1、 腾达建设集团股份有限公司 腾达建设集团股份有限公司 600512 600512 2006 年年度报告 2006 年年度报告 腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.59 腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、
2、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人叶洋友，主管会计工作负责人叶春方，会计机构负责人（会计主管人员）申文田声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：腾达建设集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：腾达建设 公司英文名称：TENGDA CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.2、公司法定代表人：叶洋友 3
3、、公司董事会秘书：徐笑白 电话：021-68406906 传真：021-68406906 E-mail： 联系地址：上海市浦东新区向城路 58 号 11 楼 公司证券事务代表：阮文君 电话：021-68406906 传真：021-68406906 E-mail： 联系地址：上海市浦东新区向城路 58 号 11 楼 4、公司注册地址：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号 公司办公地址：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号 邮政编码：318050 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/
4、 公司年度报告备置地点：上海市浦东新区向城路 58 号 11 楼 董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：腾达建设 公司 A 股代码：600512 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 8 月 12 日 公司首次注册登记地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号 公司法人营业执照注册号：3300001000366 公司税务登记号码：33100470469053X 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场广场西楼 8 层 腾达建设集团股份有限公司 2
5、006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 93,333,098.19净利润 60,028,442.77扣除非经常性损益后的净利润 54,089,681.70主营业务利润 182,490,220.26其他业务利润 1,292,405.28营业利润 84,446,912.10投资收益 88,900.00补贴收入 5,822,600.00营业外收支净额 2,974,686.09经营活动产生的现金流量净额 189,422,719.33现金及现金等价物净增加额 49,677,790.72(二)扣除非经常性损
6、益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 3,161,829.80各种形式的政府补贴 5,822,600.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-142,643.71所得税影响数-2,903,104.41少数股东权益影响数 79.39合计 5,938,761.07(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,408,687,366.471,3
7、70,480,176.462.79 1,192,647,878.67利润总额 93,333,098.1991,814,606.341.66 89,158,062.58净利润 60,028,442.7761,725,902.37-2.75 58,607,171.05扣除非经常性损益的净利润 54,089,681.7055,891,684.90-3.22 56,001,114.81每股收益 0.190.39-51.28 0.37最新每股收益 净资产收益率（%）10.7710.99减少 0.22 个百分点 11.35扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）9.719.95减少 0.24
8、 个百分点 10.85扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）9.1410.38减少 1.24 个百分点 11.32腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 5经营活动产生的现金流量净额 189,422,719.33127,318,416.0348.78-2,363,345.48每股经营活动产生的现金流量净额 0.590.80-26.25-0.015 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,893,305,676.941,814,725,444.904.33 1,003,696,511.02股东权益（不含少数股东权益）55
9、7,317,137.36561,892,495.35-0.81 516,140,109.38每股净资产 1.743.52-50.57 3.23调整后的每股净资产 1.663.40-51.18 3.14 说明：2006 年 7 月 6 日，本公司实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，故以上表格中：调整前后每股净资产本报告期末和上年度期末、每股收益本报告期和上年同期不具可比性。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 159,735,164.00 227,532,444.1847,46
10、0,120.4413,773,434.58127,164,766.73 561,892,495.35本期增加 159,735,164.00 19,014,199.36 60,028,442.77 本期减少 160,444,899.1613,773,434.5813,773,434.5869,134,830.38 期末数 319,470,328.00 67,087,545.0252,700,885.22 118,058,379.12 557,317,137.36 股本增加变动：2006 年 6 月 25 日，本公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，以 2005 年末股
11、份总数 15,973.50 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，增加注册资本 15,973.50 万元，转增后的注册资本为 319,470,328 元。资本公积减少：2006 年以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，资本公积相应减少 15,973.50万元，另外根据财政部中华人民共和国财政部关于上市公司股改费用会计处理的复函(财会便200610 号)的有关规定，本公司将股改费用 709,735.16 元冲减资本公积。盈余公积增加变动：根据财政部关于实行后有关企业财务处理问题的通知(财企200667 号)的有关规定，本公司已于本期将公益金结余转作法定盈余公积项下
12、。根据 2007 年 3 月 31日本公司董事会通过的 2006 年度利润分配预案，按 2006 年度母公司实现的净利润计提 10%的法定盈余公积 5,240,764.78 元。未分配利润增减变动：本期增加系本期净利润转入。本期减少系根据本公司 2006 年 3 月 12 日股东大会通过的 2005 年度利润分配方案，对全体股东按每 10 股派发现金股利 4 元(含税)计63,894,065.60 元。另根据 2007 年 3 月 31 日本公司董事会通过的 2006 年度利润分配预案，按 2006年度母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积5,240,764.78元，上述两项合计减少69,
13、134,830.38元。腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 84,135,164 52.67 84,135,164 84,135,164 168,270,32852.67其中：境内法人持股 境内自然人持股 84,135,164 52.67 84,135,164 84,135,164 168,270,32852
14、.674、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 84,135,164 52.67 84,135,164 84,135,164 168,270,32852.67二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 75,600,000 47.33 75,600,000 75,600,000 151,200,00047.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 75,600,000 47.33 75,600,000 75,600,000 151,200,00047.33三、股份总数 159,735,164 100 159,735,164 15
15、9,735,164 319,470,328100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 4 月 17 日 167,704,164566,164151,200,000 2008 年 4 月 17 日 566,1640318,904,164 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 4 月 17 日，公司实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付对价股份总
16、计 1,560万股。股权分置改革后，有限售条件的流通股占总股本的 52.67%，无限售条件的流通股占总股本的腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 747.33%，总股本为 159,735,164 股不变。2006 年 7 月 6 日，公司资本公积金转增股本，每 10 股转增10 股，公司总股本扩大一倍，由 159,735,164 股变为 319,470,328 股，股份结构不变。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 23,361前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增
17、减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量叶洋友 其他 5.1816,539,6806,736,48016,539,680 0 叶立春 其他 4.3313,820,4665,628,96613,820,466 0 叶小根 其他 3.8212,211,2424,973,54212,211,242 0 叶林富 其他 3.6511,655,9944,747,39411,655,994 0 叶春方 其他 3.5111,226,7604,614,06011,156,760 0 叶洋增 其他 2.457,838,2503,232,0507,771,450 0 阮建军 其他 2.237,134,120
18、2,905,6707,134,120 0 杨仙彩 其他 2.086,660,9542,712,9546,660,954 0 徐君明 其他 2.086,660,9542,712,9546,660,954 0 蔡晓彬 其他 1.745,550,9622,260,8625,550,962 0 项兆云 其他 1.745,550,9622,260,8625,550,962 0 陈华才 其他 1.745,550,9622,260,8625,550,962 0 叶世君 其他 1.745,550,9622,260,8625,550,962 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股
19、份种类 华宝信托投资有限责任公司集合类资金信托 2006 年第 5 号 3,000,000人民币普通股 倪忠权 2,624,500人民币普通股 林海伟 1,876,875人民币普通股 李妹菊 1,317,251人民币普通股 上海天健投资发展有限公司 1,315,924人民币普通股 林胜德 1,312,958人民币普通股 上海腾海工贸发展有限公司 1,307,498人民币普通股 廖云川 898,700人民币普通股 林如华 802,620人民币普通股 林文斌 711,913人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况
20、。公司未知前十名无限售条件的流通股股东和前十名有限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系或一直行动人的情况。前十名有限售条件的流通股股东中叶洋友与叶林富系父子关系，叶洋友、叶洋增、叶小根系兄弟关系；叶立春与蔡晓彬系夫妻关系；其他股东之间不存在关联关系，且都不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 4 月 17 日15,973,5161
21、叶洋友 16,539,6802008 年 4 月 17 日566,164 2 叶立春 13,820,4662007 年 4 月 17 日13,820,466 3 叶小根 12,211,2422007 年 4 月 17 日12,211,242 4 叶林富 11,655,9942007 年 4 月 17 日11,655,994 5 叶春方 11,156,7602007 年 4 月 17 日11,156,760 6 叶洋增 7,771,4502007 年 4 月 17 日7,771,450 7 阮建军 7,134,1202007 年 4 月 17 日7,134,120 8 杨仙彩 6,660,954
22、2007 年 4 月 17 日6,660,954 9 徐君明 6,660,9542007 年 4 月 17 日6,660,954 10 蔡晓彬 5,550,9622007 年 4 月 17 日5,550,962 11 项兆云 5,550,9622007 年 4 月 17 日5,550,962 12 陈华才 5,550,9622007 年 4 月 17 日5,550,962 13 叶世君 5,550,9622007 年 4 月 17 日5,550,962 2、控股股东及实际控制人简介(1)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：叶洋友 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职业：
23、董事长 最近五年内职务：董事长 叶洋友家族 10 人共计持有的股份占本公司总股本的 22.79%,叶洋友为本公司实际控制人。其中有限售条件的流通股占总股本的 22.77%，无限售条件的流通股占总股本的 0.02%。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 叶洋友家族 腾达建设集团股份有限公司 2279%腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一
24、)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后叶洋友 董事长 男 64 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 9,803,20016,539,6806,736,480 股改、资本公积金转增 90叶立春 副董事长、副总经理 男 52 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 8,191,50013,820,4665,628,966 股改、资本公积金转增 86叶小根 副董事长、副总经理 男 57 2004 年
25、 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 7,237,70012,211,2424,973,542 股改、资本公积金转增 84叶林富 董事、总经理 男 41 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 6,908,60011,655,9944,747,394 股改、资本公积金转增 87叶春方 董事、副总经理 男 52 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 6,612,70011,226,7604,614,060 股改、资本公积金转增、个人二级市场增持 54陈华才 董事 男 59 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15
26、日 3,290,1005,550,9622,260,862 股改、资本公积金转增 46史晋川 独立董事 男 50 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 000 6朱武祥 独立董事 男 42 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 000 6王振民 独立董事 男 71 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 000 6徐君明 副总经理 男 50 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 3,948,0006,660,9542,712,954 股改、资本公积金转增 34叶洋增 副总经理 男 52 200
27、6 年 7 月31 日 2007 年 10月 15 日 4,606,2007,838,2503,232,050 股改、资本公积金转增、个人二级市场增持 48杨晖 监事长 男 33 2006 年 6 月25 日 2007 年 10月 15 日 1,809,9003,053,6121,243,712 股改、资本公积金转增 12项兆云 监事 男 53 2006 年 6 月25 日 2007 年 10月 15 日 3,290,1005,550,9622,260,862 股改、资本公积金转增 37任康 监事 男 33 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 04,5364,536
28、 个人二级市场增持 12辛晓东 财务总监 男 61 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 000 10徐笑白 董事会秘书 女 45 2006 年 11月 9 日 2007 年 10月 15 日 000 /申文田 总会计师 男 40 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 000 19孙连祖 总工程师 男 47 2004 年 10月 16 日 2007 年 10月 15 日 000 23合计/55,698,00094,113,41838,415,418/腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 10 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主
29、要工作经历：(1)叶洋友,高中，高级经济师。2002 年至今一直担任本公司董事长。(2)叶立春,高中，工程师。2002 年至今任本公司副董事长、副总经理。(3)叶小根,高中，工程师，一级项目经理。2002 年至今任本公司副董事长、副总经理。(4)叶林富,工商管理硕士，工程师，一级项目经理。2002 年至今任本公司董事、总经理，是浙江省台州市第二届人民代表大会代表、第七届“浙江省十大杰出青年”、浙江省青年企业家联合会副会长。(5)叶春方,高中，工程师，一级项目经理。2002 年至今任本公司董事、副总经理。(6)陈华才,高中，工程师，一级项目经理。2002 年至今任本公司董事。(7)史晋川,经济学
30、博士，历任浙江大学经济学院助教、讲师、副教授、教授，现任浙江大学经济学院党委书记、副院长、教授、博士生导师，兼任中国社会经济系统工程学会副理事长，浙江人民政府经济建设咨询委员会委员。2002 年 2 月 18 日起任本公司董事会独立董事。(8)朱武祥,经济学博士，历任清华大学经济管理学院经济系助教、金融与国际贸易系讲师、副教授、教授，现任清华大学公司金融教授、博士生导师，金融与国际贸易系副主任。2002 年 2 月 18 日起任本公司董事会独立董事。(9)王振民,大学本科，教授级高级工程师，国家注册咨询工程师（投资）。曾任浙江省交通设计院院长、交通厅总工程师，现任浙江省科协委员、浙江公路水运工
31、程咨询监理公司技术顾问。2003 年 8月 5 日起任本公司董事会独立董事。(10)徐君明,高中，工程师，一级项目经理。曾任本公司董事、监事长，2004 年 10 月 16 日起任本公司副总经理。(11)叶洋增,高中，工程师，一级项目经理。曾任本公司董事、监事、物资部负责人。2006 年 7 月31 日起任本公司副总经理。(12)杨晖,2002 年至今任本公司杭州分公司经营部经理。2006 年 6 月 25 日至今任本公司监事长。(13)项兆云,2002 年至今任本公司杭州分公司工程部副经理。2006 年 6 月 25 日至今任本公司监事。(14)任康,本科，经济师。2002 年至今任本公司会
32、计、监事。(15)辛晓东,大专，会计师。2002 年至今任本公司财务总监。(16)徐笑白,工商管理硕士，2002 年至 2006 年 11 月任上海开开实业股份有限公司董事会秘书,2006年 11 月 9 日至今任本公司董事会秘书。(17)申文田,本科，高级会计师，注册会计师。2002 年至今任本公司总会计师。(18)孙连祖,本科，高级工程师。2002 年至今任本公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 11在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报
33、酬津贴 叶洋友 台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司 监事 2005 年 8月 10 日 2008 年 8 月9 日 否 叶立春 上海博佳投资管理有限公司 执行董事兼总经理 2005 年 1月 15 日 2008 年 1 月14 日 否 上海城道市政建设有限公司 董事 2004 年 3月 18 日 2007 年 3 月17 日 否 台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司 执行董事兼经理 2005 年 8月 10 日 2008 年 8 月9 日 否 叶小根 上海博佳投资管理有限公司 董事 2005 年 1月 15 日 2008 年 1 月14 日 否 台州市广厦房地
34、产开发有限公司 董事 2005 年 3月 5 日 2008 年 3 月4 日 否 杭州钱江四桥经营有限公司 执行董事 2005 年10 月 10日 2008年10月9 日 否 叶春方 上海博佳投资管理有限公司 监事 2005 年 1月 15 日 2008 年 1 月14 日 否 上海城道市政建设有限公司 监事 2004 年 3月 18 日 2007 年 3 月17 日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:根据公司第四届董事会第十次会议通过并报 2005 年年度股东大会审议批准的董事、监事、高级管理人员 2006 年度报酬和激励考核方案执行。2
35、、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按各自完成年度目标、责任、业绩考核的各项指标进行评估，在评估基础上实行基本工资加奖金的激励制度。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐君明 监事长 工作需要 叶洋增 监事 工作需要 陆沪生 董事会秘书 个人原因 2006 年 6 月 25 日，公司 2006 年第一次临时股东大会同意徐君明先生和叶洋增先生因工作需要辞去监事职务，选举杨晖先生和项兆云先生为监事。2006 年 7 月 31 日，公司第四届董事会第十三次会议同意聘任叶洋增先生为公司副总经理。2006 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十五次会议同意陆沪
36、生先生因个人原因辞去董事会秘书职务，聘任徐笑白女士为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 468 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 12员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 72工程技术人员 365其他人员 31 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上 176中专以上 155中专以下 137 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司组织全体董事、监事和高管对新公司法、证券法进行了深入学习，以提高其对自身职责的认识，提升公司治理水平。公司根据新公司法、证券法及
37、证监会颁布的上市公司章程指引（2006 年修订）和上市公司股东大会规则、以及上证所发布的上市公司董事会议事示范规则上市公司监事会议事示范规则，对现有公司章程和三会议事规则进行了全面修订，进一步规范了治理制度，保障了科学决策。公司还将根据报告期内浙江证监局对公司例行巡回检查后提出的整改意见，系统地完善公司的法人治理结构和内控制度。1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使股东权利。股东大会的召开和表决程序规范，均有律师现场见证，并出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司关系 公司大股东行为规范，严格按照公司法要求依法行使权利并承担义务。公司董事会、监事会和
38、内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程的规定选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事能以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，忠实、诚信、勤勉地履行董事职责。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事和监事会按照监事会议事规则认真履行自己的职责，依法、独立地对公司经营情况、财务状况以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、关于绩效评估和激励约束机制 公司按照完成的建筑产值、目标利润和费用控制等指标，对高级管理人员建立了一
39、套目标责任考核体系。在每个经营年度末，对高管人员的工作业绩进行评估，在绩效评估的基础上实行基本工资加奖金的激励制度。6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护建设方（业主）、银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续，健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司按照监管部门的规定，及时、准确、完整、公平地履行信息披露义务，为确保股东的知情权提供了必要的保障措施。腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 13(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注史晋川 660 朱武祥 651
40、王振民 651 公司的独立董事按照有关法律法规的要求履行自己的职责，关心公司的日常经营活动，按时参加董事会会议，对董事会讨论的事项以认真负责的态度积极参与讨论并发表意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司主业为市政工程和公路工程建设，包括道路、大型桥梁、高速公路、高架道路、雨污排水管道、大型排水泵站、污水处理厂等工程建筑。拥有独立完整的市场开发、建筑施工、工程管理、物资采购、财务核算、质量保证和售后服务体系，业务结构完
41、整，自主经营，独立于大股东，也不存在同业竞争关系。2、人员方面：公司正式员工现已增加至 468 人，均为全职人员。公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位任职的情况，并且均在本公司领取报酬。3、资产方面：公司与股东之间的产权权属明确。公司发起人股东出资全部及时到位。公司的房屋、固定资产、机器设备、土地使用权等资产，产权清晰，均属公司自有。4、机构方面：公司具有健全的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经营层依法按章组成和运作，业务部门和行政管理部门设置适应建筑市场发展需要。公司办公场所及生产经营场所与股东和关联企业完
42、全分开，不存在混合经营、机构重叠或合署办公的情况。5、财务方面：公司财务部门独立设置，财务管理制度和会计制度独立、规范；对各业务部、项目管理部实施严格统一的财务内控制度。专业财务人员未在关联单位兼职；公司独立在银行开户，没有为股东及股东控股的公司提供担保；公司独立进行税务登记，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用安排的情况；公司独立对外签订合同和开展经营，与股东保持了在财务上的完全独立性。(四)高级管理人员的考评及激励情况 负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标考核奖组成,其他高级管理人员的报酬以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比
43、例在年终考核调整。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 3 月 12 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 14 日的中国证券报、上海证券报。腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 14(二)临时股东大会情况 1、股权分置改革相关股东会议情况：公司于 2006 年 4 月 6 日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 4 月 10 日的中国证券报、上海证券报。2、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 6 月 25 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登
44、在 2006 年 6 月 27 日的中国证券报、上海证券报。3、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 11 月 26 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 11 月 28日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾（1）报告期内总体经营情况 2006 年，公司董事会按照既定方针，以经济效益为中心，以股东利益最大化为目标，坚持科学管理，积极适应市场变化，不断开拓求实创新，在轨道交通和公路施工业务开拓方面取得了新的突破。强化企业财务管理，挖掘内部潜力，降低各项成本费用，公司偿债能力进一步
45、提高，经营活动现金流入大幅增加，公司经营业绩得到了健康、有序、平稳地发展。报告期内，公司实现主营业务收入 14.09 亿元，比去年同期增长 2.79%；实现主营业务利润 18,249万元，比去年同期增长 26.99%；实现净利润 6,003 万元，比去年同期减少了 2.75%。公司在 2006 年度还连续第二届获得上海市建筑施工企业综合实力排名前 30 强称号；2005 年度浙江省进沪企业先进单位称号，有 6 名项目经理获得2005 年度优秀项目经理称号。（2）报告期内财务状况、资产构成、现金流量情况说明 2006 年末公司总资产为 189,331 万元，比上年末增加了 7,858 万元，主要
46、原因为公司 2006 年应收账款以及当年实现的净利润增加所致。其中：流动资产 83,843 万元，比上年末增加 13,893 万元，主要原因是货币资金、应收账款和存货增加所致；固定资产 32,832 万元，比上年末减少 2,209 万元，主要是固定资产提取折旧所致；无形资产及其他资产 72,356 万元，比上年末减少 3,825 万元，原因为公司 2006 年杭州钱江四桥经营权无形资产的摊销增加。长期投资 300 万元，与上年末相比无变化。2006 年末总负债为 133,389 万元，比上年末增加 8,311 万元，主要原因为公司流动资金借款和应付账款增加。其中短期借款为 15,500 万元，
47、比 2005 年新增 3500 万元；应付账款增加 4,396 万元。2006 年末股东权益为 55,732 万元，比上年末减少 457 万元，主要是公司本年利润分配大于净利润增加所致。其中：2006 年当年实现净利润导致未分配利润增加 6,003 万元，当年分配股利导致未分配利润减少 6,389 万元。2006 年度公司共实现销售收入 140,869 万元，比去年同期增加 3821 万元，增长 2.8%；实现主营业务利润 18,249 万元，比去年同期增加 3,879 万元，增长 27%；实现净利润 6,003 万元，比去年同期减少 170 万元，减少 2.75%。2006 年公司实现净利润
48、（合并）6,003 万元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 524 万元；加上年初未分配利润 12,716 万元，减去 2006 年已经分配的现金股利 6,389 万元，本次可供股东分配利润 11,806 万元。2006 年度公司现金及现金等价物净增加额 4,968 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为18,942 万元；投资活动产生的现金流量净额为-409 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-13,566 万元。经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因为公司在 2006 年度工程预收账款和应付款较2005 年增加，投资活动现金流量净额减少是由于公司 2006 年固定资产增加
49、所致,筹资活动现金流量净额减少是由于 2006 年归还金融机构借款和利润分配增加所致。腾达建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 15（3）公司主要控股子公司经营情况 1）上海博佳投资管理有限公司：为本公司的控股子公司，成立于 1998 年 1 月，由本公司和台州广厦房地产开发有限公司共同投资设立，注册资本 1,300 万元，其中本公司出资 1,100 万元人民币，占该公司总股本的 84.62%，台州广厦房地产开发有限公司出资 200 万元，占该公司总股本的 15.38%。经营范围为：企业投资、收购、兼并、管理、咨询服务等。该公司 2006 年实现主营业务收入 201 万元，净利润 19
50、万元，2006 年末总资产 1,366 万元，净资产 1,362 万元。2）台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司:为本公司的控股子公司，由本公司与控股子公司上海博佳投资管理有限公司于 2002 年 8 月共同投资组建，注册资本 9,030 万元，经营范围为路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资。本公司出资 8,730 万元人民币，占该公司总股本的96.68%，上海博佳投资管理有限公司出资 300 万元，占该公司总股本的 3.32%。该公司 2006 年实现主营业务收入 2,927 万元，净利润 248 万元。该公司 2006 年末总资产为 30,738 万元，净资产 9,603