1、 包头北方创业股份有限公司 600967 2006 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 600967 2006 年年度报告 包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.67 包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、
2、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事张腾因公出差未出席董事会。委托白晓光董事出席并代为行使表决权。独立董事陈启榕因公出差未出席董事会。委托张翠兰独立董事出席并代为行使表决权。独立董事王金华因公出国未出席董事会。委托鞠在云独立董事出席并代为行使表决权。3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈学军，主管会计工作负责人杨明国，会计机构负责人（会计主管人员）王文举声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况
3、简介 1、公司法定中文名称：包头北方创业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：北方创业 公司英文名称：Baotou Beifang Chuangye Co.,Ltd.2、公司法定代表人：陈学军 3、公司董事会秘书：程天罡 电话：0472-3116791 传真：0472-3117182 E-mail： 联系地址：包头市二号信箱包头北方创业股份有限公司 公司证券事务代表：石书宏 电话：0472-3116791 传真：0472-3117182 E-mail： 联系地址：包头市二号信箱包头北方创业股份有限公司 4、公司注册地址：包头市稀土高新区第一功能小区 公司办公地址：包头市青山区民主路 邮政编码：0
4、14032 公司国际互联网网址：http:/www.bt- 包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 4 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：包头北方创业股份有限公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：北方创业 公司 A 股代码：600967 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：内蒙古自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1500001000140（1-1）公司税务登记号码：
5、150240720180740 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区深南中路 2072 号电子大厦 8F 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 9,509,874.66净利润 9,834,989.86扣除非经常性损益后的净利润 8,693,262.12主营业务利润 92,601,922.16其他业务利润 584,823.82营业利润 8,610,623.50投资收益-242,476.58补贴收入 1,522,218.00营业外收支净额
6、-380,490.26经营活动产生的现金流量净额 111,971,090.24现金及现金等价物净增加额 91,610,080.07 包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 5(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-235,310.97各种形式的政府补贴 1,522,218.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-30,623.29债务重组损益-84,556.00其他非经常性损益项目-30,000.00合计 1,141,727.74
7、(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,248,172,814.50823,742,199.7351.52 995,068,399.55利润总额 9,509,874.66-10,840,010.08187.73 24,878,918.81净利润 9,834,989.86-10,476,012.85193.88 24,878,918.81扣除非经常性损益的净利润 8,693,262.12-11,524,634.85175.43 21,786,294.65每股收益 0.08
8、-0.08200.00 0.19最新每股收益 净资产收益率（%）2.04-2.22增加 4.26 个百分点 5.02扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.80-2.44增加 4.24 个百分点 4.40扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）1.82-2.38增加 4.20 个百分点 5.81经营活动产生的现金流量净额 111,971,090.24-151,524,201.85173.90 135,134,847.69每股经营活动产生的现金流量净额 0.86-1.17173.50 1.04 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)200
9、4 年末 总资产 1,336,165,282.251,093,214,951.2122.22 979,391,079.25股东权益（不含少数股东权益）483,129,963.12472,104,810.732.34 495,580,823.58每股净资产 3.723.632.48 3.81调整后的每股净资产 3.703.612.49 3.79 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 130,000,000.00 328,205,330.2816,228,412.315,409,470.77-2,
10、328,931.86 472,104,810.73本期增加 2,981,262.535,961,396.46 9,834,989.86 18,777,648.85本期减少 1,791,100.005,409,470.775,409,470.77551,925.69 7,752,496.46期末数 130,000,000.00 329,395,492.8116,780,338.0006,954,132.31 483,129,963.12 包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 6资本公积本期增加系股权投资准备和拨款转入 资本公积本期减少系支付的股改费用 盈余公积本期增加系本期转入的法定公
11、益金和本期计提的金额 盈余公积本期减少系本期法定公益金减少 法定公益金本期减少系转入法定盈余公积金 未分配利润本期增加系实现的净利润 未分配利润本期减少系提取的法定盈余公积金 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3,908.77 30.07 -758.77 -758.77 3,15024.233、其他内资持股 4,091.23 31.47 -941.23 -941.23 3,1
12、5024.23其中：境内法人持股 4,091.23 31.47 -941.23 -941.23 3,15024.23境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 8,000 61.54 -1,700 -1,700 6,30048.46二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 5,000 38.46 1,700 1,700 6,70051.542、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 5,000 38.46 1,700 1,700 6,70051.54三、股份总数 13,000 100 0 13,000100 包头北方创
13、业股份有限公司 2006 年年度报告 7有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 5 月 11日 20,895,71242,104,28887,895,712 2008 年 5 月 11日 6,694,22235,410,06694,589,934 2009 年 5 月 11日 35,410,0660130,000,000 股份变动的批准情况 公司于 4 月 19 日获得国务院国有资产监督管理委员会产权管理局关于包头北方创业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复(国资产权2006421 号
14、)。公司股权分置改革方案经 2006 年 4 月 25 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:万股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2004年4月26日 7.205,0002004年5月18日 5,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200444 号文件核准，公司 2004 年 4 月 26 日通过上海证券交易所交易系统，向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 7.20 元，发
15、行市盈率 16.74 倍，募集资金 3.6 亿元，发行后公司总股本由 8,000万股增至 13,000 万股。公司股票于 2004 年 5 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 8(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,339前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量内蒙古第一机械制造（集
16、团）有限公司 国有股东 24.2331,500,000-7,587,70031,500,000 包头浩瀚科技实业有限公司 其他 13.0116,910,066-5,475,33416,910,066 黑龙江同达投资有限公司 其他 5.156,694,222-1,806,3786,694,222 环球汇远投资管理咨询有限公司 其他 3.434,462,920-1,204,2804,462,920 包头市宏远投资管理咨询有限公司 其他 2.643,432,792-926,3093,432,792 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 未知 2.032,635,0862,635,0860 未
17、知 上海先格电子公司 未知 0.921,200,0001,200,0000 未知 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 未知 0.851,102,9541,102,9540 未知 尹雨晶 未知 0.37481,830481,8300 未知 姚安民 未知 0.37480,000480,0000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,635,086人民币普通股 上海先格电子公司 1,200,000人民币普通股 中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金 1,102,954人民币普通股 尹雨晶 48
18、1,830人民币普通股 姚安民 480,000人民币普通股 何国梁 377,332人民币普通股 刘滔 329,645人民币普通股 潘永杰 325,700人民币普通股 王俊英 309,500人民币普通股 倪受桂 297,473人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知前十名流通股东，以及前十名流通股东和前十名股东之间是否是一致行动人，也未知其是否存在关联关系。包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售
19、条件 1 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 31,500,000 2009年5月 11 日31,500,000股改方案实施完成后三十六个月内不通过上交所挂牌出售 2 包头浩瀚科技实业有限公司 16,910,066 2007年5月 11 日6,500,000自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易，期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。3 黑龙江同达投资有限公司 6,694,222 2007年5月 11 日6,500,000自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易，期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份
20、数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。4 环球汇远投资管理咨询有限公司 4,462,920 2007年5月 11 日4,462,920自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易。5 包头市宏远投资管理咨询有限公司 3,432,792 2007年5月 11 日3,432,792自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 法人代表：徐晓庆 注册资本：45,697 万元 成立日期：1998 年 12 月 9 日 主要经营业务或管理活动：机械制造、汽车制造与装
21、配、铁路车辆零部件、本厂产品技术的出口业务、经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼、冲、锻、工具制造、运输、计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国兵器工业集团公司 法人代表：马之庚 注册资本：2,535,991 万元 成立日期：1999 年 6 月 29 日 包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 10主要经营业务或管理活动：国有资产投资及经营管理等 公司控股股东一机集团是中国兵器工业集团公司的全资子公司,兵器集团是经国务院批准组建的特大型国有企业
22、,是国家授权的投资机构,由国务院国有资产监督管理委员会管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司除发起人股东外无其他持股在百分之十以上的法人股东。包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)陈学
23、军 董事长 男 502003年12月29日 2006年12月28日 00 0 0张腾 副董事长 男 612003年12月29日 2006年12月28日 00 0 0缪文民 董事 男 432003年12月29日 2006年12月28日 00 0 0赵凤林 董事 男 562003年12月29日 2006年12月28日 00 0 0白晓光 董事、总经理 男 412005年12月29日 2006年12月28日 00 0 14.2张瑶 董事 女 402003年12月29日 2006年12月28日 00 0 0郭晓华 董事 女 372003年12月29日 2006年12月28日 00 0 0赵秉正 独立董
24、事 男 672003年12月29日 2006年12月28日 00 0 2陈启榕 独立董事 女 342003年12月29日 2006年12月28日 00 0 2李含善 独立董事 男 612003年12月29日 2006年12月28日 00 0 2张翠兰 独立董事 女 432005 年 9 月 22日 2006年12月28日 00 0 2王少君 监事长 女 402006 年 4 月 28日 2006年12月28日 00 0 0曹德生 监事 男 582003年12月29日 2006年12月28日 00 0 0季军佳 监事 男 412003年12月29日 2006年12月28日 00 0 0孙利 职工
25、监事、工会主席 男 552003年12月29日 2006年12月28日 00 0 10.1石书宏 职工监事 男 442003年12月29日 2006年12月28日 00 0 10朱光琳 党委副书记 男 432004年10月20日 2006年12月28日 00 0 10.35冀勇 副总经理 男 492003年12月29日 2006年12月28日 00 0 10.59程天罡 副总经理、董事会秘书 男 452003年12月29日 2006年12月28日 00 0 10.1杨明国 财务总监 男 322004年10月20日 2006年12月28日 00 0 10.1陈埃祥 副总经理 男 502003年1
26、2月29日 2006年12月28日 00 0 10.39任志华 副总经理 男 492003年12月29日 2006年12月28日 00 0 10.81合计/104.64包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 12 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)陈学军,曾任中国兵器工业集团公司五二研究所理化室主任，北京瑞士 ARL 公司工程师，包头浩瀚科技实业有限公司董事长、董事。现任本公司董事长。(2)张腾,曾任一机集团机械处团委书记、党委副书记，一机集团附属一厂厂长，一机集团销售处处长，一机集团副总经理、本公司总经理。现任一机集团董事、本公司副董事长。(3)缪文民,曾任一机集团二分厂技
27、术室主任、副厂长、厂长，一机集团副总工程师，副总经理。现任一机集团总经理。(4)赵凤林,曾任一机集团人事劳资处副科长、科长、副处长、处长。现任一机集团监事会主席、党委副书记。(5)白晓光,曾任一机集团科研开发中心副主任、主任、一机集团总经理助理、副总经理。现任一机集团副总经理兼本公司总经理、党委书记。(6)张瑶,曾在包头市燃料公司工作，曾任本公司财务总监。现任包头市宏远投资管理咨询有限公司财务总监。(7)郭晓华,曾在黑龙江前进贸易有限公司工作。现任环球汇远投资管理咨询有限公司副总经理。(8)赵秉正,曾任呼和浩特铁路局车辆段总工程师、副段长、段长、党委副书记，铁道部驻一机集团车辆验收室主任兼支部
28、书记。现已退休。(9)陈启榕,曾任北京医院财务部科长。现任中国银河证券有限责任公司财务经理。(10)李含善,曾任包头钢铁学院教师、系副主任、主任，包头钢铁学院副院长、院长、代书记。现任内蒙古工业大学校长。(11)张翠兰,曾任山东省牧工商公司会计、财务部经理，山东省地方税务局主任科员，山东万隆齐鲁会计师事务所有限责任公司总经理。现任山东瑞华工程造价咨询有限公司董事长。(12)王少君,曾任包头市南海公园管理处工作,历任会计、主管会计、财务经理。环球汇远投资管理咨询有限公司财务经理。(13)曹德生,曾任一机集团十分厂副厂长、厂长，一机集团经营管理处处长，一机集团财务审计处处长，一机集团副总会计师。现
29、任一机集团总会计师。(14)季军佳,曾在一机集团运输处、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司和本公司工作。现任包头浩瀚科技实业有限公司副总经理。(15)孙利,曾任一机集团三分厂团委书记、车间副主任、车间党支部书记、一机集团北方铁路车辆制造厂副经理、工会主席。现任本公司职工监事、工会主席。(16)石书宏,曾任一机集团生产处办公室主任、一机集团北方铁路车辆制造厂办公室主任。现任本公司职工监事、证券事务代表、证券部部长。(17)朱光琳,曾任一机集团北方铸造公司技术部副主任、主任、铸造一厂副厂长、一分公司副经理、包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 13经理。现任本公司党委副书记、副总经理。(1
30、8)冀勇,曾任一机集团附属一厂车间主任，北方铁路车辆制造厂车间主任、生产部部长。现任本公司副总经理。(19)程天罡,曾任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长。现任本公司副总经理、董事会秘书。(20)杨明国,曾任济南轻骑股份有限公司财务部科员，山东神思电子系统有限公司财务经理、财务总监，湛江华垦有限公司总会计师。现任本公司财务总监。(21)陈埃祥,曾任一机集团附属一厂车间主任、副厂长，一机集团十二分厂副厂长，一机集团北方铁路车辆制造厂工会主席、车辆配件厂厂长。现任本公司副总经理。(22)任志华,曾任包钢二冶金属结构厂副厂长、包钢二冶金属结构公司经理、本公司经理助理。现任本公司副总经
31、理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 缪文民 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 总经理 2003年8月1日 是 赵凤林 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 监事会主席、党委副书记 2000年12月1 日 是 张腾 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 副总经理、董事1994年3月1日 是 白晓光 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 副总经理 2003年8月1日 否 陈学军 包头浩瀚科技实业有限公司 董事 2000年8月1日 是 张瑶 包头市宏远投资管理咨询有限公司 财务总监 1998年6月1日 是 郭晓华 环球汇远投资管理咨
32、询有限公司 副总经理 2000年7月1日 是 王少君 环球汇远投资管理咨询有限公司 财务经理 2000年7月1日 是 曹德生 内蒙古第一机械制造（集团）有限公司 总会计师 2002年3月1日 是 季军佳 包头浩瀚科技实业有限公司 副总经理 2000年8月1日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵秉正 铁道部驻一机集团车辆验收室 已退休 是 陈启榕 中国银河证券有限责任公司 财务经理 2004 年 5 月 1日 是 包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 14李含善 内蒙古工业大学 校长 2002 年 5 月 1日 是 张
33、翠兰 山东瑞华工程造价咨询有限公司 董事长 2003年12月1日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬由公司股东大会审议决定。公司高管人员岗位绩效工资考核由董事会负责，董事会委托总经理或公司有关部门按高管人员岗位绩效工资实施办法实施考核，经董事会批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高管人员岗位绩效工资实施办法 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈学军 是 张腾 是 缪文民 是 赵凤林 是 张瑶 是 郭晓华 是 王少君 是 曹
34、德生 是 季军佳 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 岳建全 董事 工作变动 魏峰 监事 辞职 杨燕明 副总经理 工作调动 经公司二届十四次董事会、2005 年度股东大会审议通过，岳建全董事不再担任公司董事职务，由白晓光先生担任公司董事。经公司二届九次监事会审议通过，魏锋先生辞去公司监事职务，根据环球汇远投资管理咨询有限公司推荐，由王少君女士任公司监事，该议案经公司 2005 年度股东大会审议通过。经公司二届十四次董事会审议通过杨燕明先生不再担任公司副总经理职务。包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 15(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在
35、职员工为 1,709 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 802销售人员 72技术人员 125财务人员 35管理人员 675 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上学历 194大专学历 462中专及以下学历 1,053 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司顺利完成了股权分置改革工作，公司股权分置改革方案最终以 99.17%的赞成率获得通过，并于 5 月 11 日实施。报告期内公司不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，使公司的决策、运作更加规范、科学。1、关于股东及股东大会 公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求，
36、规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位和充分行使自己的权利。2、关于控股股东和上市公司的关系 公司完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立，公司董事会、监事会和管理机构能够独立运作。控股股东没有超越股东大会干预公司的决策和生产经营活动，没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及其他公司进行担保。3、关于董事和董事会 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉的履行职责，对董事会和股东大会负责。公司董事会设 4 名独立董事，并制定了独立董事工作细则，独立董事在公司经营决策和规范运作等方面均发挥了积极
37、作用。包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 164、关于监事和监事会 公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司监事都能认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营决策、财务状况、董事会日常工作及董事、高级管理人员的履行职责的合法、合规性进行有效监督。5、关于绩效评价和激励约束机制 公司已经建立了绩效评价考核机制,对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，根据公司的经济效益情况和下达的考核指标完成情况兑现工资和奖金。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行和及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好的沟通，共同推
38、进公司持续、稳定发展。7、关于信息披露和透明度 公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理办法及投资者关系管理制度等办法的规定，及时、准确地披露信息，通过接待股东来访、回答投资者咨询等其他方式来增强信息披露透明度，力争使所有的股东都有平等的机会获得公司信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注赵秉正 660 0 陈启榕 660 0 李含善 651 0 张翠兰 660 0 2006 年公司召开了第二届董事会第十四次、十五次、十六次、十七次、十八次、十九次会议，其中
39、二届十五次、十六次、十七次、十八次、十九次董事会会议以通讯方式召开。除独立董事李含善先生因公出差未出席二届十四次董事会会议，授权赵秉正独立董事代为出席并行使表决权外，其它独立董事年内未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。独立董事就公司关联交易执行情况、更换董事等议案独立发表自己的意见。公司独立董事能认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，对公司的发展战略、经营管理、制度建设等提出良好的建议，并对公司的关联交易进行严格、有效的审查，独立发表自己的意见、见解，发挥了自己的专业才能和工作经验，切实保证了广大股东的合法权益。包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 17
40、2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的主营业务为铁路车辆，专用汽车，冶金机械的研制、开发、生产、销售，公司拥有独立的业务体系，完整的生产体系，独立的销售体系。2、人员方面：公司董事会聘用的高级管理人员除总经理存在双重任职外,其余副总经理和财务总监等高级管理人员不在股东单位兼任任何层次的管理职务并领取薪酬。进入公司人员已与一机集团等股东单位解除劳动合同，与公司签订了劳动合同，公司独立决定各层次管理人员及员工的聘任与解聘，并
41、对员工社会保险、工薪报酬等独立分账。3、资产方面：公司拥有铁路车辆、专用汽车、冶金机械等完整的生产经营实体，以及商标、专利和非专利技术等无形资产。公司目前使用土地 6 宗，总面积 106,674.06 平方米，全部由一机集团以授权经营、出让和转让方式取得。公司的资产与一机集团及其附属企业、控股子公司、主要参股公司留存资产在物理形态划分清楚、在地理位置上界定清晰。4、机构方面：公司的机构设置与一机集团完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、证券、管理、产品研发、工艺技术和人事管理等部门。5、财务方面：公司具有独立的财务会计部门和完整的会计核算体系。制定了 财务成本管理办法、资金管理办法、费用
42、报销办法等一整套财务会计制度，公司与大股东之间经济往来全部开具正式发票结算。公司在银行单独设立银行账户，独立进行资金运作，保证资金合理使用。公司单独办理纳税登记，独立申报并缴纳税款。(四)高级管理人员的考评及激励情况 1、考评机制 公司建立了高管人员的考评机制，由董事会负责考评，董事会委托总经理或公司有关部门按高管人员岗位绩效工资实施办法实施考评，经董事会批准后实施。考评分为年度考核和任期届满或组织调离考核，年度考核根据年初董事会确定的年度各项生产经营指标，于次年首季末对上年经营业绩实施考核；任期届满或组织调离的考核，在届满或调离后三个月内对其经营责任全面履行情况实施考核。考评内容为分管或主管
43、工作完成情况、业务能力及素质等，考评形式为多层次组织谈话，被考评人员述职、职工民主测评等，通过由上至下、由下至上、上下结合的考评程序，客观、公正地体现高管人员的德、勤、能、绩，现已形成制度化。2、激励机制 公司对高级管理人员的收入分配实施岗位绩效工资考核办法。包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 183、约束机制 公司通过人事、劳动管理、纪检等制度和监事会监督约束公司高级管理人员的日常履职行为和管理权限。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 28 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4
44、月 29日的上海证券报、中国证券报。2006 年 4 月 28 日上午 9:00 时，公司 2005 年度股东大会在包头兵工新世纪宾馆二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司董事长陈学军先生主持了本次会议。本公司总股份数 13000万股，出席本次股东大会的股东及股东代表共 5 人，代表股份 8000 万股，占公司股份总数的 61.53%。出席本次大会的股东均为非流通股股东。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，符合公司法、上市规则及公司章程的规定。会议审议通过了通知中列明的所有议案。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006
45、年 4 月 25 日召开股权分置改革相关股东会议年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 26 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，2006 年 4 月 25 日 14：00 时，公司股权分置改革相关股东现场会议在包头兵工新世纪宾馆二楼会议室召开，会议由公司董事会召集，公司董事长陈学军先生主持了本次会议。参加本次会议表决的股份总数为 96,057,092 股，其中参加表决的流通股份数为 16,057,092 股。本次会议审议的包头北方创业股份有限公司股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，
46、并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次会议审议通过了包头北方创业股份有限公司的股权分置改革方案。包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 19八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 2006 年，面对严峻的经营形势，公司立足铁路车辆核心业务的发展，不断研发生产适合“高速、重载”要求的新型铁路车辆，加快发展专用汽车和冶金机械两项战略业务，积极开拓国内外市场，强化新产品研发，加强内部管理，各项工作都取得了好成绩。（一）生产经营指标完成情况 公司全年实现主营业务收入 124,817 万元，比去年同期增加 42,443 万元，增长
47、51.52%。净利润983.49 万元，比去年同期增长 193.88%。2006 年，公司采取了切实有效的措施，主动融入行业，融入市场，行业地位进一步提升。2006 年公司完成了 GQ70 轻油罐车、GN70 粘油罐车、神华集团 C70A、苏丹 C45 米轨敞车、N50 米轨平车、P45米轨棚车等新产品的试制。70 吨级沥青罐车、水泥罐车通过铁道部方案评审，公司的自主研发能力进一步提高。一年来，经过艰苦努力，铁路车辆整车、核心零部件和非铁路车辆业务三大发展平台初步形成。铁路车辆整车方面，外贸取得突破。公司同苏丹签订了总金额达 2.3 亿元的外贸合同，与巴基斯坦、哈萨克斯坦等多国用户进行了协商和
48、沟通，为下一步公司外贸的发展奠定了基础。核心零部件方面，公司调整了组织机构，增加了设备和人员，使以制动梁、转向架为主的零部件业务也取得有了较大的起色，成为公司新的经济增长点，全年实现销售收入 8383 万元。非铁路车辆业务方面，公司签订了总金额达 2600 万元的风力发电机组塔架合同，并与另外两家企业合资组建了包头北方创业钢结构有限公司，正在新建厂房，增添设备，钢结构公司的组建为风电塔筒、压力容器和钢结构等业务的发展提供了平台。专用汽车公司强化市场细分，国内外市场开拓都取得新突破，研发上围绕自卸车、挂车、罐式车、厢式车、特种车五大系列，不断提高技术含量，完成了 12 个基本车型的改型设计，完成
49、了两种集装箱、三种罐车以及三种厢式半挂车、铝包车和多款全钢货厢车设计，为经营快速发展提供了有力的产品和技术支持。冶金机械业务稳步发展，研发能力有了进一步提高，冶金机械扇形段通过了鉴定。公司将 2006 年确定为“管理年”，以狠抓质量管理、成本管理为突破口，推动公司管理水平全面提升。（二）经营中面临的主要问题及解决方案 1.经营中面临的主要问题：报告期内，公司新产品研发费用增加，公司技术改造完成后设备转为固定资产导致折旧费用增加，压缩了利润空间，给公司的经营造成了很大的压力。2.解决方案：加强成本管理，通过内部挖潜。公司进一步健全了成本（费用）目标责任体系，严格落实到单位和个人。对各项费用进行归
50、口管理，以降低材料、配件成本为重点，认真执行比质比价，对积压物资进行有效处理，盘活资金降低成本，加强材料定额管理，积极推进管理创新降低成本，如通过利用商业票据来降低财务费用。包头北方创业股份有限公司 2006 年年度报告 20（三）主要供应商和客户情况 前五名供应商采购金额合计 46,037 万元,占采购总额比重 38.38%。前五名销售客户销售金额合计 68,910 万元,占全部销售收入比重 55.21%。（四）公司资产构成情况：报告期内公司资产总额为 133,616 万元，比期初增加 24295 万元，其中：1、货币资金增加 9,161 万元，增幅 76.71%，主要原因是本公司应收账款大