1、 宝胜科技创新股份有限公司 600973 2005 年年度报告 宝胜科技创新股份有限公司 600973 2005 年年度报告 宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.48 宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会
2、及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事琚立生，因工作原因无法参加本次会议，书面委托董事马国山先生代行表决权。独立董事余达太，因外事接待无法参加本次会议，书面委托独立董事刘丹萍女士代行表决权。3、南京永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人孙振华，主管会计工作负责人夏成军，会计机构负责人（会计主管人员）夏成军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：宝胜科技创新股份有限公司 公司法定
3、中文名称缩写：G 宝胜 公司英文名称：Baosheng Science and Technology Innovation Co,Ltd.2、公司法定代表人：孙振华 3、公司董事会秘书：翟立锋 联系地址：江苏宝应安宜镇苏中路一号 电话：0514-8248877 传真：0514-8248897 E-mail： 公司证券事务代表：范敬九 联系地址：江苏宝应安宜镇苏中路一号 电话：0514-8248896 传真：0514-8248897 E-mail： 4、公司注册地址：江苏宝应安宜镇苏中路一号 公司办公地址：江苏宝应安宜镇苏中路一号 邮政编码：225800 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5
4、、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：江苏宝应安宜镇苏中路一号公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 宝胜 公司 A 股代码：600973 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：江苏宝应安宜镇苏中路一号 公司变更注册登记日期：2005 年 12 月 13 日 公司变更注册登记地点：江苏宝应安宜镇苏中路一号 公司法人营业执照注册号：3200001104872 公司税务登记号码：苏国税宝字 321023718546
5、176，苏地税宝字 321023718546176 公司聘请的境内会计师事务所名称：南京永华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏南京市中山北路 26 号 8-10 楼 宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 73,859,487.81 净利润 48,532,393.91 扣除非经常性损益后的净利润 49,030,044.29 主营业务利润 235,784,334.68 其他业务利润 14,493,875.84 营业利润 75,211,
6、558.20 投资收益 1,520.18 补贴收入 40,000.00 营业外收支净额 -1,393,590.57 经营活动产生的现金流量净额 53,077,314.29 现金及现金等价物净增加额 -133,271,801.33 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,378,202.39 各种形式的政府补贴 40,000.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -21,245.68 以前年度已经计提各项减值准备的转回 413,9
7、22.33 所得税影响数 447,875.36 合计 -497,650.38 1、非经常性损益影响所得税额按 33%。2、会计政策变更对净利润的追溯调整数、罚款支出、捐赠支出等不对所得税产生影响；3、“调整前”列指相应年度报告中所披露的项目及金额；4、“调整后（审定）”列指按证监会信息披露规范问答（第一号）的解答要求计算的项目及金额，并考虑了追溯调整的因素。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 1,296,533,505.181,034,788,302.31 25.29 711,091
8、,933.36利润总额 73,859,487.8164,849,895.41 13.89 48,982,222.86净利润 48,532,393.9139,522,801.51 22.80 31,533,295.24扣除非经常性损益的净利润 49,030,044.2939,555,880.72 23.95 32,741,584.65每股收益 0.400.33 21.21 0.42最新每股收益 净资产收益率（%）8.287.06 增加 1.22 个百分点 15.88扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）8.367.07 增加 1.29 个百分点 16.49扣除非经常性损益后净利润
9、为基础计算的8.5411.47 减少 2.93 个17.20宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 3加权平均净资产收益率（%）百分点 经营活动产生的现金流量净额 53,077,314.2925,508,066.57 108.08 26,862,764.06每股经营活动产生的现金流量净额 0.440.21 109.52 0.36 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,143,496,395.11965,327,032.05 18.46 521,431,799.47股东权益（不含少数股东权益）586,222,330.05559,826,516
10、.30 4.71 198,592,214.79每股净资产 4.894.67 4.71 2.65调整后的每股净资产 4.704.60 2.17 2.59 近三年来,公司坚持以强化市场开拓为中心、以推进科技进步为先导的经营思想，不断夯实管理基础，迅速提高企业的核心竞争力。尽管近两年来受原材料价格大幅上涨、市场竞争日益激烈的不利影响，但企业仍实现了主营业务收入、利润的稳步增长。2005 年，随着新建项目的投产，公司主营业务收入比去年同期增长 25.29%,净利润比去年同期增长 22.80%,净资产收益率比去年同期增加 1.22个百分点。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币
11、 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 120,000,000 317,370,124.45 28,991,278.3814,495,639.1993,465,113.47 559,826,516.30本期增加 1,863,419.84 9,706,478.784,853,239.3948,532,393.91 60,102,292.53本期减少 33,706,478.78 33,706,478.78期末数 120,000,000 319,233,544.29 38,697,757.1619,348,878.58108,291,028.60 586,22
12、2,330.05 （1）2006 年 3 月 1 日，本公司董事会向股东大会提交2005 年度利润分配预案：按本公司税后净利润 48,532,393.91 元的 10%计提法定盈余公积 4,853,239.39 元、10%计提法定公益金4,853,239.39 元。以 2005 年年末股本总额 120,000,000 股为基数，每 10 股派送现金红利 0.50 元(含税)，派送现金红利计 6,000,000.00 元。（2）2005 年 6 月 3 日，本公司 2004 年度股东大会审议并通过了2004 年利润分配方案：以2004 年年末股本总额 120,000,000 万股为基数，每 10
13、 股派送现金红利 2.00 元(含税)，派送现金红利计 24,000,000.00 元。本分配方案已于 2005 年 7 月 31 日前实施完毕。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 58,065,000 48.39 58,065,000 48.39 3、其他内资持股 1,185,000 0.99 1,185,000 0.99其中：境内法人持股 1,185,000 0.99
14、1,185,000 0.99 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 4 境外自然人持股 有限售条件股份合计 59,250,000 49.38 59,250,000 49.38二、无限售条件股份 1、人民币普通股 60,750,000 50.62 60,750,000 50.622、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 60,750,000 50.62 60,750,000 50.62三、股份总数 120,000,000 100.00 120,000,000 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单
15、位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006-08-11 1,599,750 57,650,250 62,349,750中国电能、宏大投资、润华鑫通、科华传输持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在 24 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过其所持有的本公司股份总数的 30%。2007-08-11 3,732,750 53,917,500 66,082,500除宝胜集团有限公司外的其他发起人股东所持股份可上市流通。2008-08-11 5,391,750 48,525,750
16、 71,474,250宝胜集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%；在上述承诺期满后的 12 个月内，只有当任一连续 5 个交易日（公司全天停牌的，该日不计入连续 5 个交易日）宝胜股份二级市场股票收盘价格不低于首次公开发行价 7.80 元（当公司因利润分配或资本公积转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份 2009-08-11 48,525,750 120,000,000宝胜集团
17、有限公司所持股份可上市流通。股份变动的过户情况 2005 年 8 月 10 日，股权分置改革中非流通股作为取得流通权的对价部分 1575 万股，已全部通过中国证券登记结算有限公司上海分公司过户给全体流通股股东。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标没有影响。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2004-07-16 7.80 45,000,0002004-08-02 45,000,
18、000 宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 5(2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司于 2004 年 7 月 16 日发行人民币普通股(A)股股票 4500 万股,公司股份总数增加到 12000万股。本公司于 2005 年 8 月 11 日实施股权分置改革,非限制的流通股增加至 6075 万股,占公司总股本的 50.625%(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,529 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
19、 宝胜集团有限公司 国有股东 44.93 53,917,500-14,332,50053,917,500 无 全国社保基金一零六组合 3.61 4,329,5394,329,539未知 中国工商银行-申巴新动力 2.82 3,382,1213,382,121未知 中国工商银行-申巴盛利精选 2.22 2,662,6082,662,608未知 中国电能成套设备有限公司 国有股东 1.48 1,777,500-472,5001,777,500 未知 宏大投资有限公司 国有股东 1.48 1,777,500-472,5001,777,500 未知 北京润华鑫通投资有限公司 其他 0.99 1,185
20、,000-315,0001,185,000 未知 曾剑超 0.94 1,127,9001,127,900未知 中国建设银行-华富竞争力 0.93 1,116,1081,116,108未知 国际金融-汇丰 BILLMELIN 0.83 1,000,0001,000,000未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零六组合 4,329,539 人民币普通股中国工商银行-申巴新动力 3,382,121 人民币普通股中国工商银行-申巴盛利精选 2,662,608 人民币普通股曾剑超 1,127,900 人民币普通股中国建设银行-华富竞争力 1,116
21、,108 人民币普通股国际金融-汇丰 BILLMELIN 1,000,000 人民币普通股张昕 920,935 人民币普通股上海市企业年金发展中心东新平衡 906,500 人民币普通股深圳市林奇投资顾问有限公司 800,000 人民币普通股宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 6中国农业银行-天同保本增值证券投资基金 694,783 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 申巴新动力和申巴盛利精选归属于同一家基金公司管理，本公司未知其他前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动的情况。前十名流通股股东与前十名股东之间，同一个名称的是同一家公司；不是同一名称的，申巴新动力和申
22、巴盛利精选归属于同一家基金公司管理，本公司未知其是否存在关联关系或一致行动的情况。宝胜集团有限公司、中国电能成套设备有限公司、宏大投资有限公司以及北京润华鑫通投资有限公司本报告期内股份减少,系股权分置改革所致。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 宝胜集团有限公司 53,917,500 2008-08-11 5,391,750 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，
23、出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%；在上述承诺期满后的12 个月内，只有当任一连续 5 个交易日（公司全天停牌的，该日不计入连续 5 个交易日）宝胜股份二级市场股票收盘价格不低于首次公开发行价 7.80 元（当公司因利润分配或资本公积转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整）方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的股份。中国电能成套设备有限公司 1,777,500 2006-08-11 533,250 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在 24 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过其所持有的本
24、公司股份总数的 30%。宏大投资有限公司 1,777,500 2006-08-11 533,250 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在 24 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过其所持有的本公司股份总数的 30%。北京润华鑫通投资有限公司 1,185,000 2006-08-11 355,500 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在 24 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过其所持有的本公司股份总数的 30%。宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 7上海科华传输技术公司
25、592,500 2006-08-11 177,750 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让；在 24 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过其所持有的本公司股份总数的 30%。3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：宝胜集团有限公司 法人代表：夏礼诚 注册资本：31,000 万元人民币 成立日期：1996 年 12 月 9 日 主要经营业务或管理活动：主营变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架、服装加工制造；化工产品（化肥、农药、危险品除外）、金属材料（专营除外）销售；汽车货运；等外级土木工程建筑；旅馆饮食服务。企业经营
26、本企业成员企业自产产品及相关技术的出囗业务；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出囗业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出囗；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。宝胜集团有限公司是江苏省人民政府授权的国有资产投资经营主体，江苏省国有资产管理委员会是本公司的实际控制人。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期
27、末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)孙振华 董事、总经理 男 46 2003-06-30 2006-06-30 0 0 17.2唐崇健 董事、副总经理 男 40 2003-06-30 2006-06-30 0 0 13.6翟立锋 董事、董事会秘书、副总经理 男 43 2003-06-30
28、2006-06-30 0 0 12.4吕家国 董事 男 45 2005-06-03 2006-06-30 0 0 琚立生 董事 男 41 2003-06-30 2006-06-30 0 0 马国山 董事 男 43 2003-06-30 2006-06-30 0 0 余达太 独立董事 男 60 2003-06-30 2006-06-30 0 0 2.5刘丹萍 独立董事 女 49 2004-03-11 2006-06-30 0 0 2.5梁永进 独立董事 男 40 2003-06-30 2006-06-30 0 0 2.5许金明 独立董事 男 62 2004-03-11 2006-06-30 0
29、0 2.5徐伟强 董事长 男 51 2003-06-30 2006-01-13 0 0 19.2江玲 监事会主席 女 43 2003-06-30 2006-06-30 0 0 12.4杨应华 监事 男 44 2003-06-30 2006-06-30 0 0 9.4张德彩 监事 男 42 2003-06-30 2006-06-30 0 0 宋翔 监事 男 43 2003-06-30 2006-06-30 0 0 张宝海 职工监事 男 38 2003-06-30 2006-06-30 0 0 2.51钟金宝 职工监事 男 40 2003-06-30 2006-06-30 0 0 5.00孔凡珍
30、职工监事 女 42 2005-01-10 2006-06-30 1.68仇家斌 副总经理 男 38 2003-06-30 2006-06-30 0 0 13.6房权生 总工程师 男 38 2003-06-30 2006-06-30 0 0 13.6唐朝荣 副总经理 男 43 2004-12-26 2006-06-30 0 0 13.6邵文林 副总经理 男 38 2003-06-30 2006-06-30 0 0 13.6宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 9夏成军 财务负责人 男 32 2003-06-30 2006-06-30 0 0 12.3尤嘉 副总经理 男 50 2003-
31、06-30 2006-06-30 0 0 12.4合计 /182.49 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)孙振华，硕士研究生，高级经济师；现任本公司董事、总经理，宝胜集团有限公司董事。曾任宝胜集团有限公司总经理助理。(2)唐崇健，大学本科，高级工程师；现任本公司董事、副总经理，国家电线电缆标准化技术委员会委员，中国电工技术学会电线电缆专业委员会委员。曾任宝胜集团有限公司新品开发处处长、技术中心主任、副总工程师。(3)翟立锋，大专，高级经济师；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。曾任宝胜集团有限公司销售处处长，宝应县华文包装厂厂长、党支部书记，宝胜集团有限公司总经理助理
32、。(4)吕家国，高级会计师,现任本公司董事，宝胜集团有限公司副总经理。曾任宝胜集团有限公司财务处副处长、处长，总会计师。(5)琚立生，大学本科，高级工程师；现任本公司董事，中国电能成套设备有限公司副总经理。曾任中国电能成套设备总公司输出变电处处长，本公司监事。(6)马国山，硕士研究生，经济师；现任本公司董事，北京鑫华润通投资有限公司总经理。曾任江苏仪化集团服务公司副总经理、房地产开发公司总经理、党委书记。(7)余达太，大学本科；现任本公司独立董事，北京科技大学信息工程学院院长，机器人研究所所长，国家教育部科技委学部委员，国家自然科学基金委员会评审委员，国家计委高技术产业化重大专项评审专家，中国
33、机器人工程协会常委理事。(8)刘丹萍，研究生，现任本公司独立董事，首都经济贸易大学经济学教授，北京兆维科技股份有限公司独立董事和山东海洋化工股份有限公司独立董事。(9)梁永进，大专，会计师；现任本公司独立董事，扬州弘瑞会计师事务所宝应分所所长，中国注册会计师、注册评估师、注册税务师。(10)许金明，大专，高级经济师；现任本公司独立董事。曾任扬州中宝制药公司董事长。(11)徐伟强，大专，高级经济师；报告期内任本公司董事长，宝胜集团有限公司董事，宝胜比瑞利有限公司董事。曾任宝胜集团有限公司副总经理,总经理。(12)江玲，大专；现任本公司监事会主席、宝胜集团有限公司工会主席。曾任宝胜集团有限公司话缆
34、制造部经理、支部书记。(13)杨应华，高中；现任本公司监事，本公司塑料电缆制造部经理、支部书记。曾任宝胜集团有限公司塑缆制造部经理、支部书记。(14)张德彩，大专，助理经济师；现任本公司监事，宝胜集团有限公司人力资源处处长。曾任宝胜集团有限公司党委办公室副处长、处长。(15)宋翔，大学，高级工程师；现任本公司监事，中国电能成套设备有限公司输变电部总经理。曾任中国电能成套设备总公司输变电部副总经理。(16)张宝海，高中；现任本公司职工监事，塑缆制造部班组长，省劳动模范、省青年岗位能手。(17)钟金宝，高中；现任本公司职工监事，本公司塑缆制造部支部书记。曾任宝胜集团有限公司裸线制造部副经理。(18
35、)孔凡珍，中专、助理会计师，现任本公司职工监事、财务部总帐会计。曾任宝胜集团有限公司财务处出纳、材料、往来、固定资产、总帐会计等。(19)仇家斌，硕士研究生，高级工程师；现任本公司副总经理。曾任宝胜集团有限公司副总经理。(20)房权生，硕士研究生，高级工程师；现任本公司总工程师、技术中心主任。曾任宝胜集团有限公司技术中心副主任、质量管理处处长、产品研究开发处处长。(21)唐朝荣，硕士研究生，高级工程师；现任本公司副总经理,曾任宝胜集团有限公司副总经理、总工程师。宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 10 (22)邵文林，大专，工程师；现任本公司副总经理。曾任宝胜集团有限公司总经理助理
36、。(23)夏成军，大专，会计师；现任本公司财务负责人。曾任宝胜集团有限公司财务处副处长。(24)尤嘉，大专，高级经济师；现任本公司副总经理，宝胜集团有限公司董事。曾任宝胜集团有限公司副总经理，本公司董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吕家国 宝胜集团有限公司 董事、副总经理 是 琚立生 中国电能成套设备有限公司 副总经理 是 马国山 北京润华鑫通投资有限公司 总经理 是 江玲 宝胜集团有限公司 工会主席 否 张德彩 宝胜集团有限公司 人力资源处处长 是 宋翔 中国电能成套设备有限公司 部门总经理 是 徐伟强 宝胜集
37、团有限公司 董事 否 孙振华 宝胜集团有限公司 董事 否 尤嘉 宝胜集团有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘丹萍 北京兆维科技股份有限公司和山东海洋化工股份有限公司 独立董事 徐伟强 宝胜比瑞利电缆有限公司 董事 否 吕家国 江苏宝胜电气股份有限公司 董事 2005-08-12 2008-08-11 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事、高级管理人员薪酬先由公司薪酬与考核委员会提出预案，公司股东大会确定董事、监事薪酬，公司董事会确定高级管理人员薪酬。
38、2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据江苏省扬州地区企业高级管理人员的平均工资收入水平以及根据企业的经营规模、对社会的贡献而定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吕家国 是 琚立生 是 马国山 是 张德彩 是 宋翔 是 宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 11（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 房权生 职工监事 因担任总工的原因 尤嘉 董事 董事会人数由 15 人降到 11 人 仇家斌 董事 董事会人数由 15 人降到 11 人 唐正国 董事 董事会人数由
39、 15 人降到 11 人 张平 董事 董事会人数由 15 人降到 11 人 徐应麟 独立董事 董事会人数由 15 人降到 11 人 吕家国 董事 选举产生 孔凡珍 职工监事 选举产生 房权生 总工程师 聘用 翟立锋 副总经理 聘用 2006 年元月 13 日，公司董事长徐伟强先生因组织另有任用，辞去公司董事、董事长职务，公司董事会选举孙振华先生为董事长。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,604 人，需承担费用的离退休职工为 2 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 248 生产工人 1,053 财务人员 36 管理人员及其他 267
40、 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 90 大专 361 高中专及以下 1,153 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及中国证监会、上海证券交易所制订的有关规定、规则，对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则进行了具体规定，形成了“三会”议事规则；公司设立以来，上述机构依法运作，功能得到不断完善。2、公司已建立了董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并相应制订了各委员会的工作细则。宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 123、公司已制订信息披露制度，并指定
41、中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露指定报刊，公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保证投资者能够平等地获取公司各项信息。4、公司已制订投资者关系管理制度，能够尊重和维护相关投资者的利益，保证股东、员工和社会各方利益的协调平衡，推动公司持续、稳定、健康发展。5、就新的公司法、证券法以及上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）等有关文件对上市公司的新要求，公司将对以公司章程为主的相关内部制度进行重新修订，以进一步完善公司治理结构。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘
42、丹萍 7 6 1 0 余达太 7 6 1 0 梁永进 7 7 0 0 许金明 7 7 0 0 徐应麟 3 1 2 0 报告期内公司共召开了七次董事会及二次股东大会。公司独立董事自任职以来积极参加公司董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，切实维护了公司和广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （1)、业务方面：本公司主要从事电线电缆的设计、生产、销售，具有独立完整的研发、供应、生产和销售的生产经营管理体系，拥有独立的商标、专利
43、及相关生产技术，拥有必要的人员、资金、技术和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整的组织体系。本公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，能够独立组织开展生产经营活动。（2)、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理方面独立于控股股东，并建立了独立、完整的用工制度。全部员工均与公司签订了规范的劳动合同，员工的工资、福利、医疗、劳动保险、住房及其他保险与福利已由本公司按照相关的政策法规办理。本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序产生，公司董事长没有兼任股东单位及其下属企业的法定代表人，公司高级管理人员均未担任股东单位及其下属企业的管理职务，公司的财务
44、人员、技术人员和销售人员均不在控股股东及其关联企业兼职。（3)、资产方面：本公司拥有独立的生产经营场所，拥有与主营业务相关的专利权、非专利技术和商标权，资产产权明晰，对所有资产能够进行完全的控制和支配，不存在任何资产被控股股东和其他股东占用的情况，亦没有以资产、权益或者信誉为股东单位提供过担保。（4)、机构方面：本公司已建立了独立的组织机构，拥有生产经营所需的决策、监督、研发、财务、采购、生产、销售等完整体系；建立了以股东大会为最高权力机构、十一人组成的董事会为执行机构、七人组成的监事会为监督机构、九人组成的总经理办公会为经营机构的独立的法人治理结构。公司设有开展经营活动必备的内部职能部门六个
45、和制造部门六个。公司各层次的机构职责明确、分工有序，能独立有效地开展各项工作，未受任何其他方干预，也未依赖于任何其他方。不存在控股股东干扰机构运行的现象。（5)、财务方面：本公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务电算化系统。本公司在银行开设了独立的银行帐号，依法独立纳税；本公司独立核算，独立对外签订合同，独立支配自有全部财产和资金，不受任何股东单位的控制和干预。宝胜科技创新股份有限公司 2005 年年度报告 13（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会明确了公司总经理、副总经理等高级管理人员的任职条件，对各个高级岗位在工作经历、工作业绩、组织能
46、力等方面提出了相应的要求，按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评。公司还通过系列的内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应约束。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 3 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 4 日 的中国证券报、上海证券报、证券时报。（二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 8 月 1 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 8 月 2 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）管理层
47、讨论与分析 一、报告期内公司经营情况回顾 1、公司在报告期内的总体经营情况 报告期内，公司管理层在董事会的领导下，率领全体员工克服了原材料价格大幅上涨和市场竞争激烈等不利因素，基本保持了公司生产经营的持续稳定增长。全年实现主营业务收入 1,296,533,505.18 元，比去年同期增长 25.29%；实现利润总额 73,859,487.81 元，比去年同期增长 13.89%；实现净利润 48,532,393.91 元，比去年同期增长 22.80%。2005 年，公司努力开拓市场，狠抓内部管理，调整产品结构，加快新品开发，推进项目建设，完成股权分置改革。（1）公司坚持“以市场为导向、以满足客户
48、需求”为目标的经营思想，始终重视市场拓展工作。近几年来，公司大力主攻国家重点形象工程，在电力、机场、冶金、城建、外资等重点行业、重大项目上取得了突破，2005 年销售过千万元以上的项目超过了 60 个，华能电厂、南亚塑胶等项目全年实现销售近亿元。（2）公司始终坚持“专业化、规模化、集约化”的发展道路，充分利用公司现有的技术及生产设备，通过技术改造和技术创新，不断开发技术含量高、代表未来市场需求的产品，以产品的升级换代来拓展本公司的市场空间。2005 年新产品市场占有率呈稳步上升态势，防火电缆、地铁及铁路信号电缆、高温电缆等一批新产品呈高速发展的可喜局面。（3）不断夯实内部管理。近年来，公司在狠
49、抓节材降耗，提高产品竞争力的同时，始终把“苦练内功，提高管理水平”放在重要位置来抓。2005 年公司获得“全国质量效益型先进企业特别奖”称号；公司特种电缆制造部的 QC 小组被评为“全国优秀质量管理小组”，其开展的“提高绝缘工序一次交检合格率”QC 活动成为国内电缆行业和扬州市唯一获奖成果。2、公司主营业务及其经营状况 本报告期前五名销售商及供应商情况 本年度销售前五名客户销售收入总额为 151,286,338.21 元，占本年度销售收入总额的比例为11.67%；本年度供应前五名客户采购总额为 1,012,762,193.20 元，占本年度采购总额的比例为 80.93%。宝胜科技创新股份有限公
50、司 2005 年年度报告 143、本报告期资产构成情况分析 截止本报告期末，公司应收帐款为 381,552,281.18 元，比去年同期 247,915,305.41 元增加133,636,975.77 元,主要原因其一是因为主营业务收入比同期增长 25.29%；其二主要是受所处行业特点的影响：（1）电线电缆行业是资金密集性行业，主要原材料铜材价格上涨，使得产品单位价格较高；（2）由于公司的市场定位是国家重点工程和重点用户，本报告期内连续为台塑、宝钢、鞍钢、安钢、阜阳华润、武钢、广东大鹏液化天然气公司、中国石化工程建设公司、通用电气工业供应（上海）公司、铁通等工程大量供货，这些工程资金巨大、付