1、 深圳赤湾港航股份有限公司 2005 年年度报告 深圳赤湾港航股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 目 录 一、公司基本情况简介.2 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.12 六、股东大会情况简介.14 七、董事会报告.14 八监事会报告.21 九重要事项.22 十财务报告（见附）.28 十一.备查文件目录.28 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告经公司第五届董
2、事会第三次会议审议通过。公司董事长王芬女士、董事范肇平先生、财务总监张建国先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告经公司第五届董事会第三次会议审议通过。公司董事长王芬女士、董事范肇平先生、财务总监张建国先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2005 年年度报告 2一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1公司法定中文名称 深圳赤湾港航股份有限公司 公司法定英文名称及缩写 Shenzhen Chiwan
3、 Wharf Holdings Limited（CWH）2公司法定代表人 王芬 董事长 3公司董事会秘书 裴姜媛 证券事务代表 步丹、李营 联系地址 中国深圳市赤湾港赤湾石油大厦 11 楼 电话 +86 755 26694620 传真 +86 755 26684117 电子信箱 4公司注册地址 中国深圳市赤湾港 公司办公地址 中国深圳市赤湾港赤湾石油大厦 1112 楼 邮政编码 518068 公司电子信箱 公司国际互联网网址 http:/ 5.公司选定的信息披露报纸 证券时报、大公报 登载公司年度报告的国际 http:/ 互联网网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 6.公司股票上市交易
4、所 深圳证券交易所 股票简称 深赤湾 A/深赤湾 B 股票代码 000022/200022 7其他有关资料 首次注册登记日期 1990.7.19 注册地点 深圳市赤湾 企业法人营业执照注册号 企粤深总字第 102793 号 税务登记号码 国税深字 440301618832968 号 地税登字 440305618832968 号 公司聘请的会计师事务所 普华永道中天会计师事务所有限公司（境内）深圳市深南东路 5002 号地王商业中心 3706 室 罗兵咸永道会计师事务所（境外）香港中环太子大厦 22 层 2005 年年度报告 3 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 1.200
5、5 年度利润总额及构成（单位：人民币元）2005 年度 利润总额 984,167,079 净利润 583,452,604 扣除非经常性损益后的净利润 619,110,318 主营业务利润 1,150,000,565 其他业务利润 19,112,223 营业利润 1,000,035,419 投资收益 22,142,413 补贴收入 -营业外收支净额 -38,010,753 经营活动产生的现金流量净额 1,216,120,674 现金及现金等价物净增加额 50,976,127 按中国会计准则审计的净利润为 583,452,604 元，按国际会计准则审计的净利润为 598,802,054元，二者之间
6、存在差异-15,349,450 元。项目 金额 按中国会计准则审计的净利润 583,452,604 按国际会计准则审计的净利润 598,802,054 差异说明 1、向关联公司收取的资金占用费超过 1 年期银行存款利息的部分，按照中国会计准则计入资本公积，按照国际会计准则计入投资收益，两者之间产生净利润差异-3,533,745 元。2、联营公司 2004 年开办费，按照中国会计准则于 2005 年确认投资损失，按照国际会计准则已于 2004 年确认过投资损失，故 2005 年两者之间产生净利润差异-9,213,346。3、股权投资差额按照中国会计准则分期摊销并冲减投资收益，按照新修订的国际会计
7、准则不予摊销，两者之间产生净利润差异-2,602,359 元。扣除的非经常性损益项目及金额：名 称 金 额 处置固定资产产生的损失/收益 -2,650,916 营业外收入 346,933 营业外支出 -35,706,770 向关联公司收取的资金占用费 2,190,625 非经常性损益影响所得税数 162,414 2005 年年度报告 42.截至 2005 年末前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 1,774,334,4691,552,651,7371,047,836,118净利润 583,452,604535,628,927
8、313,987,876总资产 4,573,762,8844,257,118,2453,214,220,100股东权益（不含少数股东权益）2,107,330,4021,852,029,1951,501,084,271每股收益（元）0.9051.0800.823每股净资产（元）3.2683.7343.935调整后的每股净资产 3.2373.7183.917每股经营活动产生的现金流量净额 1.8862.0921.580净资产收益率（%）27.6928.9220.92 3按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第九号）要求计算净资产收益率和每股收益。项目 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加
9、权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 54.57 57.10 1.784 2.061 营业利润 47.46 49.66 1.551 1.792 净利润 27.69 28.97 0.905 1.046 扣除非经常性损益 后的净利润 29.38 30.74 0.960 1.110 4本报告期内股东权益变动情况 股东权益 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表 折算差额 股东权益合计 期 初 数 495,972,100 295,585,195 633,984,89097,855,552334,003,546-5,372,088 1,852,029,195本期增加 148,7
10、91,630 3,643,304 116,690,520-583,452,604 852,578,058本期减少 148,791,630 432,624,74815,860,473 597,276,851期 末 数 644,763,730 150,436,869 750,675,41097,855,552484,831,402-21,232,561 2,107,330,402变动原因 资 本 公 积 转增股本 1、向关联公司收取的资金占用费超过 1 年期银行存款利息的部分转入 2、资本公积转增股本 本年提取 1、本年净利润转入 2、分配 2004年现金股利及提取 2005 年盈余公积 本 年
11、外 币 汇率变动 2005 年年度报告 5三、股本变动及股东情况 1.股本变动情况三、股本变动及股东情况 1.股本变动情况(1)公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、其他高管持股 5、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 291,811,0
12、00 121,550 92,230 292,024,780 65,649,480 138,297,840 203,947,320 495,972,100 58.84%0.02%0.02%58.88%13.24%27.88%41.12%100%+87,543,300+36,465+27,669+87,607,434+19,694,844+41,489,352+61,184,196+148,791,630 -52,052 -52,052 +52,052 +52,052 +87,543,300 -15,587+27,669 +87,555,382 +19,746,896+41,489,352 +61
13、,236,248 +148,791,630 379,354,300105,963119,899379,580,16285,396,376179,787,192265,183,568644,763,730 58.84%0.02%0.02%58.88%13.24%27.88%41.12%100%（2）股票发行与上市情况 1)一九九三年二月本公司首次发行每股面值 1 元的人民币普通股 31,047 万股，其中发起人股 22,447 万股；境内上市的人民币普通股 4,600 万股（其中 600 万股内部职工股），境内上市外资股 4,000 万股。境内上市的人民币普通股发行价 3.10 元/股；境内上市
14、外资股发行价 3.18 元/股，折合 2.83港元/股。境内、外社会公众股于一九九三年五月五日在深圳证券交易所上市交易。2)一九九四年六月本公司以“10 送 1”的比例向全体股东送红股，境内上市的人民币普通股红股 460 万股和境内上市外资股红股 400 万股分别于六月十六日和六月二十一日在深交所上市交易。送红股后公司总股本增至 34,151.7万股。3)一九九五年六月二十二日，本公司发起人-中国南山开发（集团）股份有 2005 年年度报告 6限公司（下称中国南山集团）将其持有的 2,244.7 万股法人股红股转为（平均转让价 3.54 港元/股）境内上市外资股，并在深交所上市。4)一九九五年
15、十二月本公司向境外投资人增发 4,000 万股境内上市外资股，发行价 2.90 港元/股，并于同年十二月十五日在深交所上市，公司总股本增至38,151.7 万股。5)二四年六月,公司实施 2003 年度转增股本方案：以 2004 年 6 月 21 日公司股权登记日（最后交易日）收市时总股本 381,517,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增方案实施后，公司股本总额由 381,517,000 股增加至 495,972,100 股。6)报告期内，公司股份结构未发生变动。公司 2004 年度转增股本方案为：以2005 年 7 月 5 日公司股权登记日（最后交易日）收市时总股本
16、 495,972,100股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，故转增方案实施后，公司股本总额由 495,972,100 股增加至 644,763,730 股。7)本公司一九九三年二月获准发行内部职工股共 600 万股，发行价为 3.10 元人民币/股，同年三月由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。一九九四年六月分红派息后，内部职工股增至 660 万股，其中 60 万股红股于一九九四年六月十六日获准上市流通。一九九四年八月一日，本公司内部职工股 600 万股获准上市交易（现任董事、监事及高级管理人员持股按规定锁定）。在本报告期内,本公司原副总经理陆宝弟先生于二五年五月任期届满
17、,不再担任副总经理职务,其所持 52,052 股内部职工股已于任期届满 6 个月后按规定获准上市流通。截止 2005 年 12 月 31 日，公司内部职工股由原来 121,550 股减少为 105,963 股,人民币普通股相应由 65,649,480股增加至 85,396,376 股。2.股东情况介绍 股东情况介绍 （1）本报告期末公司股东总数 19,569 人，其中境内上市普通股股东 12,915 人，境内上市外资股股东 6,654 人。（2）截止报告期末，公司前十名股东及前十名流通股东的持股情况 前 十 名 股 东 持 股 情 况 股东名称(全称)股东性质 持股比例（）持股总数（股）持有非
18、流通股 数量 质押或冻结的股份 数量（股）中国南山开发（集团）股份有限公司 其他 58.84%379,354,300 379,354,300 0 PLATINUM ASIA FUND 外资股东 1.98%12,772,705 0 未知 GT PRC FUND 外资股东 1.69%10,867,809 0 未知 IBT A/C JULIUS BEAR 外资股东 1.30%8,372,372 0 未知 2005 年年度报告 7INTERNATIONAL EQUITY FUND THORNBURG INVESTMENT INCOME BUILDER FUND 外资股东 1.15%7,399,939
19、0 未知 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 0.91%5,846,392 0 未知 中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资基金 其他 0.90%5,806,453 0 未知 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C“C”外资股东 0.88%5,690,005 0 未知 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 外资股东 0.68%4,409,829 0 未知 GSI S/A ACRU CHINA+ABSOLUTE RETURN FUND LIMITED 外资股东 0.61&3,949,592 0
20、 未知 前 十 名 流 通 股 股 东 持 股 情 况 股东名称(全称)持有流通股的数量 股份种类 PLATINUM ASIA FUND 12,772,705 境内上市外资股 GT PRC FUND 10,867,809 境内上市外资股 IBT A/C JULIUS BEAR INTERNATIONAL EQUITY FUND 8,372,372 境内上市外资股 THORNBURG INVESTMENT INCOME BUILDER FUND 7,399,939 境内上市外资股 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 5,846,392 人民币普通股 中国工商银行-申万巴黎盛利精选证券投资基金
21、 5,806,453 人民币普通股 GOVERNMENT OF SINGAPORE INV.CORP.-A/C“C”5,690,005 境内上市外资股 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 4,409,829 境内上市外资股 GSI S/A ACRU CHINA+ABSOLUTE RETURN FUND LIMITED 3,949,592 境内上市外资股 PRUDENTIAL UNIT TRUST-DRAGON PEACOCK FUND 3,796,809 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明:公司未知上述流通股股东之间有无
22、关联关系。中国南山集团与上述流通股股东无关联关系。（3）公司控股股东情况介绍：股东名称：中国南山开发（集团）股份有限公司 法定代表人：傅育宁 成立日期：一九八二年九月二十八日 经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业，保税场库经营业务等。注册资本：5 亿元人民币（4）报告期内，控股股东未有变更，其持股比例无变动，所持股份亦无质押或冻结情况。（5）公司与控股股东的关系如图：2005 年年度报告 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1 基本情况 （截止 2005 年 12 月 31 日）姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期
23、 年初持股数（股）年末持股数（股）变动原因 年度从公司领取报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬王芬 董事长 女 51 2005.5-2008.5 59,13076,869 公积金转股 0 是 范肇平 董事 男 52 2005.5-2008.5 47,88062,244 公积金转股 0 是 袁宇辉 董事 男 56 2005.5-2008.5 10,80014,040 公积金转股 0 是 韩桂茂 董事 男 56 2005.5-2008.5 10,76013,988 公积金转股 0 是 郑少平 董事 总经理 男 43 2005.5-2008.5 19,81025,753 公积金转股
24、78 否 张宁 董事 副总经理 男 46 2005.5-2008.5 17,30022,490 公积金转股 58 否 张立民 独立董事 男 51 2005.5-2008.5 0 0 8 否 刘瑞起 独立董事 男 49 2005.5-2008.5 0 0 8 否 吴博韬 独立董事 男 61 2005.5-2008.5 0 0 8 否 余利明 监事会 副召集人 男 44 2005.5-2008.5 0 0 0 否 黄惠珍 监事 女 50 2005.5-2008.5 0 0 0 否 聂琦 监事 男 44 2005.5-2008.58,060 10,478 公积金转股 45 否 丁晓方 监事 男 50
25、 2005.5-2008.50 0 35 否 张建国 财务总监 男 42 2005.5-2008.50 0 52 否 裴姜媛 董事会 秘书 女 34 2005.5-2008.50 0 28 否 合计 173,740225,862 320 2.董事、监事、高级管理人员主要工作经历 王芬董事长王芬董事长，毕业于华南理工大学，后获工商管理硕士学位，自一九九四年起任中国南山集团助理总经理、副总经理，参与并负责集团内投资发展及管理方中国南山集团 本公司58.84 2005 年年度报告 9面之工作，现任中国南山集团总经理。一九九三年三月出任本公司董事至今，一九九八年十二月当选本公司副董事长，二年八月起至今
26、担任本公司董事长 范肇平董事范肇平董事，获中央财政金融学院经济学学士学位及中国财政部科研所经济学硕士学位，后作为助理研究员任职该研究所。范肇平先生为资深财务管理人，自一九九一年起曾任中国南山集团财务部经理、金融投资部经理、集团助理总经理，现任中国南山集团副总经理。一九九三年三月至一九九九年九月担任本公司财务总监，一九九五年四月至今出任本公司董事。袁宇辉董事袁宇辉董事，工商管理硕士，自一九八九年任职于中国南山集团经营发展部，后任总经理办公室主任，现任中国南山集团副总经理，负责集团内行政管理、法律事务和研究发展方面之工作。一九九三年三月至二年十二月担任本公司董事会秘书，一九九五年四月至今出任本公司
27、董事。韩桂茂董事韩桂茂董事，毕业于清华大学建筑学专业，韩桂茂先生投身工程建筑界三十余年，自一九九四年起任中国南山集团助理总经理，现任中国南山集团副总经理，负责集团内总体规划、工程建设及建材业方面之工作。一九九八年五月至今出任本公司董事。郑少平董事总经理郑少平董事总经理，获大连海运学院航海专业学士学位,海商法研究生毕业。曾任本公司副总经理和深圳赤湾港集装箱公司总经理，现任赤湾集装箱码头有限公司(“CCT”)总经理。一九九九年五月至今担任本公司董事。一九九八年十二月至二二年五月任本公司副总经理，二三年四月至二四年九月任本公司副总经理，二四年九月至今担任本公司总经理。张宁董事副总经理，张宁董事副总经
28、理，毕业于武汉水运工程学院机械设计专业，获工学学士学位，后考入武汉工业大学工程机械专业，获工学硕士学位。曾任武汉理工大学讲师。一九九五年十月任职赤湾集装箱码头有限公司，历任操作部副经理、经理、助理总经理等职，现任该公司副总经理。一九九九年五月至二四年十二月担任本公司职工监事。二四年十二月至今担任本公司副总经理。张立民独立董事张立民独立董事，获天津财经学院会计学博士学位，中山大学管理学院教授、博士生导师。现任中国审计学会副会长，广东省审计学会副会长，审计研究编委会副主任等职务。刘瑞起独立董事刘瑞起独立董事，获中国人民大学法学学士学位，广东度量衡律师事务所执业律师。现任深圳仲裁委员会仲裁员，广州仲
29、裁委员会仲裁员。吴博韬独立董事吴博韬独立董事，美国哈佛大学 PMD,加拿大 University of New Brunswick 荣誉博士。曾任新加坡经济发展局 Director、新加坡贸易发展局 CEO、新加坡前 2005 年年度报告 10总理李光耀先生的政治秘书、胜宝旺集团公司（新加坡）CEO。现任美国汉胜亚太私人有限公司亚太区域总裁，负责商务投资以及企业策划。余利明监事会副召集人余利明监事会副召集人，复旦大学管理学博士，一九八二年毕业于中国华南理工大学，一九八七至一九八八年在荷兰鹿特丹港及 Delft,IHE 研究院进修。于1984 年加入招商局集团，现任招商局集团（香港）有限公司董事
30、，招商局集团业务开发部总经理。黄惠珍监事，黄惠珍监事，大学，现任加拿大 Lucliff 公司和香港 Max Return 顾问公司董事、香港黄振辉投资有限公司执行董事，中国南山集团董事等职务。一九九六年五月至今担任本公司监事。聂琦监事聂琦监事，硕士，曾长期在蛇口招商港务有限公司工作，一九九七年调入深圳赤湾港航股份有限公司任助理总经理等职，现任港务本部副总经理和深圳赤湾港运粮食码头有限公司总经理。丁晓方监事丁晓方监事，硕士，曾任职于中国南山集团研究发展部，土石方公司副经理、华新南通水泥有限公司副总经理、深圳赤湾货运有限公司副总经理，深圳赤湾轮船运输有限公司副总经理。现任深圳赤湾轮船运输有限公司总
31、经理。张建国财务总监张建国财务总监，毕业于山西财经学院会计学专业，获经济学学士学位。曾任深圳赤湾石油基地股份有限公司财务部经理，一九九七年十月起任本公司财务部经理，一九九九年九月至今出任本公司财务总监。裴姜媛董事会秘书裴姜媛董事会秘书，大学与研究生均毕业于吉林大学外国语学院英美语言文学专业，获文学学士、文学硕士学位。二一三月至今担任本公司董事会秘书。3.在股东单位任职的董事、监事：姓名 在本公司职务 在股东单位职务 在股东单位任职期间 王 芬 董事长 总 经 理 2002.10至今 范肇平 董 事 副总经理 1998.12至今 袁宇辉 董 事 副总经理 2002.10至今 韩桂茂 董 事 副总
32、经理 2002.10至今 黄惠珍 监 事 董 事 1995.04至今 2005 年年度报告 11除在股东单位外的其他单位的任职/兼职情况 姓名 任职/兼职的其他单位 职务 赤湾集装箱码头有限公司 董事长 深圳赤湾石油基地股份有限公司 董事 深圳市南山开发实业有限公司 董事长 赤湾港航（香港）有限公司 董事长 深圳赤湾港集装箱有限公司 董事长 深圳赤湾国际货运代理有限公司 董事长 深圳市赤湾东方物流有限公司 董事长 深圳招商局海运物流有限公司 副董事长 王 芬 深圳平南铁路有限公司 副董事长 赤湾集装箱码头有限公司 董事 深圳南天油粕工业有限公司 董事 深圳南海粮食工业有限公司 董事 范肇平 深
33、圳赤湾石油基地股份有限公司 监事 袁宇辉 无 赤湾集装箱码头有限公司 董事 深圳赤湾石油基地股份有限公司 执行董事 华南建材（深圳）有限公司 董事长 深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司董事长 深圳市港创建材有限公司 董事长 韩桂茂 深圳赤晓组合房屋有限公司 董事长 加拿大 Lucliff 公司 董事 香港 Max Return 顾问公司 董事 黄惠珍 黄振辉投资有限公司 董事 4年度报酬情况 （1）独立董事津贴为 8 万元人民币/年（含税），该标准业经公司二四年度股东大会审议批准。（2）本公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会每年制定公司经营目标 2005 年年度报告 12和年度预算，并据此与高
34、级管理人员签定经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成情况，进行相应的奖惩。5报告期内董事、监事及高管变动情况 报告期内，公司第四届董事会、第四届监事会及高级管理人员均于 2005 年5 月任期届满。2005 年 5 月 17 日召开的 2004 年度股东大会进行了董事会及监事会的换届选举，会上审议并通过了关于董事会换届选举的报告及关于监事会换届选举的报告，选举王芬、范肇平、韩桂茂、袁宇辉、郑少平、张宁为公司第五届董事会董事；选举张立民、刘瑞起、吴博韬为公司第五届董事会独立董事；选举郑宏杰、余利明、黄惠珍为公司第五届监事会监事。原监事会召集人黄传奇先生任期届满，不再担任监事会监事。公司职工代
35、表大会于2005 年 3 月 7 日选举聂琦和丁晓方为本公司第五届监事会职工监事。上述董事及监事本届任期至 2008 年 5 月。公司第五届董事会于 2005 年 5 月 17 日召开第一次会议，会议选举王芬女士担任公司第五届董事会董事长；并聘任郑少平先生担任公司总经理；聘任张宁先生担任公司副总经理；聘任张建国先生担任公司财务总监；聘任裴姜媛女士担任公司第五届董事会秘书。上述高管人员本届任期至 2008 年 5 月。原公司副总经理陆宝弟先生任期届满，不再担任副总经理职务。公司第五届监事会于 2005 年 5 月 17 日召开第一次会议，选举郑宏杰先生担任本公司第五届监事会召集人，选举余利明先生
36、担任本公司第五届监事会副召集人。报告期内，因工作调动，郑宏杰先生于 2005 年 10 月 25 日辞去监事及监事会召集人职务。6截止 2005 年 12 月 31 日公司员工情况 本公司在册员工 2031 人，其中，大学文化程度 609 人，财务人员 74 人，销售人员 75 人，技术人员 226 人，行政管理人员 91 人，其余均为生产人员。公司无需要承担费用的离退休职工。五、公司治理结构五、公司治理结构 1公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。具体情况如下：（1）关于股东和股东大会：公司能够确保所
37、有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。（2）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。（3）关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选 2005 年年度报告 13举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。经 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，董事会已成立了审计委员会。（4）关于监事和监事会：公司
38、监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，指定董事长及相关董事接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，
39、并将一如既往地根据 2002 年 1 月 7 日颁布的上市公司治理准则的相关要求规范运作，努力切实维护股东和利益相关者的利益。2独立董事履行职责情况 本公司共有 3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。报告期内，本公司刘瑞起独立董事应参加董事会七次会议，实际参加七次会议。张立民独立董事应参加董事会七次会议，实际参加六次会议，于 2005 年 5 月17 日召开的五届一次董事会，张立民独立董事因事未能出席，但经事前审核会议相关文件，表示同意该次会议审议的全部内容，并委托刘瑞起独立董事代为出席该会议并发表意见。吴博韬独立董事应参加董事会七次会
40、议，实际参加董事会五次会议，于 2005 年 5 月 17 日召开的五届一次董事会及 2005 年 10 月 26 日召开的第五届董事会 2005 年度第一次临时会议上，吴博韬独立董事因事未能出席，但经事前审核会议相关文件，表示同意该两次会议审议的全部内容，并分别委托刘瑞起独立董事和张立民独立董事代为出席该次会议并发表意见。报告期内，公司全体独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均积极参与讨论，提出建设性修改意见并被采纳，对公司发生的凡需要独立董事发表意见的如关联交易、聘用会计师事务所、及高管聘任等相关重大事项均进行了认真的审核，并按相关规定发表了书面的独立董事意见。独立董事能够自
41、觉履行其职责，积极了解公司运作情况，积极维护中小股东的权益，对董事会的科学决策起到了重要的作用。3公司独立于控股股东情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财 2005 年年度报告 14务、机构和业务方面做到“五独立”。具体情况如下：人员分开方面：本公司已实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况；资产完整方面：本公司拥有独立的资产和独立的企业运作系统；控股股东作为入股上市公司的资产（包括土地使用权、房产、大型设备等固定资产），在一九九二年下半年进行股份制改造时，已经资产评估折为股本，由本公司全权拥有、独立使用和
42、处置。财务分开方面：本公司已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未与控股股东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。业务分开方面：控股股东已将有关港航业务全部交由本公司经营，未再从事与本公司相同的业务，不存在同业竞争。4高管的绩效考评及激励机制（详见本报告四.4.(2)）。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 本年度共召开一次股东大会，即 2004 年度股东大会。会议于 2005 年 5 月 17日上午 9：30 在深圳市赤湾港赤湾石油大厦十六楼召开。相关
43、会议通知于 2005 年 3月 31 日及 2005 年 4 月 29 日刊载于证券时报和大公报上（公告编号：2005-007 号及 2005-014 号），相关会议决议的公告于 2005 年 5 月 18 日刊载于证券时报和大公报上（公告编号：2005-017 号）。七、董事会报告七、董事会报告 1.报告期内的经营情况回顾1.报告期内的经营情况回顾 （1）报告期公司总体经营情况 本公司主营业务为集装箱和散杂货物的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。报告期内，本公司控股子公司赤湾集装箱码头有限公司 13#泊位，参股 30%的妈湾港区 5#、6#泊位先后竣工投产，公司旗下集装箱码头通过能力增长三
44、成，为集装箱吞吐量的增长提供了有利的资源支撑。全年赤湾港区完成集装箱吞吐量 383.5万 TEU，妈湾港区完成 33.5 万 TEU，合计完成集装箱吞吐量 417 万 TEU，比 2004 年增长 21.4%，占深圳港集装箱码头业务 25.7%的市场份额，比 2004 年提高 0.6 个百分点；完成散杂货吞吐量 676 万吨，在深圳三个主要散杂货码头中占有约五分之一的市场份额。全年货物吞吐量达到 4218 万吨，比 2004 年增长 21.6%，占深圳港吞吐量的 27.5%，比上年提高 1.8 个百分点。在码头业务带动下，货运、拖轮服务等配套业务亦保持良好增长。2005 年年度报告 15近三年
45、主要业务量指标完成情况如下表：主要业务指标 2005 年 2004 年 2003 年 港口货物吞吐量（万吨）42183475 2452其中：集装箱吞吐量（万 TEU）417.0342.8 223.6 散杂货吞吐量（万吨）676779 818公路集装箱运输周转量（万 TEU.km）508431 469港区拖车作业时（万小时）119.191.4 71.8港作拖轮收费时（小时）2718822616 16999主营业务收入、主营业务利润、净利润同比变动情况表（单位：人民币元）：2005 年 2004 年 增长比例主营业务收入 1,774,334,4691,552,651,737 14.28主营业务利润
46、 1,150,000,5651,000,461,512 14.95净利润 583,452,604535,628,927 8.93本公司报告期主营业务结构无明显变化，主营业务收入比上期增长 14.28%，主营业务利润比上期增长 14.95%，与本公司主营业务量基本保持同步增长；由于本年度承担了拆除平南铁路赤湾支线需支付的商业赔偿 3473.74 万元，净利润比上期增长 8.93。（2）公司主营业务及其经营状况 1）主营业务收入和主营业务利润构成情况（单位：人民币元）主营业务 所属行业 主营业务收入比例 主营业务利润 比例 装卸业务 港口装卸 1,662,449,10490.431,084,484
47、,307 94.30陆路运输业务 运输 110,896,4156.0323,950,003 2.08拖轮服务 水运辅助 58,690,6063.1935,308,172 3.07代理业务 代理 6,419,6620.356,258,083 0.55小计 1,838,455,787100.001,150,000,565 100.00各业务分部间互相抵消 (64,121,318)-合计 1,774,334,4691,150,000,565 2005 年年度报告 16 2）占主营业务收入及主营业务利润总额 10%以上的主要业务有关指标（单位：人民币元）业务 主营业务收入主营业务成本主营业务利润率 主
48、营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减 主营业务利润率比上年增减装卸业务 1,662,449,104516,852,39165.2314.59 12.66 0.20%（3）主要客户情况 公司前五名客户销售额（营业收入）合计为 1,214,356,036 元，占公司总销售额（营业收入）的 68%。（4）报告期内的财务状况 1）资产构成情况及同比发生重大变动的原因：2005 年占总资产比例 2004 年占总资产比例 同比变动 固定资产净额 69.79 50.42 19.37 在建工程 0.98 16.05 -15.07 原因：在建工程完工转入固定资产。2）现金流量构成情况：2005 年 20
49、04 年 同比变动 经营活动产生的现金流量净额 1,216,120,674 1,037,507,002 17.22%投资活动产生的现金流量净额 -819,802,328 -919,874,177 10.88%筹资活动产生的现金流量净额 -342,864,599 -70,011,476 -389.73%汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,477,620 1,941,470 -227.62%现金及现金等价物净增加额 50,976,127 49,562,819 2.85%重大变动原因：经营活动产生的现金流量净额增加是业务量、营业收入和利润总额的增加所致；投资活动产生的现金流量净额增加是本年收回对
50、关联公司的债权投资 2 亿元所致；筹资活动产生的现金流量净额减少是上市公司及非全资子公司现金分红增加所致。（5）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1）赤湾集装箱码头有限公司 2005 年年度报告 17本公司直接和间接持有该公司 55%的股权。该公司主营集装箱装卸业务，以挂靠国际集装箱班轮航线为主，注册资本 7050 万美元。报告期内完成集装箱吞吐量314 万 TEU，比 2004 年增长 17.4%。报告期末资产总额 2,883,896,919 元。2）深圳赤湾港集装箱有限公司 本公司直接和间接持有该公司 100%的股权。该公司主营集装箱装卸业务，主要从事外贸集装箱驳船中转、中小型外贸集