1、 广东威尔医学科技股份有限公司 广东威尔医学科技股份有限公司 GUANDONG WELL MEDICINE SCIENCE TECHNOLOGY CO.,LTD 二00四年年度报告 二00四年年度报告 二00五年四月十九日 二00五年四月十九日 -1-2004 年年度报告 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事张二震先生、黄忠国先生因公务未出席本次董事会，书面委托独立董事李深先生代为行使表决权。广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事
2、长兼总经理周曙光女士、主管会计工作的负责人戴法奎先生，会计机构负责人沈勇平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录目 录 第一节 公司基本情况简介 3 第一节 公司基本情况简介 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动及股东情况 6 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构 13 第五节 公司治理结构 13 第六节 股东大会情况简介 16 第六节 股东大会情况简介 16 第七节 董事会报告 18 第七节 董事会报告 18 第八
3、节 监事会报告 29 第八节 监事会报告 29 第九节 重要事项 31 第九节 重要事项 31 第十节 财务报告 37 第十节 财务报告 37 第十一节 备查文件目录 8 1 第十一节 备查文件目录 8 1 -2-2004 年年度报告 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：广东威尔医学科技股份有限公司 法定英文名称：Guangdong Well Medicine Science&Technology Co.,Ltd.公司简称：威尔科技 英文简称：WEIER 二、法定代表人：周曙光 三、董事会秘书：周先玉 电子信箱：zxychina- 证券事务代表：周良 电子信箱：
4、 投资者关系管理负责人：周先玉 联系地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼三楼 电话：（0756）8681601，8682336 传真：（0756）8681882 四、注册地址：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼 办公地址：同上 邮政编码：519060 互联网网址：http：/www.china- 电子信箱：wellchina- 五、选定的中国证监会指定报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报 指定互联网网址：http:/ 年度报告置备地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：威尔科技 股票代码：002016 七、
5、公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 最近一次变更登记日期：2004 年 9 月 23 日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400002006348 税务登记证号码：440401192596661 公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：广东省珠海市香洲康宁路 16、18 号 -3-2004 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要利润指标 一、报告期内主要利润指标 单位：元 利润指标 金额 利润总额 9,852,285.83净利润 12,2
6、88,093.99扣除非经常性损益后的净利润 7,707,219.77主营业务利润 37,315,034.15其它业务利润 255,410.44营业利润 3,753,003.29投资收益 -补贴收入 6,137,827.25营业外收支净额 -38,544.71经营活动产生的现金流量净额 15,192,441.05现金及现金等价物净增减额 150,506,746.89 注报告期内扣除非经常性损益的项目及金额如下：注报告期内扣除非经常性损益的项目及金额如下：项 目 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 36,184.92各项非经常性营业外收入、支出
7、净额 -74,729.63补贴收入及财政贴息 4,272,310.99以前年度已经计提的各项减值准备的转回 446,223.30企业所得税影响数额-99,115.36合 计 4,580,874.22 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 项 目 2004 年 2003 年 本年比上年 增减（%）2002 年 主营业务收入 65,046,659.1370,058,027.83-7.15 67,755,004.47利润总额 9,852,285.8314,839,264.57-33.61 14,941,874.33净利润 12,28
8、8,093.9912,910,156.47-4.82 12,894,517.40扣除非经常性损益的净利润 7,707,219.7712,131,002.96-36.47 13,049,974.22-4-2004 年年度报告 项 目 2004 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日本年末比上年 末增减（%）2002 年 12 月 31 日 总资产 300,368,009.32108,200,273.88177.60 90,878,740.66股东权益（不含少数股东权益）252,682,684.3463,016,301.19300.98 50,106,144.72经营活动产生的现金
9、流量净额 15,192,441.055,761,255.27163.70 7,340,668.43（二）主要财务指标 项 目 2004 年 2003 年 本年比上年增减（%）2002 年 每股收益 0.22 0.43 -48.84 0.43 每股收益（按发行后的新股本计算）0.22 净资产收益率（%）4.86 20.49 减少 15.63 个百分点 25.73 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.05 19.25 减少 16.20 个百分点 26.04 每股经营活动产生的现金流量净额 0.28 0.19 47.37 0.24 项 目 2004 年 12 月31 日 200
10、3 年 12月 31 日 本年末比上年末 增减（）2002 年 12 月31 日 每股净资产 4.59 2.09 119.62 1.67 调整后的每股净资产 4.57 2.06 121.84 1.63 注：公司 2002 年、2003 年总股本为 3008.3 万股，2004 年 6 月公开发行 2500 万股 A 股，使公司总股本增加到 5508.3 万股。三、报告期内股东权益变动情况 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 30,083,000.00 111.38 6,084,928.48 2,028,3
11、09.49 26,848,261.33 63,016,301.19 本期增加 25,000,000.00 152,378,289.16 1,843,214.10 614,404.70 12,288,093.99 191,509,597.25 本期减少 1,843,214.10 1,843,214.10 期末数 55,083,000.00 152,378,400.54 7,928,142.58 2,642,714.19 37,293,141.22 252,682,684.34 变动原因 发行股票（A股）2500 万股 股票发行溢价按本年实现利润提取10%按本年实现利润提取 5%本年利润增加及利润
12、分配 溢价发行股票、本年实现利润及利润分配 -5-2004 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况表一、公司股本变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-）本次变动前 配股送股公积金转增 增发首发 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 30,083,000 30,083,000其中：国有法人拥有股份 1,504,150 1,504,150境内法人持有股份 24,367,230 24,367,230境外法人持有股份 其 他 4,211,620 4,211,6202、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 3
13、0,083,000 30,083,000二、已流通股份 1、人民币普通股 25,000,00025,000,000 25,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 已上市流通股合计 25,000,00025,000,000 25,000,000三、股份总数 30,083,000 25,000,00025,000,000 55,083,000二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 报告期内，公司经中国证监会证监发行字200475 号批准，于 2004 年 6 月 23 日以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，
14、每股面值 1.00 元，发行价格 7.50 元。经深圳证券交易所深证上200452 号文同意，公司股票 2500 万股(A 股)于 2004 年 7 月 8 日起在深圳证券交易所挂牌交易。报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工或其它应披露的情况发生。三、股东情况 三、股东情况 1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 14,466 户，其中，非流通股股东 8 户，流通股股东 14,458 户。1、截止 2004 年 12 月 31 日，公司股东总数为 14,466 户，其中，非流通股股东 8 户，流通股股东 14,458 户。-
15、6-2004 年年度报告 2、报告期末公司前十名股东持股情况 2、报告期末公司前十名股东持股情况 序号 股东名称（全称）本期 增减 期末持股数量（股）比例（）股份 类别 质押或冻结的股份数量股份性质 1 珠海威尔发展有限公司 1804980032.77未流通0 境内法人股东 2 北京安策科技有限公司 27074704.92 未流通0 境内法人股东 3 周先玉 27074704.92 未流通0 境内自然人股东4 湖南省远通科贸发展有限公司 18049803.28 未流通0 境内法人股东 5 广东省科技创业投资公司 15041502.73 未流通0 国有法人股东 6 李 斌 15041502.73
16、 未流通0 境内自然人股东7 洋浦海鑫隆投资发展有限公司 12033202.17 未流通0 境内法人股东 8 中国中小企业投资有限公司 6016601.09 未流通0 境内法人股东 9 林财宝 1154101154100.21 已流通未知 社会公众股东 10 刘洪 1153001153000.21 已流通未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东关联关系或一致行动的说明：前十名股东中，发起人股东（前八名股东）之间不存在关联关系，发起人股东与流通股股东之间亦不存在关联关系。发起人股东之间及发起人股东与流通股股东之间也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行
17、动人。流通股股东之间未知是否存在关联关系，以及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东及实际控控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控控制人没有发生变更。（2）控股股东情况 公司控股股东为珠海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司，已办妥工商登记更名手续，其证券帐户更名手续尚未完成），法定代表人：周靖人，成立日期：1993年8月12日，注册资本：6000万元，注册地址：珠海市南屏镇南湾大道西侧，营业执照注册号：4404001003295，公司类型：有限责任公司，经营范围：批发、零售：电子产品
18、、通信设备。（3）实际控制人情况 公司实际控制人为周靖人先生和周曙光女士。周靖人先生：中国国籍、47 岁、大学本科学历，未取得其他国家或地区居留权，现住所为广东省珠海市南屏南湾大道11 号。1992 年1993 年任珠海伟华通讯设备有限公司总经理；1994 年至今任珠海威尔发展有限公司董事长；2000 年 12 月至今，任本公司董事。周曙光女士：中国国籍、40 岁、硕士学历，为周靖人先生胞妹，未取得其他国家或地区居留权，现住所为广东省珠海市南屏南湾大道 11 号。1993 年 11 月1996 年 7 月，任珠海经济特区威尔发展-7-2004 年年度报告 公司总经理；1996 年 7 月-20
19、00 年 12 月，任珠海威尔医疗器械有限公司总经理；2000 年 12 月至今，任本公司董事长兼总经理，珠海市女企业家协会副会长，珠海市妇联第五届执委。公司与实际控制人之间产权和控制关系方框图：58%42%32.77%珠海威尔发展有限公司 广东威尔医学科技股份有限公司周靖人周曙光 4、报告期末公司前十名流通股股东持股情况、报告期末公司前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称（全称）期末持股数 持股种类 1 林财宝 115,410 A 股 2 刘洪 115,300 A 股 3 张全胜 101,600 A 股 4 程茂龙 93,650 A 股 5 吕辉 78,000 A 股 6 倪耐娟 77,5
20、00 A 股 7 余文 68,657 A 股 8 刘哲 62,000 A 股 9 郭坚强 62,000 A 股 10 张本麒 58,000 A 股 前十名流通股股东关联关系或一致行动的说明：前十名流通股股东关联关系或一致行动的说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。-8-2004 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任职起止日期 年初持 股数量 年末持 股数量 股份增减 数变动原
21、因周曙光 女 40 董事长、总经理 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 吴国强 男 51 董事、副总经理 2003.12.24-2006.12.240 0 0 周先玉 男 41 董事、副总经理、董事会秘书 2003.12.24-2006.12.242,707,470 2,707,470 0 周靖人 男 47 董事 2003.12.24-2006.12.240 0 0 朱 伟 男 37 董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 刘 东 男 32 董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 张二震 男 52 独立董事 2003.12.24-
22、2006.12.240 0 0 李 深 男 60 独立董事 2003.12.24-2006.12.240 0 0 黄忠国 男 38 独立董事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 李 斌 男 36 监事会主席 2003.12.24-2006.12.24 1,504,150 1,504,150 0 富 斌 女 40 监事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 魏 卓 男 44 监事 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 戴法奎 男 41 财务总监 2003.12.24-2006.12.24 0 0 0 （二）本公司董事、监事在股东单位任职情况
23、 姓名 任职股东单位 职务 任职期间 是否领取薪酬 周靖人 珠海威尔发展有限公司 董事长 1994 年 7 月至今 是 周曙光 珠海威尔发展有限公司 董事 1994 年 7 月至今 否 吴国强 珠海威尔发展有限公司 董事 2001 年 4 月至今 否（三）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、周曙光，女，40 岁，硕士，1993 年 11 月1996 年 7 月任珠海经济特区威尔发展公司总经理，1996 年 7 月-2000 年 12 月，任珠海威尔医疗器械有限公司总经理，现任本公司董事长兼总经理，珠海市女企业家协会副会长，珠海市妇联第五届执委等。
24、曾获 1996 年、1998 年广东省优秀女企业家、1997 年珠海市“巾帼创新业”十大标兵、珠海市第二届“十大杰出青年”、1998 年广东省三八红旗手、全国三八红旗手。2、周先玉，男，41 岁，硕士，高级工程师，曾任珠海华丰食品工业集团股份有限公司董事、常务副总裁，珠海华丰塑料包装材料有限公司董事长兼总经理，中山蕙丰房地产有限公司董事长，新加坡上市公司 AFP 副总裁。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。曾在国家级科技杂志发表-9-2004 年年度报告 论文十余篇。3、吴国强，男，51 岁，硕士，1985 年 5 月1998 年 11 月任湖南益阳汽车运输总公司副总经理、总经理、党委书记，
25、1998 年 11 月-2000 年 12 月任珠海威尔医疗器械有限公司董事兼副总经理。现任本公司董事、副总经理。4、周靖人，又名周向明，男，47 岁，大学本科，1992 年1993 年任珠海伟华通讯设备有限公司总经理，1994 年至今任珠海威尔发展有限公司董事长。现任本公司董事。拥有多项发明专利。5、朱伟，男，37 岁，硕士，1994 年 7 月1996 年 8 月任广州证券发行部副经理，1996 年 9月1998 年 7 月任深圳运通鑫达通讯公司总经理，1998 年 8 月至今任广东省科技创业投资公司资产管理部经理，2000 年 11 月至今任广东省粤科风险投资集团有限公司董事兼投资三部总
26、经理。现任本公司董事。6、刘东，男，32 岁，大学本科，获物理学/金融学双学士学位。曾先后就职于华厦银行、北京证券等公司，现任上海鼎丰科技发展有限公司副总经理，上海贯通资产管理有限公司业务副总裁，本公司董事。7、李深，男，60 岁，大学本科，1982 年1988 年任空军指挥学院门诊部主任、卫生处长、院长，1988 年1999 年任武警卫生部部长，1999 年至今任中国老年保健协会会长。现任本公司独立董事。8、张二震，男，52 岁，经济学硕士，1992 年获国务院特殊津贴，1997 年被国家教育部、人事部评为优秀回国人员。现为中国世界经济学会常务理事，江苏省世界经济学会副会长，江苏省资本论研究
27、会副会长，南京市政府咨询委员，南京大学国际经济贸易系主任、教授、博士生导师，南京纺织品进出口股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。9、黄忠国，男，38 岁，高级会计师。1994 年1997 年，就职于长沙湘联城市信用社，历任办公室主任、会计科长、副总会计师兼工会主席；1997 年1999 年，任华银会计师事务所金融审计项目部主任；1999 年2003 年，任华寅会计师事务所董事，副主任会计师。现任本公司独立董事。10、李斌，男，36 岁，大学本科，曾任珠海倍能电子有限公司董事长，现任珠海市嘉德电能科技有限公司董事长，本公司监事会主席。11、魏卓，男，44 岁，硕士，1984 年1994 年
28、历任宁夏银川银河仪表厂劳动人事科副科长、工业自动化仪表研究所设计室主任，1994 年1997 年任珠海欧美迪医疗设备有限公司生产部经理兼结构工程师，1997 年2000 年任珠海真科感光材料公司工程技术部经理，2000 年 4 月起任有限公司人力行政管理中心经理。现为本公司监事兼审计监督部经理。12、富斌，女，40 岁，硕士，1993 年1997 年任珠海宏海实业有限公司董事长秘书，1997 年-1998 年任珠海中燃阿吉普石油有限公司总经理秘书，1998 年-1999 年任珠海威尔发展有限公司董事长秘书，1999 年起任珠海威尔医疗器械有限公司销售综合管理部经理。现任本公司监事，销售总-10
29、-2004 年年度报告 监助理兼销售管理部经理。13、戴法奎，男，41 岁，大专，注册会计师。1993-1997 任深圳一飞会计师事务所项目经理，现任本公司财务总监兼财务部经理。（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司章程规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会审议批准，高级管理人员的报酬由董事会审议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 在公司领取薪酬的董事、监事，以经股东大会审议通过的关于调整公司董事监事薪酬的议案为确定依据；公司按照关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见、公司独立董事工作制度规定及经公司股东大会批准的额
30、度向独立董事发放独立董事津贴；公司高级管理人员以经董事会审议通过的关于调整高层管理人员薪酬的议案为确定依据。非执行董事不在公司领取薪酬。3、在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员共10 名（含独立董事），情况如下：单位：人民币万元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 132.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 70.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 70.00 独立董事的津贴总额 18.00 注：独立董事津贴每人每年 6 万元，差旅费实报实销。4、董事、监事、高管人员报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万元以上 1 人 20-30 万元 3 人 20 万元以下 6 人 5、不
31、在公司领取报酬、津贴的董事有周靖人先生、朱伟先生和刘东先生，以上人员均在股东单位或其任职单位领取报酬。6、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 310 人，员工结构如下：（一）按专业构成 专业构成 人数（人）比例（%）-11-2004 年年度报告 生产人员 60 19.35 销售人员 135 43.55 技术人员 80 25.81 财务人员 15 4.84 行政人员 20 6.45（二）按受教育程度 受教育程度 人数（人）比例（%）大学本科及以上 130 41.94 大专 90
32、 29.03 中专 70 22.58 高中及以下 20 6.45（三）公司无需承担费用的离退休职工。-12-2004 年年度报告 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 一、公司治理的情况 本公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及上市公司治理准则等法律法规规范运作。公司股票发行上市后，结合公司的实际情况，拟（修）订了公司章程、董事会议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度和募集资金使用及管理办法等规章制度，本公司股东大会、董事会、监事会的召开及其日常运作均严格遵守法律法规及公司章程的各项规定，公司法人治理结构日日臻完善。1、关于股东与股东大会：公
33、司严格按照股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范其行为，依法行使其权利并承担相应义务。无直接或间接干预公司的决策和经营活动，无损害公司或其它股东的合法权益之行为。公司具有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和相关内部机构均能独立运作，不受控股股东的干预。3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 9 名（其中独立董事 3 名），董事会人员及组成符合有关法律法规要求。公司董事会严格按照公司法和董事
34、会议事规则的要求召集和组织会议，依法行使职权。公司董事认真学习公司法、证券法、股票上市规则等法律法规，并切实做到诚实守信、勤勉尽责。4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名（其中职工代表监事 2 名），监事会人员及组成符合法律法规要求。公司监事认真履行职责，对公司各项重大事务、财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正在逐步建立和完善董事、监事及高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。6、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露制度、投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责
35、信息披露工作，建立了投资者专线电话、电子邮箱，并在公司网站开设投资者关系专栏，以提高公司运作的透明度。公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露信息，指定证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮网为公司信息披露的媒体。7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力增进相关利益者之间的沟通、合作和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况-13-2004 年年度报告 公司独立董事以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为工作指向，按时参加报告期内的董事会会议，认真审议各项议案，并依
36、自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中始终保持应有的独立性，认真勤勉地履行职责，切实维护了公司和中小股东的利益。1、独立董事出席董事会的情况：姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 李 深 8 7 1 0 张二震 8 7 1 0 黄忠国 8 8 0 0 2、独立董事发表独立意见事项 报告期内，独立董事对本公司向珠海威尔药业有限公司收购土地使用权及地上建（构）筑物之关联交易、调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬等事项给予了高度的关注，并对有关决议事项进行了审议和确认，认为：关联交易事项的审议程序合法、合规，交易价格合理，且客观公允，没有损害公司和
37、中小股东的利益；公司董事、监事及高管人员薪酬方案合理，有利于调动高管人员的积极性，有利于公司的长远发展。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立完整的业务和自主经营的能力。1、业务方面：本公司主营医疗器械的研发、生产和销售，与控股股东及其下属企业不存在业务交叉和重叠，不存在同业竞争。公司拥有独立完整的业务运作系统，建立了独
38、立的产、供、销体系，不依赖于控股股东及其他关联方。2、人员方面：公司董事长兼总经理周曙光女士、副总经理吴国强先生除担任控股公司董事外，未担任控股公司及其下属企业其他任何行政职务；公司副总经理兼董事会秘书周先玉先生、财务总监戴法奎先生未担任控股公司及其下属企业任何行政职务。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司的人事及工资管理与股东单位完全分开。公司高级管理人员的任免由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东干预人事任免决定的现象。公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度。公司与公司全体员工签定了劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权。3、资产方面：本公
39、司拥有独立的生产经营设施和知识产权，独立运用所属资产开展生产经营活动，不存在以资产或信用为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司资产独立完整。-14-2004 年年度报告 4、机构方面：本公司具有独立的、规范健全的法人治理结构和组织结构，拥有独立的生产经营场所，所设的各部门均独立开展有关业务。5、财务方面：本公司设置了独立的财务会计机构，建立了独立的会计核算体系，建立健全了企业内部财务会计制度和财务管理制度；公司在银行独立开设账户，独立纳税；公司根据本公司章程及其他有关规定独立进行财务决策，在资金使用上不受控股股东的干预。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 四、报告期内对高级管理人员的
40、考评及激励机制 本公司高级管理人员薪酬由董事会决定，对高级管理人员实行与年度绩效挂钩考核的年薪制。公司董事会每年根据年度绩效指标与高级管理人员签订目标责任书，对高级管理人员的德、能、勤、绩进行综合考评，并以此作为年薪的发放标准。-15-2004 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会情况 一、股东大会情况 （一）年度股东大会情况 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2003年2月28日向全体股东发出关于召开2003年度股东大会的通知，会议于2004年3月28日在本公司三楼会议室召开，公司董事长兼总经理周曙光女士主持了本
41、次会议。2、股东大会通过的决议及披露情况 会议以3008.3万股赞成，0股反对，0股弃权，占出席会议有表决权股份的100%审议批准了 2003年年度报告、2003年度董事会工作报告、2003年度监事会工作报告、关于2003年度财务决算和2004年度财务预算的议案、关于2003年度利润分配的议案。在此期间，因本公司尚未公开发行股票，因此，股东大会决议未公告。（二）临时股东大会情况 （二）临时股东大会情况 1、2004年度第一次临时股东大会情况 1、2004年度第一次临时股东大会情况（1）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2004年5月26日向全体股东发出关于召开2004年第一次临时股
42、东大会的通知，会议于2004年6月26日在本公司三楼会议室召开，公司董事长兼总经理周曙光女士主持了本次会议。（2）股东大会通过的决议及披露情况 会议以3008.3万股赞成，0股反对，0股弃权，占出席会议有表决权股份的100%审议批准了 2003年度利润分配方案。在此期间，因本公司尚未公开发行股票，因此，股东大会决议未公告。2、2004年度第二次临时股东大会情况 2、2004年度第二次临时股东大会情况（1）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2004年8月16日向全体股东发出关于召开2004年第二次临时股东大会的通知，会议于2004年9月16日在珠海市山海楼酒店召开，公司董事长兼总经理
43、周曙光女士主持了本次会议。（2）股东大会通过的决议及披露情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表股份总数24,968,890股，占公司股本总额的45.33%。会议以24,968,890股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股，审议批准了关于变更公司注册资本的议案、关于变更公司经营范围的议案、关于修改的议案。上述股东大会决议于2004年9月17日刊登在证券时报、中国证券报和上海证券报。3、2004年度第三次临时股东大会情况 3、2004年度第三次临时股东大会情况-16-2004 年年度报告（1）股东大会的通知、召集、召开情况 本公司董事会于2004年9月
44、23日向全体股东发出关于召开2004年第三次临时股东大会的通知，会议于2004年10月27日在珠海市君悦来酒店召开，公司董事长兼总经理周曙光女士主持了本次会议。（2）股东大会通过的决议及披露情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表股份总数27,977,190股，占公司股本总额的50.79%。会议以9,927,390股同意（占出席股东大会有表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股（关联方股东珠海威尔发展有限公司回避表决，其持有股份18,049,800股），审议并批准了关于向珠海威尔药业有限公司收购土地使用权及地上建（构）筑物的议案。会议以27,977,190股同意（占出席股东大
45、会有表决权股份总数的100%），反对0股，弃权0股，审议并批准了关于调整公司董事、监事薪酬的议案。上述股东大会决议于2004年10月28日刊登在证券时报、中国证券报和上海证券报。二、选举、更换董事、监事情况 二、选举、更换董事、监事情况 报告期内，本公司未发生选举、更换董事、监事之情况。-17-2004 年年度报告 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期，公司董事会根据 2003 年度股东大会上确定的经营思想和战略方针，以“三大核心业务”即：超声诊断设备、妇女生殖健康项目和洁净系统工程项目为重心开展工作，进一步完
46、善了公司内部五大管理体系即：内部经济目标责任体系、项目管理体系、绩效管理体系、预算管理体系和质量控制体系。2004 年中旬，公司股票成功发行并上市，以此为契机，公司加大了对研发系统的投入，将不断提高企业核心竞争力作为企业生存和发展之本，从而将企业科技创新能力提高到一个崭新的境界。与此同时，通过不断深化内部管理，加强成本控制，完善企业运营机制，增强企业综合竞争力。大力倡导股东价值文化，加强投资者关系管理，规范高效运作企业，不断提高公司治理水平。报告期内，在整体市场竞争加剧的情况下，公司的销售比较平稳，全年实现主营业务收入 6505万元，同比下降 7.15%；利润总额 985 万元，同比下降 33
47、.61%；净利润 1229 万元，同比下降 4.82%。受销售产品结构的影响，由于募集资金项目“生殖健康优质服务智能管理系统”销售 1548 万元，致使产品销售毛利率有一定幅度的提高，从而，在主营业务收入下降 7.15%的情况下，主营业务利润提高 5.36%。公司营业利润同比下降 64.34%，主要由于管理费用增长 89.61%。管理费用中，主要是研发费用投入额达 1008 万元，较上年同期增加 601 万元，是营业利润下降的主要原因。本报告期内公司所得税费用为-239.57 万元，主要是 2002 年及 2003 年退回企业所得税 301 万元，冲减所得税科目所致。本年度所得税税率按 7.5
48、%征收。报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 1519 万元，同比增长 163.7%，主因是销售回款较去年为好，公司股票成功发行上市亦提高了企业信用，从而赊欠了部分购货款。报告期内，现金及现金等价物净增加额 15,051 万元，主要是公司公开发行股票募集资金 17,738 万元，尚有 12,194 万元尚未投入募集集资金项目。报告期经审计的年度财务报告中，净利润比公司于 2005 年 2 月 23 日公告的业绩快报减少 9.1%，主要原因是公司部分预付账款经审计转入其他应收款，计提坏账准备 52.27 万元；无形资产中，有20.34 万元直接转入管理费用；补提所得税 25.79 万元。二、报
49、告期公司经营情况二、报告期公司经营情况（一）主营业务范围及经营状况 公司主营业务范围为：“生产：医疗器械。销售：本企业自产医疗器械，仪器仪表，电器机械及器材。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和三来一补业务。数字计生系统的设计、开发、系统集成和服务。洁净系统工程的设计、施工与服务。净化设备的开发、生产与销售。开发、-18-2004 年年度报告 销售：医疗软件”。1、主营业务、产品分行业情况表 金额单位：元 分行业或产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上
50、年增减（%）毛利率比上年增减（%）分 行 业 医疗器械制造业 65,046,659.13 26,712,998.8858.93-7.15-20.606.95其中：关联交易 2,694,000.00 1,889,212.0029.87 分 产 品 超声诊断仪 22,861,342.45 9,504,526.3858.43-27.70-47.6415.83妇女健康设备 35,978,411.04 13,256,754.3163.1520.17 74.30-11.44医用洁净系统工程 6,206,905.64 3,951,718.1936.33-26.94-49.8929.16关联交易的定价原则 以