1、 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 浙江华立科技股份有限公司 浙江华立科技股份有限公司 ZHEJIANG HOLLEY TECHNOLOGY CO.,LTD.ZHEJIANG HOLLEY TECHNOLOGY CO.,LTD.2004 年年度报告2004 年年度报告 ANNUAL REPORT OF 2004ANNUAL REPORT OF 2004 二零零五年二月二零零五年二月 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 目 录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事和高级管
2、理人员.11 五、公司治理结构.15 六、股东大会情况简介.16 七、董事会报告.17 八、监事会报告.27 九、重要事项.28 十、财务会计报告.29 十一、备查文件目录.65 目 录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事和高级管理人员.11 五、公司治理结构.15 六、股东大会情况简介.16 七、董事会报告.17 八、监事会报告.27 九、重要事项.28 十、财务会计报告.29 十一、备查文件目录.65 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料
3、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。公司负责人汪力成先生，主管会计工作负责人齐志刚先生，会计机构负责人（会计主管人员）解汝波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。公司负责人汪力成先生，主管会计工作负责人齐志刚先生，会计机构负责人（会计主管人员）解汝波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。浙江华立科技股份有限公司董事会 董事长
4、：汪力成 浙江华立科技股份有限公司董事会 董事长：汪力成 二零零五年二月二十四日 二零零五年二月二十四日 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：浙江华立科技股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Holley Technology Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Holley Technology （二）公司法定代表人：汪力成 （三）公司董事会秘书：马三光 联系地址：杭州市西斗门路 18 号 电话：0571-88471777 传真：0571-88471666 董事会电子信箱：（四）公司注册地
5、址：杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区 公司办公地址：浙江省杭州市西斗门路 18 号 邮政编码：310012 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： （五）公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：华立科技 公司 A 股代码：600097 （七）其他有关资料 公司变更注册登记日期：2001 年 9 月 13 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001008155 公司税务登记号码：3301652
6、94188888 公司聘请的境内会计师事务所名称：海南从信会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：海口市金融贸易区国贸大道 CMEC 大厦第十二 1202-1203 号 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 10,523,779.42 净利润 10,442,390.07 扣除非经常性损益后的净利润 9,857,724.20 主营业务利润 57,933,135.56 其他业务利润 1,413,755.04 营业利润 10,682,653.53
7、 投资收益 -82,748.27 补贴收入 126,709.29 营业外收支净额 -202,835.13 经营活动产生的现金流量净额 27,952,306.85 现金及现金等价物净增加额 -18,117,745.21 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 5,966.09 各种形式的政府补贴 545,709.29 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 256,700.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -208,801.22 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,094.29 所得税影响数 -1
8、6,002.58 合计 584,665.87 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 289,331,432.93 236,416,015.06 22.38 208,482,877.77 利润总额 10,523,779.42 10,006,810.19 5.17 10,527,705.60 净利润 10,442,390.07 9,549,484.609.35 10,167,853.80 扣除非经常性损益的净利润 9,857,724.20 8,905,514.3910.69
9、8,943,153.97 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 456,580,012.20 473,878,826.33-3.65 409,619,429.05 股东权益 159,278,939.97 148,907,834.586.96 139,443,151.18 经营活动产生的现金流量净额 27,952,306.85 110,380,799.68-75 37,419,539.05 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.09 0.08 12.5 0.09 净资产收益率（全面摊薄）（%）6.
10、56 6.41 0.15 7.29 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）6.19 5.98 0.21 6.41 每股经营活动产生的现金流量净额 0.24 0.96-75 0.32 每股收益（加权平均）0.09 0.08 12.5 0.09 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.09 0.08 12.5 0.08 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.09 0.08 12.5 0.08 净资产收益率（加权平均）（%）6.78 6.62 0.16 7.98 扣除非经常性损益的净利润的净资产
11、收益率（加权平均）（%）6.40 6.18 0.22 6.78 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.38 1.29 6.98 1.21 调整后的每股净资产 1.33 1.28 3.91 1.20 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.37 37.59 0.50 0.50 营业利润 6.71 6.93 0.09 0.09 净利润 6.56 6.78 0.09 0.
12、09 扣除非经常性损益后的净利润 6.19 6.40 0.09 0.09 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 115,449,889 243,259,621.7110,814,973.283,604,991.09-220,616,649.41 148,907,834.58本期增加 0 00010,442,390.07 10,442,390.07本期减少 0 00071,284.68 71,284.68期末数 115,449,889 243,259,621.7110,814,973.283
13、,604,991.09-210,245,544.02 159,278,939.97 1、未分配利润变动原因：当年盈利 2、股东权益变动原因：当年盈利 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 47,449,889 47,449,889 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 33,000,000 33,000,000 3、内部
14、职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,449,889 80,449,889 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,000,000 35,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 35,000,000 35,000,000 三、股份总数 115,449,889 115,449,889 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截至报告期末的前三年内，公司没有股票及衍生证券发行与上市的情况发生。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司的股份总数及结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。（二
15、）股东情况 1、报告期末股东总数为 14,900 户。其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 14,894 户。2、前十名股东持股情况 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 单位：股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）华立产业集团有限公司 0 33,000,000 28.58未流通 其他 海南恒泰集团有限公司 0 22,510,423 19.50未流通 冻结 22,510,423 其他 浙江省国际信托投资有限责任公司 0 17,409,356 15.08未流通 其他
16、 海南银泰建设投资开发公司 0 3,411,075 2.95 未流通 未知 其他 海南富华房地产开发公司长沙公司 0 2,413,497 2.09 未流通 未知 其他 海南国信实业发展公司 0 1,705,538 1.48 未流通 未知 其他 李桂军 127,210 288,610 0.25 已流通 未知 其他 王海涛 212,600 212,600 0.18 已流通 未知 其他 卞伟 146,400 146,400 0.13 已流通 未知 其他 宋继民 145,885 145,885 0.13 已流通 未知 其他 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现前 10 名股东之间存在关联关系
17、或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：华立产业集团有限公司 法人代表：李以勤 注册资本：9,430 万元人民币 成立日期：1996 年 6 月 21 日 主要经营业务或管理活动：仪器仪表、电工材料、机电设备及成套装置、家用电器、通信设备（含无绳电话机）、金属材料、纺织品、化工产品（不含危险品）的制造、加工、销售，咨询服务，技术培训。（2）实际控制人情况 公司名称：华立控股股份有限公司 法人代表：汪力成 注册资本：13,500 万元人民币 成立日期：1999 年 6 月 6 日 主要经营业务或管理活动：实业投资、企业
18、购并、参股及资本运作 华立控股股份有限公司实际控制人：汪力成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 最近五年内职务：华立控股股份有限公司董事局主席、重庆华立控股股份有限公司董事长、浙江华立科技股份有限公司董事长、昆明制药集团股份有限公司董事、华立仪表集团股份有限公司董事长 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 说明：说明：以上数据的截止日期为 2004 年 12 月 31 日。2005 年 1 月，华立产业集团有限公司注册资
19、本变更为 10000 万元。2005 年 1 月，华立控股股份有限公司注册资本变更为 30338 万元，经营范围变更为：实业投资，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服务，设备租赁。工商变更完成后，汪力成先生持有华立产业集团有限公司 4.715%的股份，持有华立控股股份有限公司 27.65%的股份。华立控股股份有限公司持有华立产业集团有限公司95.285%的股份。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 海南恒泰集团有限公司 李长盛 15,000 万元1993-08-26 主营业务为热带经济作物综
20、合开发、工农业高科技综合开发、房地产综合开发经营等。浙江省国际信托投资有限责任公司 洪吉根 83,800 万元1979-08-27 经营范围为信托业务 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）李桂军 288,610 A 股 王海涛 212,600 A 股 卞伟 146,400 A 股 宋继民 145,885 A 股 石雷兵 136,456 A 股 徐萌 105,550 A 股 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 禹光铉 103,500 A 股 阎伟骅 96,533 A 股 姚丽 84,900 A 股 刘淑英 83,
21、000 A 股 公司未发现前 10 名流通股股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未发现前 10 名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系.2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 四、董事、监事和高级管理人员 四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 汪力成 董事长 男 452004-08-092007-08-080 0 0 李以勤 董事 男 612004-
22、08-092007-08-080 0 0 刘德春 董事 男 462004-08-092007-08-080 0 0 辛金国 独立董事 男 432004-08-092007-08-080 0 0 甘为民 独立董事 男 392004-08-092007-08-080 0 0 帅新武 监事会召集人 男 422004-08-092007-08-080 0 0 方成强 监事 男 302004-08-092007-08-080 0 0 衣建刚 监事 男 362004-08-092007-08-080 0 0 齐志刚 常务副总裁 男 432004-08-092007-08-080 0 0 王兴和 副总裁 男
23、 422004-08-092007-08-080 0 0 解汝波 财务负责人 男 332004-08-092007-08-080 0 0 马三光 董事会秘书 男 272004-08-092007-08-080 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)汪力成，历任杭州市余杭仪表厂技术员、技术科副科长、研究所所长、技术副厂长、厂长，杭州华立电气（集团）公司董事长兼总经理，杭州华立集团公司董事长兼总经理，华立集团有限公司董事长兼总裁，重庆华立控股股份有限公司董事长。现任华立控股股份有限公司董事局主席、昆明制药集团股份有限公司董事、浙江华立科技股份有限公司董事长、华立仪表集团股份有限公司董
24、事长。(2)李以勤，历任余杭仪表厂供销员、基建科长、管理部主任，杭州华立电气集团公司常务董事兼副总，华立集团有限公司副董事长，华立房产公司董事长。现任华立控股股份有限公司董事局副主席、华立产业集团有限公司董事长、浙江华立科技股份有限公司董事。(3)刘德春，历任烟台东方电子信息产业集团有限公司和烟台东方电子信息产业股份有限公司工艺流程设计员、经营科科长、副总经理、总经济师、董事，浙江华立科技股份有限公司总裁。现任浙江华立科技股份有限公司董事、华立仪表集团股份有限公司总裁、浙江华立电子技术有限公司董事长、浙江华立电网控制系统有限公司董事、成都华立信息技术有限公司董事。(4)辛金国，曾任职于浙江黄岩
25、轴承厂。现任杭州电子科技大学会计学教授、浙江华立科技股份有限公司独立董事。(5)甘为民，历任浙江大学讲师、浙大星建律师事务所副主任、浙江天册律师事务所执行委员、北京市凯源律师事务所律师。现为高级律师、浙江省律师协会公司与证券业务委员会副主任、浙江凯麦律师事务所合伙人，并担任杭州市侨商协会副会长、浙江华立科技股份有限公司独立董事。2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 (6)帅新武，历任杭州太一工贸有限公司董事长兼总经理，华立集团有限公司监事办主任、法务监察部经理。现任华立控股股份有限公司运营监察总监、重庆华立控股股份有限公司监事、浙江华立科技股份有限公司监事会召集人、
26、华立通信集团有限公司监事长、浙江华立国际发展有限公司监事长、浙江华立电网控制系统有限公司监事会召集人。(7)方成强，曾任职于杭州鸿雁电器公司财务部，后担任杭州西子奥的斯电梯有限公司外派财务主管，淳安审计事务所业务一部主审。现任华立产业集团有限公司审计管理部副经理、浙江华立科技股份有限公司监事。(8)衣建刚，曾任山东烟台铝制品厂技术科助理工程师、浙江大学工程图学研究所讲师。现任浙江华立科技股份有限公司监事、总工程师、配电自动化部总经理、浙江华立电网控制系统有限公司监事。(9)齐志刚，曾任职于河南中原石油勘探局规划设计研究院,后历任烟台东方电子信息产业股份有限公司项目负责人、副总工程师、科技部长、
27、监事、科技处处长。现任浙江华立科技股份有限公司常务副总裁。(10)王兴和，曾任新疆电力公司科员、副科长、通信局副局长。现任浙江华立科技股份有限公司副总裁。(11)解汝波，曾任职于华立达铜箔板有限公司、杭州华立股份有限公司，后任浙江华立电子技术有限公司财务负责人兼财务经理。现任浙江华立科技股份有限公司财务负责人、浙江华立电子技术有限公司董事、浙江华立电网控制系统有限公司董事。(12)马三光，曾任华立集团有限公司董事会办公室项目经理，历任浙江华立科技股份有限公司第二、三届董事会秘书兼投资管理部经理。现任浙江华立科技股份有限公司董事会秘书兼投资管理部经理、浙江华立电子技术有限公司董事、浙江华立电网控
28、制系统有限公司董事。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日 任期终止日 是否领取报酬津贴 方成强 华立产业集团有限公司 审计管理部副经理 2004-05-26 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 汪力成 华立控股股份有限公司 董事局主席 是 李以勤 华立控股股份有限公司 董事局副主席 是 刘德春 华立仪表集团股份有限公司 总裁 是 辛金国 杭州电子科技大学 教授 是 甘为民 浙江凯麦律师事务所 合伙人 是 帅新武 华立控股股份有限公司 行政总监 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董
29、事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会批准的薪酬福利制度 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 2、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 648,768.64 金额最高的前三名董事的报酬总额 0 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 411,405.21 独立董事的津贴 3,500 元/月 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 汪力成 是 李以勤 是 刘德春 是 帅新武 是 方成强 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 5 万以下 2 5-10
30、 万 1 10-15 万 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 沈水林 董事 任期届满 王文忠 董事 任期届满 孙水坤 董事 任期届满 金时文 董事 任期届满 李长盛 董事 任期届满 吴朝晖 独立董事 任期届满 王金坤 监事长 任期届满 陈 蓉 监事 任期届满 陈秋明 监事（职工代表）任期届满 刘德春 总裁 工作调整 凃荣疆 副总裁 工作调整 张华美 副总裁 工作调整 喻 斌 财务负责人 辞职 1、2004 年 3 月 22 日至 24 日，公司以通讯表决方式召开了三届董事会临时会议。与会董事一致通过如下决议：批准凃荣疆先生因身体原因而辞去公司副总裁职务的申请
31、；同时根据公司总裁刘德春先生的提名，决定自即日起聘任齐志刚先生担任公司副总裁，分管公司技术工作。2、2004 年 4 月 15 日，公司三届董事会第十五次会议批准刘德春先生因工作调整的需要而辞去公司总裁职务的申请，决定由齐志刚副总裁主持公司的日常工作。3、2004 年 4 月 28 日至 30 日，公司三届董事会采用通讯表决的方式召开临时会议。与会董事一致通过如下决议：批准喻斌先生辞去公司财务负责人职务的申请；同时根据公 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 司副总裁齐志刚先生的提名，决定聘任解汝波先生担任公司财务负责人，负责公司财务工作。4、2004 年 8 月
32、16 日，公司四届董事会决定聘任：（1）、齐志刚先生担任公司常务副总裁的职务；（2）、马三光先生担任公司董事会秘书的职务；（3）、解汝波先生担任公司财务负责人的职务。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 227 人，没有需要承担费用的离退休职工。公司员工中，技术工程人员 110 人，市场营销人员 31 人，行政、财务人员 27 人，生产工人 44 人，其他 15 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 计算机专业 66 电力自动化、电气工程专业 44 经济管理、财税、其他等 117 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及大专以下学历者
33、 94 大学本科学历者 106 硕士生学历者 23 博士生学历者 4 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和公司章程的规定依法运营，进一步有效规范了企业法人治理结构，为公司的长远发展奠定了牢固的基础。目前公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求基本相符。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注辛金国 7 7 0 0 甘为民 7
34、 6 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的业务，独立的生产、采购、销售系统，独立运作管理。2、人员方面：公司设立了专门的部门负责劳动、人事及薪资管理，建立健全了完善的劳动人事管理制度，公司人员未在控股股东单位任职，公司高级管理人员皆在本公司领取报酬。3、资产方面：公司资产完整、独立。4、机构方面：公司拥有完全独立的组织架构，有完善的管理组织系统，与大股东完全分开。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，
35、并建立了相应的会计核算体系和财务管理制度，并单独在银行开户，与控股股东单位严格分开运作。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了较为完善的考评和激励机制，对高级管理人员进行考核的主要指标包括：经济责任指标、质量与安全指标、重点工作推进情况指标等。公司对高级管理人员实行年薪制度，年薪由月底薪、季度浮动风险收入和年度考核风险收入组成。2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 4 月 17 日在中国证券报、上海证券报上刊登了召开公司2003
36、 年年度股东大会的公告。公司 2003 年年度股东大会于 2004 年 6 月 18 日在公司八楼会议室召开，出席会议的股东及受托代表共计 2 人，代表股东 3 家(人)，代表股份 55522423 股，占本公司总股份数的 48.09%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。浙江天册律师事务所吕崇华律师应邀出席会议并对本次会议出具了法律意见书。受公司董事长汪力成先生委托，公司董事沈水林先生主持了本次会议。股东大会通过的决议及披露情况：（1）、审议公司董事会 2003 年度工作报告（2）、审议公司监事会 2003 年度工作报告（3）、审议公司 2003 年度财务决算（4）、审议公司 2003
37、年度利润分配方案（5）、审议公司独立董事薪酬标准的议案 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 19 日刊登在 中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司董事会于 2004 年 7 月 9 日在中国证券报、上海证券报上刊登了召开公司2004 年第一次临时股东大会的公告。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 8 月 9 日在公司八楼会议室召开，出席会议的股东及受托代表共计 4 人，代表股东 2 家(人)，代表股份 50409356 股，占本公司总股份数的 43.66%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。浙
38、江天册律师事务所吕崇华律师应邀出席会议并对本次会议出具了法律意见书。受公司董事长汪力成先生委托，公司董事孙水坤先生主持了本次会议。股东大会通过的决议及披露情况：（1）、审议公司章程修订案的议案（2）、审议浙江华立科技股份有限公司董事、监事差额选举办法的议案（3）、换届选举公司第四届董事会的议案（4）、审议换届选举公司第四届监事会的议案 选举更换公司董事、监事情况：本次股东大会选举汪力成、辛金国、甘为民、李以勤、刘德春为公司第四届董事会成员。本次股东大会选举帅新武、方成强为公司第四届监事会成员。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 10 日刊登在 中国证券报、上海证券报上。2004
39、 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司经营层在董事会的具体指导下，团结全体员工齐心协力，开拓进取，努力工作，从公司现状出发，进一步挖掘内部资源，积极探索和接轨市场，重点加强了新技术开发、新产品研制和市场营销的拓展力度,不断加强和完善基础管理工作，通过一段时间的实际运行，取得了初步成效，为完善公司的产品、技术和市场打下了一定的基础，公司产品改变了过去以集成为主的状况，产品研发工作正逐步转变到开发拥有自主知识产权产品的正常发展轨道上。但是,由于 2004 年公司生产所需的原材料价格的上扬及
40、夏季浙江地区出现的严重电荒,公司的正常经营生产受到一定程度的影响,对公司全年经营指标的完成造成了一些不利影响。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的主营业务范围为电力自动化系统、电力电子设备及电网终端设备、高低压电器、电力管理软件的技术开发、技术服务、制造、销售等。2004 年，公司在重点产品研发和技术攻关上取得了一定进展，主要表现在：a、公司计量计费自动化系列产品即大用户终端产品研发和技术攻关取得突破，在浙江、广东等地的检测中取得了较好成绩。b、电力地理信息系统业务发展比较顺利。2004 年，公司电力 GIS 取得一定成绩，并在
41、一定程度上得到了用户的认可。电力分析应用 PAS、地籍管理系统开发取得成功，电力生产管理系统 WMS 开发取得一定进展，同时还结合用户要求开发了具有独特特色的电力系统图软件。c、厂站自动化业务的研发和工程服务工作取得进展。2004 年里，完成了 HL6901RTU引进技术的消化吸收及小批量生产试制工作，MB2100RTU 外围扩展板件生产定型工作，HLSYS 综自监控系统后台软件测试工作，还初步完成了 HLPOWERSYS 监控系统软件的消化吸收工作，并开发完成了 HLPOWERSYS 监控系统与 MB2100RTU 及 SEL 保护装置的通讯规约。d、系统自动化业务解决了部分历史遗留问题，清
42、收了部分回款。2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 e、电力信息化业务稳步开展。公司电力信息化业务立足于成都华立信息技术有限公司，该公司自 2003 年成立以来，凭借二滩公司这个信息化建设平台，全面贯彻实施公司在电力信息化领域的战略部署，通过一段时间的运作，成效良好。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)电力自动化 285,463,832.93 98.66 57,700,494.44 99.60 农 业 3,867,600.00 1.34 232,641.12 0.40
43、 其中:关联交易 13,118,082.224.531,550,815.70 2.68合计 289,331,432.93/57,933,135.56/公司主营业务 2004 年共实现销售收入 289,331,432.93 元，主营业务利润57,933,135.56 元，实现净利润 10,442,390.07 元。其中，电力自动化业务收入占公司主营业务收入的比例为 98.66%，电力自动化业务实现销售收入 285,463,832.93 元，销售成本为 226,631,535.47 元，毛利率为 20.61%。公司主营业务收入绝大部分来自浙江地区。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币
44、 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)北京地区 杭州地区 477,813,776.45 98.45 55,818,331.58 96.35 成都地区 7,543,389.24 1.55 2,114,803.98 3.65 其中:关联交易 13,118,082.222.701,550,815.70 2.68合计 485,357,165.69/57,933,135.56/内部抵消 196,025,732.76/合计 289,331,432.93 57,933,135.56 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:
45、人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)电力自动化 285,463,832.93 226,631,535.47 20.61 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 浙江华立电网控制系统有限公司 电力自动化系统软件技术开发、设备安装和成果转让 主营业务为电力自动化系统软件技术开发、设备安装和成果转让 1500 万10293524.52 -526373.17 浙江华立电子技术有限公司 电网数据采集终端产品的制造、销售 主营业务为电网数据采集终端产品的
46、制造、销售 150 万美元140516526.42 1425693.61 北京华立卡斯特系统控制设备有限公司 电力自动化、电力市场、数据网络通信、专业软件领域的产品应用开发、系统集成销售，以及工程技术服务 主营业务为电力自动化、电力市场、数据网络通信、专业软件领域的产品应用开发、系统集成销售，以及工程技术服务 84 万美元7595152.66 -259327.87 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 成都华立信息技术有限公司 电子计算机软件的开发、网络系统集成、技术转让、技术服务 主营业务为电子计算机软件的开发、网络系统集成、技术转让、技术服务 200 万3152
47、017.61 354767.97 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 102,020,812.47占采购总额比重 45.68%前五名销售客户销售金额合计 236,735,025.95 占销售总额比重 81.82%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)产品体系需要继续完善 2004 年各研发工程部虽然根据市场需求，在完善产品系列方面作了大量工作，但由于时间短，公司产品还不能很好地做到与市场紧密结合，全面满足客户要求。2005 年，公司将会有针对、有计划、有目标地完善现有产品系列，在立项、过程控制、小批试制、生产等方面予以严格把关。(2)市场营销工作
48、有待进一步加强 在过去一年中，公司在整合市场资源方面作了大量工作，同时也引进了一些有经验的销售人员。但整体而言，公司的市场研究工作仍需要进一步加强，营销工作的重点需要与公司产品业务发展重点更加紧密结合，因此，公司 2005 年将进一步加强营销人员的培训和考核力度，通过转变和改进市场营销工作的方式来增强公司产品业务的市场竞争力，提升市场知名度。(3)建立符合公司业务发展导向的研发工程部门考核机制 2004 年公司研发工程部门的工作未能很好地满足市场对公司产品和服务的需求。因此，公司在 2005 年将会以市场需求为导向，进一步优化研发工程部门的考核办法，正确引导各研发工程部的工作重点，为公司业务的
49、长远发展打下坚实的基础。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 2004 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：600097 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 456,580,012.20 473,878,826.33-17,298,814.13 -3.65 主营业务利润 57,933,135.56 63,350,805.76-5,417,670.2 -8.55 净利润 10,442,390
50、.07 9,549,484.60 892,905.47 9.35 现金及现金等价物净增加额 -18,117,745.21 44,039,400.58-62,157,145.75 -141.14 股东权益 159,278,939.97 148,907,834.58 10,371,105.39 6.96 报告期内，现金及现金等价物净增加额与上年同期相比发生较大变动，主要原因是由于存货和应收账款与去年同期相比分别增加了 1220 万元、4692 万元所致。（五）董事会日常工作情况 (1)、2004 年 3 月 22 日至 3 月 24 日，公司以通讯表决方式召开了三届董事会临时会议。本次董事会应到董