1、 上海置信电气股份有限公司 上海置信电气股份有限公司 600517 600517 2004 年年度报告 2004 年年度报告 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.47 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证
2、本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人徐锦鑫，主管会计工作负责人张国文，会计机构负责人（会计主管人员）唐燕声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海置信电气股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI ZHIXIN ELECTRICCO.,LTD.公司英文名称缩写：ZXDQ 2、公司法定代表人：徐锦鑫 3、公司董事会秘书：彭永锋 联系地址：上海
3、虹桥路 2239 号 电话：62623388 传真：62610088 E-mail： 4、公司注册地址：上海虹桥路 2239 号 公司办公地址：上海虹桥路 2239 号 邮政编码：200336 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：置信电气 公司 A 股代码：600517 7、其他有关资料 公司变更股份有限公司的注册登记日期：2000 年 9 月 27 日 公司注册登记地点：上海虹桥路 22
4、39 号 公司法人营业执照注册号：3100001006520 公司税务登记号码：310105134645920 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 22,685,594.86 净利润 14,808,669.07 扣除非经常性损益后的净利润 15,038,548.96 主营业务利润 62,358,084.87 其他业务利润 营业利润 22,987,129.84 投资收益 54,851.4
5、0 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 2补贴收入 营业外收支净额 -356,386.38 经营活动产生的现金流量净额 18,093,745.91 现金及现金等价物净增加额 -13,491,691.80 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -30,893.26 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-325,876.00 所得税影响数 126,889.37 合计 -229,879.89 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003
6、 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 183,844,383.39150,255,844.3022.35 136,169,835.00利润总额 22,685,594.8621,078,126.577.63 28,563,623.14净利润 14,808,669.0713,283,493.7911.48 17,263,867.33扣除非经常性损益的净利润 15,038,548.9612,790,938.4917.57 17,259,378.33 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 368,351,791.16355,033,056.153.
7、75 236,955,816.37股东权益 242,876,495.24236,050,826.172.89 96,894,012.75经营活动产生的现金流量净额 18,093,745.9145,325,544.05-60.08 12,218,301.25主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.190.1711.48 0.31 最新每股收益 0.19 0.1711.48 0.31净资产收益率（全面摊薄）（%）6.105.630.47 17.82 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）6.195.410.78 17.8
8、1 每股经营活动产生的现金流量净额 0.230.57-59.65 0.22 每股收益（加权平均）0.190.1711.17 0.31 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.190.1618.75 0.31 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.190.1618.75 0.31 净资产收益率（加权平均）（%）6.089.92-29.71 19.56 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）6.1810.30-42.91 19.55 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.042.962.89 1.77调整后的每股
9、净资产 3.032.923.76 1.73 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 3单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.68 25.61 0.78 0.78 营业利润 9.47 9.44 0.29 0.29 净利润 6.10 6.08 0.19 0.19 扣除非经常性损益后的净利润 6.19 6.18 0.19 0.19 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本
10、 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 79,830,000 122,805,610.699,874,301.04 3,420,474.3623,540,914.44 236,050,826.17本期增加 2,153,708.91 717,902.974,671,960.16 6,825,669.07本期减少 期末数 79,830,000 122,805,610.6912,028,009.95 4,138,377.3328,212,874.60 242,876,495.24 因按照年度利润分配议案提取法定盈余公积金所致 因按照年度利润分配议案提取法定公益金所致 因年
11、度利润提取盈余公积和法定公益金后,剩余未分配利润累加,并扣除了 2003 年度发放的红利所致 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 54,830,000 54,830,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 49,061,884 49,061,884 境外法人持有股份 其他 5,768,116 5,768,1162、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 54,830,000 54,830,00
12、0二、已上市流通股份 1、人民币普通股 25,000,000 25,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 44、其他 已上市流通股份合计 25,000,000 25,000,000三、股份总数 79,830,000 79,830,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 A股 2003-09-18 6.3 25,000,0002003-10-10 25,000,000 2003 年 9 月
13、 18 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003）113 号文批准，公司公开发行人民币普通股 2500 万股，每股发行价格 6.3 元；2003 年 10 月 10 日，经上海证券交易所上证上字2003124 号文批准，公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。(3)现存的内部职工股情况 公司未曾发行过内部职工股 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 13,223 户，其中非流通股股东 17 户，
14、流通 A 股股东 13,206 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海置信(集团)有限公司 21,932,000 27.47未流通 无 法人股东 上海置信电气工程安装有限公司 9,035,984 11.32未流通 无 法人股东 上海电力实业总公司 8,224,500 10.30未流通 无 法人股东 费维武 2,741,500 3.43未流通 无 自然人股东 上海国有资产经营有限公司 2,741,500 3.43未流通 无 国有股东 杜筱燕 1,930,016
15、2.42未流通 无 自然人股东 上海鑫达实业总公司 1,781,975 2.23未流通 无 法人股东 上海石化企业发展有限公司 1,370,750 1.72未流通 无 法人股东 上海中基进出口有限公司 1,370,750 1.72未流通 无 法人股东 王健攝 548,300 0.69未流通 无 自然人股东 潘晓冬 548,300 0.69未流通 无 自然人股东 上海兴程实业合作公司 548,300 0.69未流通 无 法人股东 上海联康房地产配套有限公司 548,300 0.69未流通 无 法人股东 上海加美实业公司 548,300 0.69未流通 无 法人股东 上海置信电气股份有限公司 20
16、04 年年度报告 5 前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、置信集团是上海置信电气工程安装有限公司控股股东，持股比例为 80%。2、费维武先生担任置信集团总经理职务。3、杜筱燕是置信集团的股东及法定代表人，是公司董事长徐锦鑫的配偶。4、除上述关联之外，本公司未知上述法人之间存在其他关联关系 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海置信(集团)有限公司 法人代表：杜筱燕 注册资本：80,000,000 元人民币 成立日期：1995 年 10 月 16 日 （2）实际控制人情况 自然人姓名：徐锦鑫 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 (1)公司控股股东上海置信（集
17、团）有限公司的前身是上海置信实业有限公司（1999 年 8 月 9 日实施变更），成立于 1995 年 10 月 16 日，注册资本 8000 万元人民币，股东为徐锦鑫及杜筱燕，股权比例分别是 87.5%和 12.5%，法定代表人杜筱燕。(2)置信集团主营房地产开发经营，物业管理，销售建筑装饰材料、电器机械及器材、制冷设备，货运，土方，工程房屋租赁（除专项规定外）等。目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务；报告期内，置信集团的主要利润来源是房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。(3)徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占公司总股本的 41.21%，是公司的实际控制人。（3）控股股东及
18、实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 6 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海置信电气工程安装有限公司 侯福顺 10,000,0001995-12-28 送变电工程四级，非等级设备安装工程施工，销售电线、电缆等 上海电力实业总公司 王伟国 100,000,0001992-08-01 电力工程设计、安装、调试、运行、检修，发输配电设备制造、加工，计划外电力经营，电机等 (1)
19、上海电力实业总公司是上海市电力公司下属集体企业，法定代表人王伟国，注册资金10000 万元，注册地址为上海市宁波路 309 号，经营范围涉及电力工程设计、安装、调试、运行、检修，发输配电设备制造、加工，计划外电力经营，电机等。(2)上海置信电气工程安装有限公司是上海置信（集团）有限公司的控股企业，主营业务送变电工程四级，非等级设备安装工程施工，销售电线、电缆等；法定代表人侯福顺，住所上海市长宁区北翟路 783 弄 4 号北楼。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中铁十六局集团有限公司 290,000 A 股 孙金召 96,000 A 股 王
20、飞友 94,710 A 股 金晓波 65,200 A 股 刘平艳 60,600 A 股 叶焕有 60,000 A 股 卢志成 59,600 A 股 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 7刘延梅 54,000 A 股 戚军峰 50,000 A 股 王育华 49,700 A 股 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系 公司未知前十名流通股东与前十名股东之间是否存在关联关系 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年 末
21、持 股数 股 份 增 减数 变动原因 徐锦鑫 董事长 男 50 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 张晓峰 副董事长 男 52 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 杨骥珉 董事、总经理 男 50 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 张仁坤 董事、副总经理 男 63 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 杨铿 董事、副总经理 男 59 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 张国文 董事、总会计师 男 39 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 管志军 董事 男 55 2004-03-
22、10 2007-03-09 0 0 0 陆长生 董事 男 52 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 姚守然 独立董事 男 67 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 朱英浩 独立董事 男 76 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 顾肖荣 独立董事 男 57 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 张禹顺 独立董事 男 70 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 金雅明 监事长 男 48 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 孙宜 监事 女 43 2004-03-10 2007-03-0
23、9 0 0 0 朱金富 监事 男 60 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 林丽君 监事 女 65 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 吴根娣 监事 女 50 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 彭永锋 董事会秘书 男 30 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)徐锦鑫，上海市政协委员，上海市工商联执委；历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理；现兼任置信集团董事，置信变压器法定代表人以及上海美特格拉斯置信非晶体金属有限
24、公司法定代表人。(2)张晓峰，历任上海供电局党委办公室副主任，上海供用电器材公司党委副书记、公司副经理，上海送变电工程公司副经理；现任上海电力实业总公司副总经理。(3)杨骥珉，历任共青团长宁区委书记、中共长宁区委组织部副部长、长宁区工业局局长、党委书记、中信香港集团上海雄元房地产公司董事副总经理、上海实业置业有限公司董事、总经理、上海实业投资有限公司执行董事、副总裁；现任本公司总经理。上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 8 (4)张仁坤，历任上海无线电四厂质量科长、工艺科长、销售科长、经营厂长、加拿大 RP 贸易公司总经理，现任本公司副总经理。(5)杨铿，历任上海东方造纸机械厂副厂
25、长、上海轻工机械股份公司副董事长兼副总经理、上海市长宁区外经委主任；现任公司副总经理。(6)张国文，历任香港德勤会计师行经理，上海上会会计师事务所副主任会计师，现任公司总会计师。(7)管志军，历任上海闵行发电厂劳资科副科长、科长，上海斯迪尔实业有限公司总经理，现任上海电力实业总公司经营部副经理。(8)陆长生，历任上海市对外经济贸易委员会主任秘书、中国出口商品基地建设上海公司副总经理、总经理、中国出口商品基地建设总公司副总裁、上海中基进出口有限公司董事长，现任上海贸基生物工程科技有限公司董事长。(9)姚守然，历任上海市铁路局房建处科长，上海市铁路局副局长，现任上海市铁路局多种经营投资中心顾问。(
26、10)朱英浩，历任沈阳变压器厂任设计员、设计室主任，副总、总工程师、沈阳变压器研究所总工程师；1995 年入选中国工程院院士。(11)顾肖荣，现任上海社会科学法学研究所所长，研究员；兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会副会长，中国法学会理事，上海市高级人民法院高级调研顾问，上海市人民检察院特邀研究员，兼职教授；上海仲裁委仲裁员；证券市场研究杂志社社长。1993 年被评为有特殊贡献的专家学者而享有国务院特殊津贴。(12)张禹顺，中国注册会计师、律师、高级经济师，历任中国工商银行上海市分行政策研究室调研员，上海城市金融杂志副主编，现任职于上海中惠会计师事务所。(13)金雅明，历任上海机床
27、电器厂、汽车电器厂团支书、团委书记，上海市电器工业公司团委副书记，上海电器厂工会负责人、厂党委副书记，上海电器股份有限公司变压器厂党委书记、副厂长，上海 ABB 变压器有限公司党组织书记、工会主席，上海电器股份上变分公司党委书记兼副总经理，现任上海置信变压器有限公司副总经理。(14)孙宜，历任东方航空公司票务经理，上海商务中心财务经理，上海外滩置换公司安置置换部业务经理，上海国有资产经营有限公司战略投资部业务经理。(15)朱金富，历任上海杨树浦发电厂财务科科长；上海电力实业总公司财务部经理，现任上海电力实业总公司副总会计师。(16)林丽君，曾任上海南市木材厂财务科长，现任上海置信集团有限公司财
28、务经理。(17)吴根娣，历任上海百灵皮鞋厂统计，上海沪东机电五金工业公司办公室主任，上海汽车电器一分厂职员，现任公司人事部经理。(18)彭永锋，曾在中国出口商品基地建设上海公司、中基房地产公司工作，担任总经理助理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张晓峰 上海电力实业总公司 副总经理 1996 年 9 月 至今 是 管志军 上海电力实业总公司 经营部副经理 2003 年 6 月 至今 是 朱金富 上海电力实业总公司 副总会计师 2001 年 3 月 至今 是 林丽君 上海置信(集团)有限公司 财务部经理 1997 年 9 月
29、至今 是 孙宜 上海国有资产经营有限公司 战 略 投 资 部 业 务 经理。1998 年 1 月 至今 是 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 9（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陆长生 上海贸基生物工程科技有限公司 董事长 1998 年 10 月 至今 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司对董事、监事和高级管理人员主要实行年薪和绩效奖金制，其报酬的确定依据主要是年度绩效考评结果、可比照同行业相关企业的高级管理人员报酬行情和公司年度业绩。独立董事实行年度津贴
30、制，由公司董事会确定年度津贴标准,报经股东大会批准执行。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 119.25 金额最高的前三名董事的报酬总额 63.7 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 63.7 独立董事的津贴 2.5 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张晓峰、管志军、陆长生、朱金富、林丽君、孙宜 张晓峰、管志军、朱金富在上海电力实业总公司领取报酬；孙宜在上海国有资产经营有限公司领取报酬；林丽君在上海置信（集团）有限公司领取报酬；陆长生在上海贸基生物工程科技有限公
31、司领取报酬 公司董事、监事和高级管理人员年度报酬在 200,000 元以上的 1 人，在 100,000 元至 200,000 元之间的 6 人，在 100,000 元以下的 1 人 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万以上 1 10 万20 万 6 10 万以下 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 307 人，上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 10员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理 30 技术开发 30 销售 37 生产和后勤 210 2、教
32、育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 72 中专和高中 133 其他 104 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司根据中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则的规定，进一步完善了公司治理结构。在公司 2004 年 3 月 9 日召开的 2003 年度股东大会上，公司根据中华人民共和国公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司股东大会规范意见、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）等法律法规的有关规定，对章程进行了修正。增加了累积投票制、征集投票权、股东大会提案权、临时股东大会召开程序、独立
33、董事等内容，进一步完善了公司章程。公司 2003 年年度股东大会修订的章程将公司董事人数由十一名增加到十二名，将公司独立董事人数由三名增加到四名。公司 2003 年度股东大会采用累积投票制，选举了徐锦鑫、张晓峰、杨骥珉、张仁坤、杨铿、张国文、管志军、陆长生先生担任公司董事；选举了顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生担任公司独立董事职务。目前，公司已经按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上市公司治理准则等法律法规的规定建立起了较为完善的治理结构。公司的运作与管理与中国证监会发布的有关规范性文件不存在差异。2005 年，公司董事会将在具备了较为完善的董事会运作机制基础上，充分发挥独立董事
34、的作用，进一步改善公司治理。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注朱英浩 7 4 3 0 顾肖荣 7 7 0 0 姚守然 6 6 0 0 张禹顺 7 7 0 0 报告期内，公司聘请了朱英浩先生、顾肖荣先生、姚守然先生、张禹顺担任公司的独立董事，其中，张禹顺先生是公司财务方面独立董事，公司独立董事所占比例超过董事会人数的三分之一，专业涵盖会计、法律、技术、管理，董事会人员和结构合理。上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 11 公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照中华人民共和国公司
35、法、中华人民共和国证券法及上市公司治理准则等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，维护公司整体利益及全体股东、尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。独立董事通过参加董事会会议参与公司的决策，发表独立意见，为董事会科学决策提供建设性意见。公司独立董事参加公司历次董事会的过程中，积极发表独立意见，对公司决策的科学性、合理性起到了重要作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：经过多年发展，公司已经发展成为具有独立研发能力、生产基地、
36、销售体系的产供销一体化企业，拥有与主营业务密切相关的核心竞争力。自成立以来，公司主营业务占公司全部总收入比例均在 90%以上。公司控股股东置信集团主要以房产物业租赁为主营，并向投资控股型企业方向发展；公司与置信集团及其控股的企业之间不存在重大关联交易和同业竞争，也不存在委托经营和租赁经营等情况。2)、人员方面：公司高级管理人员均在公司领取薪酬，高管人员均不在控股股东企业或其他企业任职，也不领取任何报酬。公司高管人员推荐符合公司章程规定，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免的决定。公司员工独立于股东单位和其他关联方，建立并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。3)、资产方面：公司的资产产权界定明
37、确。公司与置信集团在资金使用方面没有发生占用情况，也不存在为后者提供担保借款的情况；在资产使用方面，公司与置信集团签署了物业租赁协议，并已经公司股东大会审议通过。4)、机构方面：公司及控股子公司具有独立自主进行经营活动的权利。公司已建立了适应发展需要及市场竞争需要的职能机构，各部门在人员、办公场所和管理制度等方面均与控股股东完全分开。公司控股子公司也建立了完整、独立的职能部门。5)、财务方面：公司设立了独立的财务部门，制定了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策，独立对外签订合同。公司有独立的银行账户，依法独立进行纳税申报并缴纳各项税收。（四）高
38、级管理人员的考评及激励情况 激励机制：公司高级管理人员实施年薪制，对于销售部门高管人员则在年薪制基础适当给予销售提成奖励。约束机制：公司根据公司章程、劳动合同、总经理议事规则以及内部控制制度安排，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等进行相应约束。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 2 月 7 日在上海证券报刊登了关于召开公司 2003 年度股东大会会议通知公告，公告就本次会议召开的时间、地点、会议内容、出席对象和会议登记办法等相关事项予以明确规定 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 10
39、 日下午 2 点在上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 29 人，所持股份为 53,910,476 股，占公司已发行股份数额的 67.5316%。股东大会通过的决议及披露情况：(1)审议并通过了上海置信电气股份有限公司 2003 年度董事会工作报告 (2)审议并通过了上海置信电气股份有限公司 2003 年度监事会工作报告 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 12 (3)审议并通过了上海置信电气股份有限公司 2003 年度财务决算报告 (4)审议并通过了公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案 (5)审议并通过了上海置
40、信电气股份有限公司 2003 年度报告及摘要 (6)审议并通过了上海置信电气股份有限公司章程修正案 (7)审议并通过了上海置信电气股份有限公司续聘会计师事务所的提案 (8)会议以累积投票的方式逐名表决选举徐锦鑫、张晓峰、杨骥珉、张仁坤、杨铿、张国文、管志军、陆长生、顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生为公司第二届董事会成员。(9)会议以累积投票的方式逐名表决选举朱金富先生、孙宜女士、林丽君女士为公司第二届监事会成员，与本公司职工选举产生的公司第二届监事会职工代表金雅明先生、吴根娣女士组成公司第二届监事会。国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏律师出席大会见证并出具了法律意见书。选举更换公司董事监事情况
41、：(1)以累积投票的方式逐名表决选举徐锦鑫、张晓峰、杨骥珉、张仁坤、杨铿、张国文、管志军、陆长生、顾肖荣、朱英浩、张禹顺、姚守然先生为公司第二届董事会成员。(2)以累积投票的方式逐名表决选举朱金富先生、孙宜女士、林丽君女士为公司第二届监事会成员，与本公司职工选举产生的公司第二届监事会职工代表金雅明先生、吴根娣女士组成公司第二届监事会。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 11 日刊登在上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 5 月 27 日在上海证券报刊登了关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会会议通
42、知公告，公告就本次会议召开的时间、地点、会议内容、出席对象和会议登记办法等相关事项予以明确规定。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 6 月 29 日上午 9：30，在上海天山西路 789 号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室召开。出席会议的股东及授权代表共 15 人，所持股份 51413125 股，占公司已发行股份数额的 64.4032%。股东大会通过的决议及披露情况：(1)审议并通过了公司租赁上海置信（集团）有限公司天山西路 1028 号部分厂房的关联交易议案。(2)审议并通过了公司收购上海置信（集团）有限公司持有的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40%股权的关联交易议
43、案。国浩律师集团（上海）事务所陈毅敏律师出席大会见证并出具了法律意见书。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 30 日刊登在上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 (1)报告期内公司的经营状况良好。公司实现主营业务收入为 183,844,383.39 元，比去年同期增长了 22.35。公司实现主营业务利润、净利润分别为 62,358,084.87 元和 14,808,669.07 元人民币，分别比去年同期增长了 7.63和 11.48%。(2)报告期内，公司在多项国家重点工程项目招标时中标，增加了企业知名度。尤其是上海中环线埋地式变压器项
44、目的中标，对公司今后的发展意义重大。(3)报告期内，为减少关联交易，增强本公司对产业的整合能力和核心竞争能力，公司收购了上海置信（集团）有限公司持有的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40%的股权；为了进一步增强本公司对变压器公司的控制能力，提高公司经营效率，本公司收购了中国出口商品基地建设上海公司持有的上海置信变压器有限公司 15%的股权。（二）报告期公司经营情况 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 131、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围 电气(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技
45、咨询、技术开发、转让、服务、生产（外发加工）销售自身开发的产品。公司主营业务经营情况 报告期内，上海地区的市场需求发生了变化，上海市供电部门选用配电变压器时，逐渐减少了美式箱式变压器所占的比例，而加大了预装式变电站（俗称欧变）的比例，而我公司以前开发的产品主要是美式箱式变压器。面对这种情况，公司在上海电力公司的支持下,及时调整产品结构，满足客户需求，上海地区销售收入与去年同期仍有所增长。报告期内，由于产品原材料价格上涨和相关成本因素的影响，公司销售产品的毛利率有所降低。但公司通过积极拓展外地市场和成本控制等手段，开源节流，使公司的主营业务利润和净利润均比2003 年有所增长。(2)主营业务分行
46、业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)电气机械及器材制造业 341,591,568.74 61,842,864.17 其中:关联交易 合计 /内部抵消 157,747,185.35/-515,220.7/合计 183,844,383.39 62,358,084.87 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)生产、销售变压器及母线槽 305,912,928.60 58,111,280.00 销售铁芯 35,678,640.
47、14 3,731,584.17 其中:关联交易 合计 /内部抵消 157,747,185.35/-515,220.7/合计 183,844,383.39 62,358,084.87 (4)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)上海市内 22,582 3639 上海市外 11,577 2545 其中:关联交易 合计 /内部抵消 -15,775/52/合计 18,384 1006236 上海置信电气股份有限公司 2004 年年度报告 14(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 本公司是国内规模最大
48、的非晶合金变压器专业化生产厂商。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 上海置信变压器有限公司 生产制造非晶合金变压器变压器 非晶合金变压器 32,000,000 90,218,973.05 156,845.24 上海置信电气器材有限公司 生产销售母线槽 母线槽 3,000,000 5,215,546.06-489,414.34 3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 5,075.04 占采购总额比重 40.22 前五名销售客户销售金
49、额合计 14,157.79 占销售总额比重 77.01 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 虽然公司产品的节能环保的特点越来越为为行业和各地供用电部门所认可，但国内各地区的变压器市场仍旧相对比较封闭，公司产品在推广过程中，受地方保护主义等因素的影响，难以迅速占领市场。公司将不断加强营销力度，积极与客户沟通，努力宣传产品的优点，提高产品的市场占有率。由于目前国内生产电力变压器所需的主要原材料价格不断上涨，而变压器的销售价格难以同步提高，使得公司销售产品的毛利率有所降低。公司将通过不断开发科技含量比较高的新产品及严抓成本控制等手段应对。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 1,498.55
50、 万元人民币，比上年增加 1,498.55 万元人民币，增加(1)2004 年度，公司使用自有资金 927.05 万元，收购了上海置信（集团）有限公司持有的上海美特格拉斯置信非晶体金属有限公司 40的股权。(2)2004 年度，公司使用自有资金 571.5 万元，收购了中国出口商品基地建设上海公司持有的上海置信变压器有限公司 15的股权。1、募集资金使用情况 公司于 2003 年通过首次发行募集资金 14,745 万元人民币，尚未使用的募集资金存放于银行。2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 实际收益 是否符合计划进度 是否符合预