1、 1 上海市第一食品股份有限公司 二四年度报告上海市第一食品股份有限公司 二四年度报告 2重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事管一民先生、芮明杰先生因另有公务未能亲自出席第五届董事会第七次会议，分别委托独立董事夏大慰先生、汤云为先生代为出席会议并行使表决权。公司董事长吴顺宝先生、总会计师俞剑鸣先生及会计机构负责人潘珠女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2、，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事管一民先生、芮明杰先生因另有公务未能亲自出席第五届董事会第七次会议，分别委托独立董事夏大慰先生、汤云为先生代为出席会议并行使表决权。公司董事长吴顺宝先生、总会计师俞剑鸣先生及会计机构负责人潘珠女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构11五、公司治理结构11 六、股东大会情况简介13 七、董事会报告
3、14六、股东大会情况简介13 七、董事会报告14 八、监事会报告23八、监事会报告23 九、重要事项23九、重要事项23 十、财务报告28十、财务报告28 十一、备查文件目录65十一、备查文件目录65 3 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 上海市第一食品股份有限公司系向社会公开募集股份并在上海证券交易所上市的股份制企业。注册资本 304,632,981 元。作为被国内贸易部授予称号的“中华老字号”企业，其前身上海市第一食品商店于 1954 年创建，数十年来在食品经营中形成了独特的风格。1992 年转制以来，公司始终坚持以做大做强做精食品主业为基础，注重在与食品相关领域的产业延伸，目前
4、公司已发展成为以食品为主业标志，集食品销售、生产加工、品牌代理、电子商务等为一体的集团型上市公司。（一）公司法定中文名称：（一）公司法定中文名称：上海市第一食品股份有限公司 公司英文名称：公司英文名称：SHANGHAI FIRST PROVISIONS COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：公司英文名称缩写：SFP（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：吴顺宝 董事长（三）公司董事会秘书：（三）公司董事会秘书：张黎云 联系地址：联系地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内）电话：电话：（021）58352625 （021）50812727*8607 传真：传真：（02
5、1）58352620 电子信箱：电子信箱：lilyfirstfood- 公司证券事务代表：公司证券事务代表：刘启超 联系地址：联系地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内）电话：电话：（021）58352625 （021）50812727*8607 传真：传真：（021）58352620 电子信箱：电子信箱：lqcfirstfood-（四）公司注册及办公地址：（四）公司注册及办公地址：上海市浦东新区张杨路 579 号（三鑫大厦内）邮政编码：邮政编码：200120 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/www.firstfood- http:/ 电子信箱：电子信箱：sfp
6、sfirstfood-（五）公司选定的信息披露报纸名称：（五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：股票简称：第一食品 股票代码：股票代码：600616（七）其他有关资料（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 19 日 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 11 月 3 日 注册地点：上海市工商行政管理局 公司法人
7、营业执照注册号：3100001000779 公司税务登记号：310044132203723 公司聘请的会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司，办公地址为上海南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（一）本年度主要利润指标情况 单位：元 1、利润总额 194,416,942.202、净利润 113,211,334.853、扣除非经常性损益后的净利润 82,317,132.144、主营业务利润 594,715,639.655、其他业务利润 20,365,915.666、营业利润 191,398,405.0
8、27、投资收益-13,159,111.998、补贴收入 3,189,290.009、营业外收支净额 12,988,359.1710、经营活动产生的现金流量净额 130,492,270.1311、现金及现金等价物净增减额 9,364,238.45 本年度非经常性损益列示如下：项目 金额（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 16,498,734.59（二）各种形式的政府补贴 3,187,792.00（三）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的金额机构获得的短期投资损益除外-343,372.60（四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备
9、后的其他各项营业外收入、支出-440,061.44（五）以前年度已经计提各项减值准备的转回 318,081.14（六）技术改造国产设备抵免所得税 14,877,481.06（七）所得税影响额-3,204,452.04合 计 30,894,202.71 （二）主要会计数据和财务指标（二）主要会计数据和财务指标 单位：元 2002 年 项目 2004 年 2003 年 追溯调整后 追溯调整前 1.主营业务收入 3,673,214,298.333,180,916,682.25 1,057,911,095.20 1,057,911,095.20 2.净利润 113,211,334.8576,507,4
10、79.63 31,763,161.52 31,763,161.52 3.总资产 2,202,471,097.251,884,731,673.61 1,362,592,516.23 1,362,592,516.23 4.股东权益(不含少数股东权益)503,956,671.11391,124,261.40 341,248,626.88 314,593,241.06 摊薄 0.370.400.17 0.21 5.每股 收益 加权 0.370.400.23 0.21 6.每股净资产 1.652.05 1.79 1.65 5 7.调整后的每股 净资产 1.591.96 1.68 1.54 8.每股经营活
11、动中产生的现金流量净额 0.43-0.26-0.46-0.46 摊薄 22.4619.5610.10 8.78 9.净 资产收益率%加权 25.2920.899.76 8.71 10.扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%18.3920.618.78 9.14 （三）报告期内股东权益变动情况及变化原因（三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 未确认的投资损失 股东权益合计年末数 304,632,981.00 16,473,198.94 103,572,180.9139,183,657.5779,757,373.47-4
12、79,063.21 503,956,671.11年初数 190,395,613.00 83,011,525.87 63,140,316.9519,646,086.1554,576,805.58-391,124,261.40本期增加 114,237,368.00 100,138.07 40,431,863.9619,537,571.42113,211,334.85-267,980,704.88本期减少-66,638,465.00-88,030,766.96 479,063.21 155,148,295.17报告期内股东权益变动原因：1、股本：实施 2003 年度分配方案，增加股本 114,237
13、,368 股。2、资本公积：应付帐款报溢增加 98,258.30 元；折价受让上海美利丰国际贸易发展有限公司 16.67%股权增加 1,879.77 元；实施 2003 年度分配方案减少66,638,465.00 元。3、盈余公积：按本年度净利润提取法定盈余公积金及法定公益金增加40,431,863.96 元。4、未确认的投资损失：公司对上海第一食品投资管理有限公司未确认的投资损失为 52,405.01 元；对上海徐家汇第一食品商店有限公司未确认的投资损失为426,658.20 元。5、未分配利润：本年度实现净利润增加 113,211,334.85 元；实施 2003 年度分配方案减少 47,
14、598,903.00 元；2004 年度提取法定盈余公积金及法定公益金减少40,431,863.96 元。三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变 动前 本次变动增减（+，-）本次变 动后 配股 送股 公积金转股增 发 其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 84,377,483 84,377,483 21,094,371 21,094,371 29,532,119 29,532,119 50,626,490 50,626,490 135,003,973 135,003,973 6
15、境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 37,537,076 121,914,559 68,481,054 68,481,054 190,395,613 9,384,269 30,478,640 17,120,263 17,120,263 47,598,903 13,137,977 42,670,096 23,968,369 23,968,369 66,638,465 22,522,246 73,148,736 4
16、1,088,632 41,088,632 114,237,368 60,059,322 195,063,295 109,569,686 109,569,686 304,632,981（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、至报告期末的前三年公司无股票发行情况。2、公司于 2004 年 3 月 26 日召开第二十次股东大会（2003 年年会），审议通过了以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 190,395,613 股为基数，每 10 股送 2.5 股的利润分配方案和每 10 股转增 3.5 股的资本公积金转增股本的方案。公司于 2004 年 4 月 6日在上海证券报和中国
17、证券报上刊登了上海市第一食品商店股份有限公司利润分配及资本公积金转增股本实施公告。本次利润分配及转增股本的股权登记日为 2004 年 4 月 9 日，除权日为 2004 年 4 月 12 日。本次利润分配及转增股本新增可流通股份 41,088,632 股（其中董事、监事及高级管理人员增持 63 股暂锁定），上市日为：2004 年 4 月 13 日。（三）股东情况介绍（三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数为：11,238 户 2、前 10 名股东持股情况 股东名称 报 告 期 末 持股数（股）增减变动情况 持股比例%股份性质（1）国家股 上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有 135,003,97
18、3 送股及转增股本增持 44.32 国家股（2）上海商投创业投资有限公司 6,566,677 送股及转增股本增持 2.16 法人股（3）上海国际信托投资有限公司 5,772,902 送股及转增股本增持 1.90 法人股（4）上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司3,963,842 送股及转增股本增持 1.30 法人股（5）中国工商银行国安安德盛小盘精选证券投资基金 2,707,670 新增 0.89 流通股（6）上海海立（集团）股份有限公司 2,309,163 送股及转增股本增持 0.76 法人股（7）上海华联商厦股份有限公司 2,160,000 送股及转增股本增持 0.71 法人股（8）上海烟草（
19、集团）公司 1,876,192 送股及转增股本增持 0.62 法人股（9）上海南上海商业房地产有限公司 1,659,707 送股及转增股本增持 0.54 法人股 7（10）食品公司 1,500,955 送股及转增股本增持 0.49 法人股 （1）报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东仅为上海市糖业烟酒（集团）有限公司一家，该公司持有的国家股无质押、冻结情况。（2）上述十名股东中，上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司为上海市糖业烟酒（集团）有限公司控股子公司。其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人的，本公司不详。（3）前 10 名股东中代表国家持有股份的单位是上海市糖业烟酒（集团
20、）有限公司。3、公司控股股东简介 上海市糖业烟酒（集团）有限公司是一家具有 50 年历史的大型国有企业集团，成立于 1992 年 8 月 14 日，是上海市政府重点扶持的 54 家大型企业集团之一，曾多次被上海市政府授予市优秀企业称号，注册资本 32,114 万元，法定代表人吴顺宝。作为国内第二大食品产业集团，上海市糖业烟酒（集团）有限公司已确立了全国糖酒副食品行业的龙头地位和上海国有商业的领先地位，并形成以物流配送、零售连锁、食品加工、品牌代理、电子商务为主力业态，涉足银行保险、证券投资、宾馆餐饮等领域的产业格局，国有资产保资增值率连续多年保持上海国资授权经营公司前列。公司实际控制人为上海市
21、国有资产监督管理委员会。公司与实际控制人之间的产权和控制关系：4、前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 报告期末持股数（股）股份种类 中国工商银行国安安德盛小盘精选证券投资基金2,707,670 A 股 金鼎证券投资基金 817,340 A 股 杨莉 556,924 A 股 刘路明 553,555 A 股 李建 553,500 A 股 陈先群 548,978 A 股 刘文 548,280 A 股 徐元清 543,796 A 股 王德云 537,528 A 股 晋能全 513,954 A 股 8本公司未知在前十名流通股股东之间以及前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致
22、行动人。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 出生 年月 职务 任期起止 日期 年初持股数（股）年末持股数（股）期内增减数（股）增减 变动原因 吴顺宝 男 1947.8 董事长 2004.6-2007.60 0 0 无变动 刘海波 男 1954.7 副董事长 2004.6-2007.60 0 0 无变动 赵金祥 男 1957.11 董事、总经理 2004.6-2007.60 0 0 无变动 汤云为 男 1944.11 独立董事 2004.6-2007.60 0
23、0 无变动 夏大慰 男 1953.2 独立董事 2004.6-2007.60 0 0 无变动 芮明杰 男 1954.5 独立董事 2004.6-2007.60 0 0 无变动 管一民 男 1950.4 独立董事 2004.6-2007.60 0 0 无变动 施 雷 男 1967.2 董事 2004.6-2007.60 0 0 无变动 王 鹰 男 1952.8 董事 2004.6-2007.60 0 0 无变动 陈励敏 男 1949.2 董事 2004.6-2007.60 0 0 无变动 李远志 男 1955.3 董事 2004.6-2007.60 0 0 无变动 汪建华 男 1952.8 董事
24、、副总经理2004.6-2007.6105 168 63 送股及转增股本增持 张 健 男 1959.2 监事长 2004.6-2007.60 0 0 无变动 杜得志 男 1954.7 监事 2004.6-2007.60 0 0 无变动 车红英 女 1964.3 监事 2004.6-2007.60 0 0 无变动 俞剑鸣 男 1955.12 副总经理 总会计师 2004.6-2007.60 0 0 无变动 郑伟圻 男 1952.8 副总经理 2004.6-2007.60 0 0 无变动 高 定 女 1964.6 副总经理 2004.6-2007.60 0 0 无变动 朱晓翔 男 1975.5 副
25、总经理 2004.6-2007.60 0 0 无变动 董鲁平 男 1967.8 总工程师 2004.12-2007.60 0 0 无变动 张黎云 女 1971.8 董事会秘书 2004.6-2007.60 0 0 无变动 董事、监事在股东单位任职情况：（1）董事长吴顺宝先生在本公司控股股东单位上海市糖业烟酒（集团）有限公司任董事长。（2）董事陈励敏先生在本公司控股股东单位上海市糖业烟酒（集团）有限公司任副总经理。（3）董事李远志先生在本公司控股股东单位上海市糖业烟酒（集团）有限公司任副总经理。（4）董事施雷先生在本公司股东单位上海商投创业投资有限公司任董事长。（5）董事王鹰先生在本公司股东单位
26、上海国际信托投资公司所属的上海市上投投资管理公司任业务部经理。（6）监事长张健先生在本公司控股股东单位上海市糖业烟酒（集团）有限公司任财务总监。92、现任董事、监事、高管人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名姓名 职务职务 主要工作经历主要工作经历 除股东单位外的其他单位任职或兼职情况除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 吴顺宝 董事长 历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司总经理，现任公司董事长、上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长、党委书记 兼任上海南浦食品有限公司董事长，上海美利丰国际贸易发展有限公司董事长，上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司副董事长，上海海烟物流发
27、展有限公司副董事长 刘海波 副董事长 历任上海友谊食品公司副总经理，上海市糖业烟酒（集团）批发有限公司副总经理，现任公司副董事长、党委书记 兼任上海南浦食品有限公司董事，上海顺联通创业投资有限公司董事长 赵金祥 董事 总经理 历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司业务发展总监兼资产开发部经理，现任公司董事、总经理、党委副书记 兼任上海南浦食品有限公司董事，上海美利丰国际贸易发展有限公司董事，上海第一食品投资管理有限公司董事长，上海赛百味餐饮管理有限公司董事长 汤云为 独立董事 历任上海财经大学校长助理、副校长、校长，上海大华会计师事务所主任会计师，现任公司独立董事、安永大华会计师事务所主任会计师安
28、永大华会计师事务所主任会计师 夏大慰 独立董事 历任上海财经大学副校长，现任公司独立董事、上海国家会计学院院长 上海国家会计学院院长，兼任上海航空、第一医药、浦发银行独立董事 芮明杰 独立董事 历任复旦大学企业管理系教授、系主任，现任公司独立董事，复旦大学管理学院副院长、教授 复旦大学管理学院副院长、教授，兼任友谊集团、海鸟发展、烽火通讯、中科合臣独立董事管一民 独立董事 历任上海财经大学成人教育学院常务副院长，上海财经大学校长助理，现任公司独立董事、上海国家会计学院副院长 上海国家会计学院副院长，兼任神火股份、海欣股份独立董事 施 雷 董事 历任上海复旦微电子股份有限公司总经理、上海市商业投
29、资（集团）有限公司副总经理，现任公司董事、上海商投创业投资有限公司董事长兼任上海复旦微电子股份有限公司董事总经理、上海市商业投资（集团）有限公司总经理王 鹰 董事 历任上海市上投实业公司办公室主任，上海市上投投资管理公司任业务部副经理，现任公司董事、上海市上投投资管理公司任业务部经理兼任凤凰股份有限公司董事，上海汇丽建材股份有限公司监事 陈励敏 董事 历任上海市糖业烟酒公司第九批发公司副经理、经理，现任公司董事、上海市糖业烟酒（集团）有限公司副总经理 兼任东方先导糖酒有限公司董事长，上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司董事 李远志 董事 历任上海市糖业烟酒（集团）有限公司总经理办公室主任，上海金枫
30、酿酒公司党委书记、副总经理，现兼任上海顺和通创业投资有限公司董事长，上海瑞泰投资发展有限公司董事，东方先导糖酒有限公司董事 10任公司董事、上海市糖业烟酒（集团）有限公司副总经理 汪建华 董事 副总经理 历任中国酿酒厂厂长，本公司总经理助理，现任公司董事、副总经理兼任上海金枫酿酒有限公司总经理 张 健 监事长 历任上海金枫酿酒公司副总经理，上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部经理，现任公司监事长、上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务总监 兼任上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司董事，上海瑞泰投资发展有限公司董事，东方先导糖酒有限公司监事长 杜得志 监事 历任上海捷强（集团）配销中心总经理，本公司纪委
31、书记兼上海市第一食品商店党总支书记，现任公司监事，上海南浦食品有限公司副总经理 上海南浦食品有限公司副总经理 车红英 监事 历任上海市第一食品商店工会主席、总经理办公室主任，现任公司监事、工会主席、党委办公室主任无 俞剑鸣 副总经理 总会计师 历任本公司审计室主任，上海金枫酿酒有限公司副总经理，现任公司副总经理、总会计师 兼任上海第一食品贸易有限公司董事，上海第一食品投资管理公司董事，上海赛百味餐饮管理有限公司董事，广西上上糖业有限公司董事郑伟圻 副总经理 历任广西上上糖业有限公司董事长，东方先导糖酒有限公司总经理，现任公司纪委书记、党委副书记、副总经理 无 高 定 副总经理 历任上海京泰大酒
32、店总经理，上海瑞泰资产管理有限公司副总经理，现任公司副总经理 兼任上海顺联通创业投资有限公司董事，上海顺和通创业投资有限公司董事，上海赛百味餐饮管理有限公司董事，上海茶叶公司董事 朱晓翔 副总经理 历任公司总经理助理兼任上海市第一食品商店总经理，现任公司副总经理 兼任上海市第一食品商店总经理，上海茶叶公司董事长，上海第一食品贸易公司董事长，上海全国土特产食品有限公司董事长 董鲁平 总工程师 历任上海金枫酿酒有限公司总经理助理，上海金枫酿酒有限公司副总经理，现任公司总工程师 兼任上海金枫酿酒有限公司副总经理 张黎云 董事会秘书 历任本公司团委书记，董事会证券事务代表、办公室副主任，现任公司董事会
33、秘书 兼任上海第一食品投资管理有限公司董事 2、年度报酬情况 在公司任职的董事、监事与高级管理人员的报酬，系根据公司制定的工资分配制度、董事会的核准意见确定的。报告期内，在公司任职的董事、监事与高级管理人员中共有 10 人在公司领取报酬，年度报酬总额为 127 万元。其中，年度报酬数额在 13-17 万元之间的为 4 人，在10-13 万元之间的为 6 人。金额最高的的前 3 名董事的年度报酬总额为 47 万元，金额最高的前 3 名高级管理人员的年度报酬总额为 40 万元。11报告期内，董事与监事中的吴顺宝、施雷、王鹰、陈励敏、李远志、张健均在股东单位领取报酬，未在公司或其他关联单位领取报酬、
34、津贴。报告期内，独立董事汤云为、夏大慰、芮明杰、管一明分别领取津贴 5 万元（含税）。3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（1）报告期内，冯国强先生因工作变动不再担任公司监事。（2）报告期内，张慧女士因工作变动不再担任公司总经理助理职务。4、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 2004 年 3 月 26 日下午，公司第五届董事会第一次会议聘任赵金祥先生为公司总经理，聘任汪建华先生、俞剑鸣先生、朱晓翔先生、郑伟圻先生、高定女士为公司副总经理，聘任俞剑鸣先生为公司总会计师（兼任），聘任张黎云女士为公司董事会秘书。上述人员任期均自 2004
35、年 6 月至 2007 年 6 月。2004 年 12 月 24 日，公司第五届董事会第六次会议聘任董鲁平先生为公司总工程师，任期自 2004 年 12 月至 2007 年 6 月。（二）公司员工情况（二）公司员工情况 2004 年末，公司在编员工 1785 人，其中：生产人员 502 人，销售人员 360 人，技术人员 90 人，财务人员 54 人，行政人员 127 人；具有大专文化以上程度的 212人，具有中专（高中/职高/中技）文化程度的 595 人；具有初级职称的 153 人，具有中级职称的 65 人，具有高级职称的 6 人。2004 年末，公司在编离退休职工 1014 人，其中：需公
36、司承担费用的离休职工 9人，由此公司承担的津贴费用共计 99,296 元。五、公司治理结构 五、公司治理结构（一）公司治理情况 公司系 1992 年创立并在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司按照公司法、证券法、中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善法人治理结构，努力规范企业经营运作。公司董事会按照相关要求建立了包括公司章程、股东大会规范意见、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务、会计管理内控制度，独立董事工作细则、信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）、控股股东行为规范条例 等在内的规范运作制度，进一步规范并完善了公司的制度体系。根据上市公司治理准
37、则、公司章程及其他有关规定，公司成立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个董事会专门委员会，进一步完善了公司的决策体系。2004 年 3 月 26 日，公司第二十次股东大会（2003 年年会）审议通过了关于修订公司章程的议案、关于修订的议案。在原公司章程和公司股东大会议事规则中增加了关于累积投票制的说明条款，同时制定了累积投票制实施细则。由于公司控股股东控股比例超过 30，在董事换届选举过程中，采用了累积投票制的方式，维护了中小股东的合法权益。2004 年 3 月 26 日，公司第二十次股东大会（2003 年年会）选举汤云为先生、夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生为独立董事，公司独立董事人数占全体
38、董事的三分之一，其中包括两名会计专业人士，且 4 名独立董事均不在上市公司担任其他任何职务，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及关于做好上海上市公司独立董事有关工作的通知有关规定。12公司目前的治理结构状况如下：1、关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权和参与权；公司章程对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项作明确的规定；公司能够严格按照中国证监会发布的上市公司股东大会规范意见召集、召开股东大会。2、关于控股股东与上市公司 控股股东能够支持公司深化劳动、人事
39、、分配制度改革，能够对公司及其他股东较好地履行诚信义务；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。3、关于董事与董事会 公司董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；董事能够较好地履行其义务；董事会的人数及人员构成基本符合有关法律、法规的要求；董事会能够较好地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责；公司已按法定程序选举产生四名独立董事。4、关于监事与监事会 公司监事的选聘程序严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序；监事能够较好地履行其义务；监事会的人数及人员构成符合有关法律
40、、法规的要求；监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。5、关于利益相关者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度 作为公众公司，公司充分理解持续信息披露是上市公司的责任。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露各类包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东权益等相关信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，并对董事会秘书的工作予以积极地
41、支持。（二）公司独立董事履行职责情况 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司股东大会审议通过的独立董事工作细则及其他相关法律、法规的要求，公司独立董事认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。自公司选聘独立董事以来，独立董事已在董事会审议有关关联交易、支付会计师事务所报酬、聘任高级管理人员等议案时出具相关的独立意见，为公司董事会科学、合理地作出决策奠定了基础。公司独立董事作为董事会各专门委员会委员（主任委员），认真履行其职责，
42、关注公司未来发展并对公司经营管理、规范运作等各方面工作提出多项建议，有效促进了董事会各项工作顺利开展。1、独立董事出席董事会的情况 13独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 汤云为 7 5 2 0 夏大慰 7 7 0 0 芮明杰 7 7 0 0 管一民 7 6 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 名独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其它事项没有提出异议。（三）上市公司与控股股东“五分开”情况 除公司董事长一职由控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长吴顺宝先生兼任之外，公司与控股股东实行业务、人
43、员、资产、机构、财务上的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具体情况如下：1、在业务方面，公司业务独立于控股股东。建有完整的生产、经营体系，自主经营，自负盈亏。2、在人员方面，公司的劳动、人事及工资等管理独立；总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，并未在股东单位担任重要职务。3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司所有的无形资产均由本公司所有；公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。4、在机构方面，公司与控股股东未有混合经营、合署办公的情况，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理按照有关法律、
44、法规及公司章程独立自主地开展工作。5、在财务方面，公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。（四）对高级管理人员的考评、激励情况 公司结合董事会的年度工作计划、企业实现的经营业绩、工作的难易程度等因素，对高级管理人员的工作状况进行综合评价，并根据公司制订的工资分配制度、董事会的核准意见确定高级管理人员的报酬。（五）存在的不足之处与将采取的措施 公司将进一步健全与完善企业发展相匹配的激励考核机制及对高级管理人员、主要技术骨干的考评、激励及相关奖惩制度。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、公司于 2004 年
45、2 月 24 日在上海证券报刊登了关于召开第二十次股东大会（2003 年年会）的公告。公司第二十次股东大会（2003 年年会）于 2004 年 3 月26 日下午在上海影城召开。出席会议的股东及股东代理人 59 人，代表股份105,884,510 股，占公司总股本的 55.6129%。会议以记名投票方式审议通过了公司董事会 2003 年度工作报告、公司 2003 年度财务报告、公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、公司监事会 2003 年度工作报告、关于修订公司章程的议案、关于修订的议案、关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案、关于提请股东大会授权董事会决
46、14定公司持续性关联交易的议案、关于公司 2004 年度向银行申请贷款额度的议案、关于提请股东大会续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案。公司于 2004 年 3 月 27 日在上海证券报、中国证券报上刊登了第二十次股东大会的决议公告。2、公司于 2004 年 9 月 29 日在上海证券报、中国证券报上刊登了关于召开第二十一次股东大会（临时股东大会）的公告。公司第二十一次股东大会（临时股东大会）于 2004 年 11 月 1 日上午以通讯表决方式召开。出席会议的股东及股东代理人 48 人，代表股份 173,203,291 股，占公司总股本的 56.856
47、3。会议以记名投票方式审议通过了关于公司更名为上海市第一食品股份有限公司的议案。公司于2004 年 11 月 2 日在上海证券报、中国证券报上刊登了第二十一次股东大会的决议公告。（二）选举、更换董事、监事情况 2004 年 3 月 26 日，公司第二十次股东大会（2003 年年会）选举吴顺宝先生、刘海波先生、赵金祥先生、汤云为先生、夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生、施雷先生、王鹰先生、陈励敏先生、李远志先生、汪建华先生为公司第五届董事会成员。其中，汤云为先生、夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生为独立董事。选举张健先生、杜得志先生为公司第五届监事会成员，另一位监事车红英女士由公司职代会选举产生
48、。上述人员任期均自 2004 年 6 月至 2007 年 6 月。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期公司经营情况 主营业务的范围及其经营状况（1）公司主营业务范围为食品、副食品、粮油、烟酒、餐饮、黄酒生产经营、食糖生产和销售、仓储货运、租赁、出口业务、广告设计制作、娱乐等。报告期内实现主营业务收入 367,321.43 万元，主营业务利润 59,471.56 万元，净利润 11,321.13万元。（2）主营业务行业及地区分布情况 主营业务行业构成情况 单位：万元 行业 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率（%）主营业务收入比上年同期增减（%）主营成本收入比上年同期增减（%）毛利率比
49、上年同期增减（百分点）食品销售 305,766.93 270,636.07 11.49 11.45 9.14 1.88 黄酒生产经营 29,660.45 10,977.73 62.99 42.14 40.66 0.39 食糖生产经营 27,725.25 20,155.79 27.30 47.51 25.78 12.56 本公司主营业务地区分布主要是国内。（3）主营业务发生重大变化的原因说明 报告期主营业务收入比上年同期增加 49,229.76 万元，其主要原因是：品牌代理销售规模扩大，同比增长 38,931.84 万元。“石库门上海老酒”销售势头强劲，销售同比增长 8,793.26 万元。食糖
50、销售同比增长 8,929.73 万元。（4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 15报告期内综合毛利率 16.87%，较上年同期上升 3.43 个百分点，主要是：调整黄酒销售结构，扩大高毛利商品的销售及推出新产品“侬好”系列，使本期毛利额上升 5,615.44 万元。食糖价格较上年同期有所增长，产销两旺，使本期毛利额上升了 4,799.02 万元。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）上海金枫酿酒有限公司系本公司的全资子公司，其主营业务是黄酒生产与经营。该公司 2004 年主营业务收入 29,660.45 万元，同比增加 8,793.26 万元；净利润 6,8