1、 保定天威保变电气股份有限公司 保定天威保变电气股份有限公司 600550 600550 2004 年年度报告2004 年年度报告 目 录 一、重要提示目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构六、公司治理结构.16 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告八、董事会报告.19 九、监事会报告九、监事会报告.30 十、重要事项十、重要事项.31 十一、财务会计
2、报告十一、财务会计报告.35 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.73 保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 1 页 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事长丁强先生因公出国,未能出席本次董事会会议，委托公司副董事长张金琢先生代为出席和主持董事会并全权行使表决权；董事苏士英先生因公出差未能出席本次董事会会议，委托公司董事景崇友先生代为出席并全权行使表决权。3、河北华安会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长丁强先
3、生，总经理景崇友先生，主管会计工作的财务总监和会计机构负责人齐战胜先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事长丁强先生因公出国,未能出席本次董事会会议，委托公司副董事长张金琢先生代为出席和主持董事会并全权行使表决权；董事苏士英先生因公出差未能出席本次董事会会议，委托公司董事景崇友先生代为出席并全权行使表决权。3、河北华安会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长丁强先生，总经理景崇友先生，主管会计工作的财务总监和会计机
4、构负责人齐战胜先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 2 页 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：保定天威保变电气股份有限公司 公司法定英文名称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD 2、公司法定代表人：丁强 3、公司董事会秘书：张继承 联系地址：河北省保定市天威西路 318号 电话：0312-3252455 传真：0312-3230382 E-mail：ZJC、zh_ 公司证券事务代表：王倩 联系地址：河北省保定市天威西路 318号 电话：0312-330
5、8413 传真：0312-3230382 E-mail： 4、公司注册地址：保定国家高新技术产业开发区竞秀街 28号 公司办公地址：河北省保定市天威西路 318号 邮政编码：071056 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 3 页 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：河北省保定市天威西路 318号公司投资管理部 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：天威保变 公司 A股代码：600550 7、其他有关资料：公
6、司首次注册登记日期：1999年 9月 28日 公司首次注册登记地点：保定国家高新技术产业开发区竞秀街 28号 公司变更注册登记日期：2002年 12月 2日 公司变更注册登记地点：保定国家高新技术产业开发区竞秀街 28号 公司法人营业执照注册号：1300001001342 公司税务登记号码：130602718358175 公司聘请的境内会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：河北省石家庄裕华西路 158号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 80,234,497.59 净利
7、润 51,090,749.89 扣除非经常性损益后的净利润 48,831,347.07主营业务利润 227,238,113.66 保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 4 页 其他业务利润 6,889,426.50 营业利润 65,133,618.16 投资收益 14,764,574.69 补贴收入 461,126.25 营业外收支净额 -124,821.51 经营活动产生的现金流量净额 46,255,056.98现金及现金等价物净增加额 253,827,350.49（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额处置除公司产品外的其他资产产生
8、的损益 -143,956.79 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 162,833.01 短期投资损益 5,057,493.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 30,016.05 以前年度已经计提各项减值准备的转回 39,657.18 所得税影响数 2,886,639.63 合计 2,259,402.82（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,133,113,014.49 809,872,878.0439.91 652,814,49
9、5.28 652,814,495.28 利润总额 80,234,497.59 69,050,221.1716.20 53,408,179.91 53,538,370.64 净利润 51,090,749.89 39,753,502.0728.52 32,862,659.81 33,203,912.68 扣除非经常性损益的净利润 48,831,347.07 34,370,776.4142.0732,373,396.06 32,714,648.93 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 2,672,909,185.34 1,824,462,566
10、.6646.50 1,639,369,120.98 1,639,499,311.71 股东权益 966,538,406.93 910,893,394.306.11 870,565,142.32 870,906,395.19 经营活动产生的现金流量净额 46,255,056.98 106,889,354.01-56.73 55,777,666.43 55,777,666.43 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.15 0.12 25 0.10 0.10 净资产收益率（全面摊薄）（%）5.29 4.36 0.93 3.
11、77 3.81 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）5.05 3.77 1.283.72 3.76 每股经营活动产生的现金流量净额 0.14 0.32-56.25 0.17 0.17 每股收益（加权平均）0.15 0.12 25 0.10 0.10 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.15 0.10 50 0.10 0.10 保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 5 页 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.15 0.10 500.10 0.10 净资产收益率（加权平均）（%）5.45 4.64 0.813.85 3.89 扣除非
12、经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）5.21 4.01 1.20 3.72 3.83 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.93 2.76 6.16 2.64 2.64 调整后的每股净资产 2.84 2.73 4.032.60 2.61（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.51 24.23 0.69 0.69 营业利润 6.74 6.
13、94 0.20 0.20 净利润 5.29 5.45 0.15 0.15 扣除非经常性损益后的净利润 5.05 5.20 0.15 0.15（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 330,000,000 485,249,690.93 28,384,219.04 9,461,406.36 67,259,484.33 910,893,394.30 本期增加 4,554,262.74 10,161,239.84 3,387,079.94 40,929,510.05 55,645,012.63 本期减
14、少 期末数 330,000,000 489,803,953.67 38,545,458.88 12,848,486.30 108,188,994.38 966,538,406.93 注：1)、资本公积变动原因：股权投资准备 2)、盈余公积变动原因：本年计提 3)、法定公益金变动原因：本年计提 4)、未分配利润变动原因：本年度实现利润 保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 6 页 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人
15、股份 240,000,000 240,000,000 其中：国家持有股份 207,900,000 207,900,000 境内法人持有股份 32,100,000 32,100,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 240,000,000 240,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 90,000,000 90,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 90,000,000 90,000,000 三、股份总数 330,000,000 330,000,000 2、股票发
16、行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 7 页（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 31,464户，其中非流通股股东 5户，流通 A股股东 31,459户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股 情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外
17、资股东）保定天威集团有限公司 0 207,900,00063.00未流通 无 国有股东 保定惠源咨询服务有限公司 0 29,175,0008.84未流通 无 其他 招商银行股份有限公司招商股票投资基金 未知 4,389,8471.33已流通 未知 其他 中国银行招商先锋证券投资基金 未知 3,889,0451.18已流通 未知 其他 普丰证券投资基金 未知 3,686,2371.12已流通 未知 其他 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 未知 2,130,5200.65已流通 未知 其他 全国社保基金一一零组合 未知 1,222,0000.37已流通 未知 其他 乐凯胶片股份有限公司 0
18、 975,0000.30未流通 无 其他 河北宝硕集团有限公司 0 975,0000.30未流通 无 国有股东 保定天鹅股份有限公司 0 975,0000.30未流通 无 其他 前十名股东关联关系或一致行动的说明：a、公司前十名股东中第 1、2、8、9、10 位为公司发起人股东，其中第 1位股东持有第 2 位股东的部分股权，存在关联关系。b、公司前十名股东中第 3、4、5、6、7 位为流通股股东，公司未知其关联关系，或是否属于一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：保定天威集团有限公司 法人代表：丁强 注册资本：2.7亿元人民币 成立日期：1991年 1月 9日
19、主要经营业务或管理活动：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口，本企业中外合资经保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 8 页 营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件加工、来件装配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。汽车货运，装卸搬运货物，管道、设备安装，住宿、浴池、理
20、发，中餐、非酒精饮品零售（只限有经营资格的分支机构经营）。保定天威集团有限公司是保定市政府授权的国有资产经营单位。（2）实际控制人情况 实际控制人名称：保定市人民政府国有资产监督管理委员会 公司的控股股东为保定天威集团有限公司，持有本公司 63%的股份，成立于 1991 年1 月，是国有独资有限责任公司，国有资产占该公司股份 100%。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框 公司控股股东及实际控制人情况关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止报告期末公司无其他持股超过百分之十的法人股东 5、
21、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）招商银行股份有限公司招商股票投资基金 4,389,847 A股 中国银行招商先锋证券投资基金 3,889,045 A股 普丰证券投资基金 3,686,237 A股 100%63%保定市人民政府国有资产监督管理委员会保定天威集团有限公司保定天威保变电气股份有限公司保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 9 页 中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金 2,130,520 A股 全国社保基金一一零组合 1,222,000 A股 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 700,400 A股 交通银行普惠证
22、券投资基金 535,154 A股 中国工商银行鹏华行业成长证券投资基金 460,350 A股 招商银行股份有限公司招商平衡型证券投资基金 444,071 A股 河南兴业担保有限公司 264,000 A股 前十名股东关联关系或一致行动的说明：a、公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。b、公司未知前十名流通股和前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
23、年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因丁强 董事长 男 50 2002-09-282005-09-280 0 0 张金琢 副董事长 男 55 2002-09-282005-09-280 0 0 边海青 副董事长 男 36 2002-09-282005-09-280 0 0 苏士英 董事 男 40 2004-06-292005-09-280 0 0 景崇友 董事、总经理 男 41 2002-09-282004-03-182005-09-282007-03-180 0 0 张喜乐 董事、总工程师 男 40 2002-09-282005-09-280 0 0 王世定 独立董事 男 60 200
24、2-09-282005-09-280 0 0 徐国祥 独立董事 男 44 2002-09-282005-09-280 0 0 杨国旺 独立董事 男 52 2003-07-182005-09-280 0 0 张立明 监事会主席 男 50 2003-04-252005-09-280 0 0 保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 10 页 杨明进 监事 男 40 2002-09-282005-09-280 0 0 于长泳 监事 男 39 2002-09-282005-09-280 0 0 郭爱华 常务副总经理 男 46 2004-03-182007-03-180 0 0 利玉海 副
25、总经理 男 44 2002-09-282005-09-280 0 0 张继承 董事会秘书 副总经理 男 36 2002-09-282004-03-182005-09-282007-03-180 0 0 李明亮 副总经理 男 39 2004-03-182007-03-180 0 0 齐战胜 财务总监 男 58 2002-09-282005-09-280 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)丁强，1999年 4月至 2000年 3月任保定天威集团有限公司董事长、总经理，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记；2000 年 3 月至 2002 年任保定天威集团有限公司董事长、总
26、经理、党委书记，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记；2002 年至今任保定天威集团有限公司董事长、党委书记，保定天威保变电气股份有限公司董事长、党委书记。(2)张金琢，1995年 6月至 2002年 6月任保定天威集团有限公司党委副书记、副董事长、副总经理；2002 年 6 月至今任保定天威集团有限公司党委副书记、副董事长，保定天威保变电气股份有限公司副董事长。(3)边海青，1998年 1月至 2001年 2月任保定天威集团有限公司总经理助理、保定天威保变电气股份有限公司财务部部长、投资管理部部长、董事会秘书、副总经济师；2001 年 2 月至 2002 年 7 月任保定天威保变电气
27、股份有限公司副总经理；2002 年 7 月至2004 年 3 月任保定天威保变电气股份有限公司党委委员、副董事长、总经理；2004 年 3月至今任保定天威集团有限公司副董事长、党委委员，保定天威保变电气股份有限公司副董事长、党委委员。(4)苏士英，1997年 9月至 2002年 9月任中共保定市委组织部正科级组织员；2002 年10 月调入保定天威集团有限公司，曾任保定天威集团有限公司党委委员、董事、工会副主席，2004 年 5 月至今任保定天威集团有限公司党委委员、董事、工会主席、保定天威保变电气股份有限公司董事。(5)景崇友，1999年 9月至 2002年 6月任保定天威保变电气股份有限公
28、司副总经理兼制造部部长；2002 年 7 月至 2004 年 3 月任保定天威保变电气股份有限公司董事、常务副总经理；2004 年 3 月至今任保定天威集团有限公司董事、保定天威保变电气股份有限公司董事、总经理。(6)张喜乐，1999年 2月至 2000年 2月任保定天威保变电气股份有限公司总工程师助理、技术中心主任，2000 年 2 月至 2001 年 12 月先后任保定天威保变电气股份有限公司常务副总工程师、质保部部长、技术部部长、总工程师、公司董事，2001 年 12 月至今任保定天威保变电气股份有限公司董事、总工程师。保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 11 页 (
29、7)王世定，1999 年至 2002 年任财政部财政科学研究所副所长，研究员，博士生导师；2002 年至 2004 年任财政部财政科学研究所顾问，研究员，博士生导师；2004 年至今任财政部财政科学研究所研究员，博士生导师。(8)徐国祥，1999 年至 2003 年 5 月任上海财经大学统计学系主任、教授、博士生导师；2003 年 5 月至今任上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师、上海财经大学会计与财务研究院研究员、上海市统计学会副会长。(9)杨国旺，曾任华北电力大学电力教研室助教，发电教研室讲师等职务，1992 年至今任华北电力大学工程系副教授，华电纪律检查委员会委员、电力系党
30、总支委员、兼发电、电自、高压、供电教研室党支部书记。(10)张立明，1998 年 3 月至 2001 年 1 月任保定天威集团有限公司人事企管部副经理；2001 年 1 月至 2003 年 1 月任保定天威集团有限公司人力资源部经理；2003 年 1 月至 2003 年 4 月任保定天威保变电气股份有限公司党委副书记、纪委书记，2003 年 4 月至今任保定天威保变电气股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。(11)杨明进，1998年 3月至 2000年 12月任保定变压器厂绝缘车间副主任；2000年 1月至 2001 年 6 月任保定天威保变电气股份有限公司油箱车间主任；2001 年
31、7 月至今任保定天威电气设备结构有限公司党委书记、总经理；2004 年 4 月被保定市政府任命为保定天威集团有限公司董事会董事。(12)于长泳，1996 年 4 月至 2001 年 1 月任保定天威保变电气股份有限公司制造部副部长；2001 年 1 月至 2001 年 8 月任保定天威保变电气股份有限公司计划管理处处长；2001 年 8 月至 2002 年 9 月任保定天威保变电气股份有限公司总经理工作部部长；2002年 9 月至 2003 年 2 月任 HSP 项目组副组长；2003 年 2 月至今任保定惠斯普高压电气有限公司总经理。(13)郭爱华，1999 年 9 月至 2000 年 1
32、月，任保定天威保变电气股份有限公司副总工程师兼设计处处长，2000 年 2 月至 2004 年 3 月任保定天威保变电气股份有限公司副总工程师兼技术部常务副部长、副总经理，2004 年 3 月至今任保定天威保变电气股份有限公司常务副总经理。(14)利玉海，1998 年 2 月至 2000 年 6 月任保定变压器有限公司市场部副部长、市场部业务一部部长；2000 年 6 月至 2001 年 8 月任保定天威保变电气股份有限公司市场部副部长；2001 年 8 月至 2002 年 9 月任保定天威保变电气股份有限公司市场部副部长、常务副部长；2002年 9月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理
33、。(15)张继承，2000年 1月至 2001年 4月任保定天威集团有限公司团委副书记；2001年 4 月至 2002年 7月任保定天威保变电气股份有限公司董事会证券事务代表；2002 年 7月至 2004 年 3月任保定天威保变电气股份有限公司投资管理部部长、董事会秘书；2004年 3 月至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理、董事会秘书。(16)李明亮，1999 年至 2001 年任保定天威集团有限公司规划发展部经理；2002 年至2003 年任保定天威集团有限公司进出口分公司经理；2004 年至今任保定天威保变电气股份有限公司副总经理。(17)齐战胜，1997年 10月至 2000年
34、 1月任保定天威集团有限公司资财部经理；2000年 1 月至 2001 年 2 月任保定天威集团有限公司副总会计师；2001 年 2 月至 2001 年 8 月保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 12 页 任保定天威保变电气股份有限公司财务总监兼处长；2001 年 8 月至 2002 年 8 月任保定天威保变电气股份有限公司财务总监兼财务部部长；2002 年 9 月至今任保定天威保变电气股份有限公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴丁强 保定天威集团有限公司 董事长、党委书记 1999 年 4 月
35、至今 是 张金琢 保定天威集团有限公司 副董事长、党委副书记 1995 年 6 月 至今 是 边海青 保定天威集团有限公司 副董事长、党委委员 2004 年 5 月 至今 是 苏士英 保定天威集团有限公司 党委委员、董事、工会主席 2002 年 11 月 2004 年 5 月 至今 是 景崇友 保定天威集团有限公司 董事 2004 年 5 月 至今 否（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 保定天威英利新能源有限公司 董事长 巨力天威吊装带有限公司 董事长 保定惠斯普高压电气有限公司 董事长 保定天威保变技术咨询服务有限公司 董事长 保定天威赛利涂层技术有限公司 董事长 保定
36、天威今三橡胶工业有限公司 董事长 成都英利新能源有限公司 董事长 保定和运电工器材有限公司 董事长 丁强 西藏华冠科技股份有限公司 董事 张金琢 保定天威电气设备结构有限公司 执行董事 保定天威宝峰医疗器械有限公司 董事长 保定天威保变技术咨询服务有限公司 总经理 天威保变（合肥）变压器有限公司 董事长 边海青 保定天威葆恒投资管理有限公司 执行董事 保定天威英利新能源有限公司 董事 巨力天威吊装带有限公司 董事 景崇友 天威保变（合肥）变压器有限公司 董事 保定天威新域科技发展有限公司 董事长 保定天威今三橡胶工业有限公司 董事 张喜乐 保定天威保变技术咨询服务有限公司 董事 财政部财政科学
37、研究所 研究员、博士生导师 王世定 财政部高级职称评委会 委员 保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 13 页 财政部注册会计师考核委员会 委员 中国独立审计准则中方专家组 副组长 中国会计学会 常务理事 中国成本研究会 副会长 北京市会计学会 副会长 中央财经大学、北京工商大学 兼职教授 中国注册会计师协会 常务理事 中国独立审计准则委员会 副主任 风神轮胎股份有限公司 独立董事 洪城通用机械股份有限公司 独立董事 南方科学城发展股份有限公司 独立董事 中国统计学会 常务理事 中国教育统计学会 常务理事 全国统计教材编审委员会 常务委员 全国统计科技进步奖评审委员会 委员
38、上海市高级统计职称评审委员会 副主任 上海海事大学 兼职教授 上海财经大学 应用统计研究中心主任、教授、博士生导师，会计与财务研究院研究员 上海市统计学会 副会长 中华企业股份有限公司 独立董事 徐国祥 大众交通（集团）股份有限公司 监事 杨国旺 华北电力大学 副教授、纪律检查委员会委员、党总支委员、党支部书记 张立明 保定天威今三橡胶工业有限公司 监事 杨明进 保定天威电气设备结构有限公司 总经理、党委书记 于长泳 保定惠斯普高压电气有限公司 董事、总经理 北京四环医药科技股份有限公司 董事 张继承 保定天威葆恒投资管理有限公司 监事 保定天威互感器有限公司 执行董事 郭爱华 保定天威新域科
39、技发展有限公司 董事 利玉海 北京天威瑞恒电气有限责任公司 董事 保定保菱变压器有限公司 董事 李明亮 保定天威顺达有限公司 董事 齐战胜 巨力天威吊装带有限公司 董事、财务总监 保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 14 页 保定天威英利新能源有限公司 董事、财务总监 保定天威赛利涂层技术有限公司 财务总监 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬与考核委员会考核，经董事会审议通过后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据本公司经营状况与董事会核算（工资总额与经济效益挂钩），结合本公司的工资标准、奖金管理办
40、法确定。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,369,585.40 金额最高的前三名董事的报酬总额 470,162.40 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额470,895.00 独立董事的津贴 每位独立董事年度津贴 8 万元（税后）独立董事的其他待遇 独立董事因履行职责所发生的差旅、办公等费用由本公司承担 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 丁 强 是 张金琢 是 边海青 是 苏士英 是 杨明进 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 15-20 万元 6 8-15
41、 万元 3 5-8 万元 3 保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 15 页（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 边海青 总经理 工作变动 夏巍 副总经理 工作变动 景崇友 常务副总经理 工作变动 郭爱华 副总经理 工作变动 赵德旺 董事 退休 1、报告期内，由于工作变动的原因，边海青先生不再担任公司总经理职务，夏巍先生不再担任公司副总经理职务，景崇友先生不再担任公司常务副总经理职务，郭爱华先生不再担任公司副总经理职务。2、报告期内，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，聘任景崇友先生为公司总经理，聘任郭爱华先生为公司常务副总经理，经总经理提名
42、，聘任张继承先生为公司副总经理，聘任李明亮先生为公司副总经理。3、报告期内，因到达退休年龄，赵德旺先生不再担任公司董事，经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过，选举苏士英先生为公司董事。详见本报告股东大会情况、董事会报告。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,772人，需承担费用的离退休职工为 128人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 885 技术人员 257 销售人员 110 财务人员 21 管理人员 282 其它人员 217 保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 16 页 2、教育程度情况 教育程度的类别
43、 教育程度的人数 博士 1 研究生 49 本科 350 专科 370 中专 123 其他 879 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关要求，规范公司运作。报告期内公司修改了公司章程、董事会议事规则、独立董事制度，进一步完善了公司的法人治理结构，公司治理的实际情况与中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。1、完善公司现有规章制度 经公司股东大会审议通过，修改了公司章程、董事会议事规则、独立董事制度，增强了股东大会的职能，充
44、分发挥独立董事的决策作用，从制度上严格限制公司对外担保情况。2、做好公司投资者关系管理工作 报告期内公司制定投资者关系管理制度，公司董事长作为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的工作负责人，投资管理部为公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务，回答投资者提问，接待投资者来访等，切实做好公司与投资者和潜在投资者之间的沟通。3、严格控制公司对外担保 根据中国证监会证监发200356号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，公司制定保定天威保变电气股份有限公司关于规范与关联方资金往来及对外担保的有关规定的公司文件，保护投资者合法
45、权益，维护公司经济利益。（二）独立董事履行职责情况 保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 17 页 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王世定 8 8 0 0 徐国祥 8 8 0 0 杨国旺 8 8 0 0 报告期内公司独立董事按照独立董事制度履行相关职责，三名独立董事亲自出席了公司全部董事会，深入公司各个部门调查、了解公司运行情况，并分别以董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会委员的身份认真向公司管理层提出了改进建议，并按照规定对公司的对外担保、关联交易、对外投资等发
46、表了独立意见，对公司董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务结构和面向市场自主经营的能力，拥有独立的采购、生产和销售系统，独立的研发系统，与控股股东及其关联企业不存在同业竞争，业务结构完整。2、人员方面：公司拥有自己独立的员工队伍和薪酬管理制度。公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的规定选举产生或任命；公司总经
47、理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等均在本公司领取报酬；公司在人员、薪酬等方面与控股股东严格分开。3、资产方面：公司建立了完整的资产管理体系，并拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，商标、专有技术等无形资产均由本公司所有，产权清晰。4、机构方面：公司建立了健全的法人治理机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面与控股股东完全分开。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开户，独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告
48、第 18 页 公司建立了全员绩效考评和激励机制，设置了专门的董事会薪酬与考核委员会，把公司取得的经济效益与高级管理人员的薪酬相结合，对公司高级管理人员严格地按管理制度进行考评及奖励激励。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 30 日公司在中国证券报和上海证券报上刊登了保定天威保变电气股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告暨召开二 00 三年年度股东大会的通知。2004 年 5 月 14 日，公司刊登了保定天威保变电气股份有限公司关于 2003年度股东大会延期召开的通知。2004 年 5 月 24 日公司 2
49、003 年度股东大会在公司第五会议室召开，出席会议的股东及股东代表共六人，代表股份数 24341.6974 万股，占公司总股本 33000万股的 73.76%。股东大会通过的决议及披露情况：会议以记名投票表决方式通过了如下决议：（1）审议通过了天威保变 2003年年度报告正文及其摘要的决议;（2）审议通过了公司 2003年度董事会工作报告的决议;（3）审议通过了公司 2003年度监事会工作报告的决议;（4）审议通过了2003年度财务决算的决议;（5）审议通过了2004年度财务预算的决议;（6）审议通过了2003年度利润分配议案的决议;（7）审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用
50、的决议;（8）审议通过了关于修改的决议;（9）审议通过了关于修改公司的决议;（10）审议通过了关于修改的决议;选举更换公司董事监事情况：无 相关公告已于 2004年 5月 25日刊登在中国证券报、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5月 25日公司在中国证券报和上海证券报刊登了保定天威保变电气股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告暨召开二 00 四年第一次临时股东大会的通知。保定天威保变电气股份有限公司 2004 年年度报告 第 19 页 2004 年 6 月 29 日公司 2004 年第一次临时股东大会在公司第五会议室召开，