1、 海洋石油工程股份有限公司 2004 年年度报告正文海洋石油工程股份有限公司 2004 年年度报告正文 二五年三月十四日 二五年三月十四日 第 1 页 共 94 页 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。公司董事长周守为先生、总经理杨树波先生、财务总监林荣青先生及财务部经理谢红军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司年度财务报告已经北京中兴宇会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。目目
2、 录录 第一节 重要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构15 第七节 股东大会情况简介18 第八节 董事会报告21 第九节 监事会报告45 第十节 重要事项47 第十一节 财务报告52 第十二节 备查文件目录94 第 2 页 共 94 页释释 义义 1、QK18-2：歧口 18-2 油田，位于渤海海域，西北距塘沽约43公里，水深8-11米。2、CFD11-1/2：曹妃甸11-1/2油田，位于渤海湾西部海域，西距塘沽90公里，水深 21-26 米。3、LD10
3、-1：旅大10-1油田，位于渤海海域。4、BZ25-1：渤中25-1油田，包括BZ25-1和BZ25-1南两个油田，距塘沽东南150公里，平均水深 19 米。5、HZ21-1B：惠州21-1北气田开发项目，位于南海东部，香港东南方160公里的海域，水深 115 米。6、LF13-2：陆丰 13-2 油田开发项目，位于南海东部海域。7、NB35-2：南堡35-2油田，位于渤海中部海域，西南距塘沽约110公里，平均水深 12.2 米。8、PY30-1：番禺30-1气田，位于南海海域，水深200米，是目前公司承揽的水深最深的项目。9、PL19-3二期：蓬莱19-3 油田二期工程。10、JZ20-2：
4、锦州20-2凝析气田，位于渤海北部辽东湾内，距辽宁省葫芦岛市陆地最近距离约50公里，水深15-19米。11、WHP：井口平台，（Wellhead Platform）的英文缩写。12、STT：表面张力焊接技术（The Surface Tension Transfer）的英文缩写。13、AUT：自动超声波探伤，（Automatic Ultrasonic Technique）的英文缩写。14、CEP：中心平台，（Central platform）的英文缩写。第 3 页 共 94 页15、CFRE：承包商采购设备的费用补偿合同（Contractor Furnished Reimbursable Equ
5、ipment）的英文缩写。16、CCS：中国船级社，（China Classification Society）的英文缩写。17、DNV：挪威船级社，（Det Norske Veritas）的英文缩写。18、HSE：健康安全环保管理体系，（Heathy Safety Environment）的英文缩写。19、SPM：单点系泊系统，（Single Point Mooring）的英文缩写。20、FPSO：海上浮式生产储卸油装置，（Float Production Storage and Offloading）的英文缩写。21、TLP：张力腿平台。22、SPAR：深吃水立柱式平台。23、3D：三维设
6、计。24、Intools：自控专业设计软件。25、EPCI：设计、采办、建造、安装，（Engineering design、Purchase、Construct、Installation）的英文缩写。第 4 页 共 94 页第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定名称：中文：海洋石油工程股份有限公司 中文缩写：海油工程 英文：OFFSHORE OIL ENGINEERING CO.,LTD.英文缩写：CNOOC Engineering 2、公司法定代表人：周守为 3、公司董事会秘书：刘连举 联系地址：天津塘沽区河北路 4-396 号 联系电话：022-25215878 传
7、真：022-25215565 电子信箱： 4、公司注册地址：天津塘沽区河北路 4-396 号 公司办公地址：天津塘沽区河北路 4-396 号 邮政编码：300451 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：海油工程 股票代码：600583 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：2000 年 4 月 20 日 公司注册登记地址：天津新技术产业园区华苑产业区中济科园座 248 号 公司变更注册登
8、记日期：2004 年 10 月 27 日 公司变更注册登记地址：天津塘沽区河北路 4-396 号 企业法人营业执照注册号：1200001000326 税务登记号码：120118722950227 公司聘请的会计师事务所名称：北京中兴宇会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区西长安街 88 号北京首都时代广场 818 室 第 5 页 共 94 页第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和业务数据（合并报表）一、公司本年度会计数据和业务数据（合并报表）单位：元 项 目 金 额 利润总额 561,147,494.56 净利润 365,59
9、6,840.19 扣除非经常性损益后的净利润*365,784,367.83 主营业务利润 630,663,270.47 其他业务利润 16,148.85 营业利润 559,808,844.76 投资收益 1,618,541.80 补贴收入 48,485.00 营业外收支净额-279,892.00 经营活动产生的现金流量净额 512,294,017.86 现金及现金等价物净增加额 199,495,899.40 *注：扣除非经常性损益的项目及金额 单位：元 项 目 金 额 营业外收入 129,638.00 补贴收入 48,485.00 营业外支出 458,015.00 营业外收支净额-279,89
10、2.00 所得税影响-92,364.36 扣除所得税影响的非经常性损益-187,527.64 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标（合并报表）二、公司近三年的主要会计数据和财务指标（合并报表）项 目 单位2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 元 3,487,502,020.872,053,897,722.08 1,733,885,317.15净利润 元 365,596,840.19196,453,348.88 132,668,684.32总资产 元 2,659,217,983.472,093,752,972.73 1,961,445,271.08股东权益（不含少数股东权益）
11、元 1,794,333,097.701,456,236,257.51 1,284,450,408.63每股收益 （摊薄）元/股1.110.71 0.53每股净资产 元/股5.445.30 5.14调整后的每股净资产 元/股5.445.28 5.14每股经营活动产生的现金流量净额 元/股1.551.71 0.79净资产收益率 （摊薄）%20.3813.49 10.33扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率%22.5413.49 11.33 第 6 页 共 94 页 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9
12、 号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 35.15 38.86 1.91 1.91 营业利润 31.20 34.49 1.70 1.70 净利润 20.38 22.53 1.11 1.11 扣除非经常性损益后的净利润 20.39 22.54 1.11 1.11 四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 275,000,000746,588,37
13、6.1295,228,708.0642,676,056.54339,419,173.33 1,456,236,257.51本期增加 55,000,000-54,840,594.5118,280,198.17365,596,840.19 475,437,434.70本期减少-27,500,000.00-109,840,594.51 137,340,594.51期末数 330,000,000719,088,376.12150,069,302.5760,956,254.71595,175,419.01 1,794,333,097.70 变动原因：1、报告期内，公司实施 2003 年度利润分配及资本公
14、积金转增股本方案“每 10 股派发股票股利 1 股，派发现金红利 1 元（含税），每 10 股利用资本公积金转增 1 股”，使股本总数由 275,000,000 股增加为 330,000,000 股。2、报告期内，由于公司实施 2003 年度公积金转增股本方案每 10 股利用资本公积金转增 1 股，导致公司期末资本公积相应减少 27,500,000.00 元。3、报告期内，公司盈余公积（其中包括法定公益金）增加系按公司章程规定提取法定公积金、法定公益金所致。4、未分配利润增加原因：报告期内，公司实现净利润 365,596,840.19 元；提取法定盈余公积金和法定公益金减少 54,840,59
15、4.51 元；按公司 2003 年度利润分配方案，每 10 股派发股票股利 1 股，现金红利 1 元（含税），减少 55,000,000 元。以上原因使公司期末未分配利润合计增加 255,756,245.68 元。5、报告期内，公司实现净利润增加使股东权益相应增加。第 7 页 共 94 页第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 （一）、股份变动情况（一）、股份变动情况 单位：股 本次变动增减（，）本次变动增减（，）本次变动前本次变动前配配股股送股送股 公积金转股公积金转股增增发发其其他他 小计小计 本次变动后本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人
16、股份 其中 国家持有股份*187,000,00018,700,00018,700,00037,400,000 224,400,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 187,000,00018,700,00018,700,00037,400,000 224,400,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 88,000,0008,800,0008,800,00017,600,000 105,600,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 88,000,0008,800,
17、0008,800,00017,600,000 105,600,000三、股份总数 275,000,00027,500,00027,500,00055,000,000 330,000,000*注：本公司实际控制人中国海洋石油总公司以协议方式无偿受让本公司发起人股东中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司和中海石油工程设计公司持有的本公司总共 15,923.38 万股的股份，占本公司发行在外股份总数的 57.9%。股份转让协议已于2003 年 9 月 28 日签订并生效，相关的股份过户手续于 2004 年 2 月 13 日办理完成。（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、截至报告期
18、末，公司共发行一次股票，基本情况如下：截至报告期末，公司共发行一次股票，基本情况如下：第 8 页 共 94 页发行种类：人民币普通股（A 股）发行日期：2002 年 1 月 21 日 发行价格：9.6 元/股 发行数量：80,000,000 股 发行市盈率：19.6 倍 上市日期：2002 年 2 月 5 日 获准上市交易数量：80,000,000 股 发行后公司总股本：250,000,000 股 2、公司股份总数及结构的变动情况、公司股份总数及结构的变动情况 2003 年 9 月 23 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会通过了 2002 年度资本公积转增股本方案：以总股本 250,
19、000,000 股为基数，利用资本公积金每 10 股转增股本1 股，基本情况如下：股权登记日：2003 年 10 月 14 日 新增可流通股上市日：2003 年 10 月 16 日 现金红利到帐日：2003 年 10 月 21 日 分配后公司总股本：275,000,000 股 分配后公司非流通股本：187,000,000 股分配后公司流通股本：88,000,000 股 2004 年 4 月 19 日召开的公司 2003 年年度股东大会通过了 2003 年度分配方案以及资本公积金转增股本方案：以总股本 275,000,000 股为基数，每 10 股派发股票股利 1股，现金红利 1 元（含税），利
20、用资本公积金每 10 股转增股本 1 股，基本情况如下：股权登记日：2004 年 5 月 14 日 新增可流通股上市日：2004 年 5 月 18 日 现金红利到帐日：2004 年 5 月 21 日 分配后公司总股本：330,000,000 股 分配后公司非流通股本：224,400,000 股分配后公司流通股本：105,600,000 股 二、股东情况介绍二、股东情况介绍（一）本报告期末股东总数为 10,863 户。（二）前 10 名股东持股情况说明（截止 2004 年 12 月 31 日）单位：股 序号序号 股东名称股东名称 年度内股份增减年度内股份增减年末持股数量年末持股数量比例比例(%)
21、股份类别股份类别 1 中国海洋石油总公司 191,080,560191,080,560 57.9 国家股 2 中国海洋石油南海西部公司 5,331,72231,990,332 9.69 国有法人股3 海富通收益增长证券投资基金6,361,3986,361,398 1.93 上市流通股4 裕阳证券投资基金 3,510,9266,242,315 1.89 上市流通股5 西部证券股份有限公司 2,504,2706,033,170 1.83 上市流通股6 海富通精选证券投资基金 3,895,0195,900,112 1.79 上市流通股7 普丰证券投资基金 4,904,2134,904,213 1.4
22、9 上市流通股8 中融景气行业证券投资基金 3,501,4833,501,483 1.06 上市流通股9 长盛成长价值证券投资基金 3,435,3003,435,300 1.04 上市流通股10 中信经典配置证券投资基金 3,397,6133,397,613 1.03 上市流通股 第 9 页 共 94 页说明：1、持股 5%以上（含 5%）的股东所持股份在报告期内无被质押、冻结的情况。2、前 10 名股东中，中国海洋石油南海西部公司为中国海洋石油总公司的全资子公司，持有国有法人股；海富通收益增长证券投资基金与海富通精选证券投资基金均为海富通基金管理有限公司管理的证券投资基金；未知其他股东是否存
23、在关联关系或一致行动人的情况。3、持股 5%以上及前十名流通股股东中，无战略投资者或一般法人参与配售新股的情况，无外资股东。4、本公司实际控制人中国海洋石油总公司以协议方式无偿受让本公司发起人股东中海石油平台制造公司、中海石油海上工程公司和中海石油工程设计公司持有的本公司总共 15,923.38 万股的股份，占本公司发行在外股份总数的 57.9%，成为本公司第一大股东。股份转让协议已于 2003 年 9 月 28 日签订并生效，相关的股份过户手续于 2004年 2 月 13 日办理完成。（三）公司第一大股东情况简介 1、公司名称：中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）2、法定代表人：傅成玉
24、 3、成立日期：1982 年 2 月 15 日 4、注册资本：500 亿元 5、经营范围：根据国务院颁布的中华人民共和国对外合作开采海洋石油资源条例依法享有在中国海域对外合作开采海洋石油、天然气资源业务的专营权。主要业务是组织海上石油、天然气的勘探、开发、生产及炼油、石油化工和天然气的加工利用；石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及本系统所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探、开发、生产、销售的服务；经营三类商品的进出口；接受本系统单位委托代理进出口及技术出口；承办中外合资经营、合作生产，开展对外来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、转口贸易；承包本行业国外工程和境内外
25、资工程以及所需设备、材料及零配件进出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业劳务人员。6、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 第 10 页 共 94 页 （四）前 10 名流通股股东持股情况说明（截止 2004 年 12 月 31 日）单位：股 序号序号 股东名称股东名称 年末持股数量年末持股数量 股份类别股份类别 1 海富通收益增长证券投资基金 6,361,398 A 股 2 裕阳证券投资基金 6,242,315 A 股 3 西部证券股份有限公司 6,033,170 A 股 4 海富通精选证券投资基金 5,900,112 A 股 5 普丰证券投资基金 4,904,213 A 股 6 中融景气
26、行业证券投资基金 3,501,483 A 股 7 长盛成长价值证券投资基金 3,435,300 A 股 8 中信经典配置证券投资基金 3,397,613 A 股 9 鹏华行业成长证券投资基金 2,552,938 A 股 10 同盛证券投资基金 2,304,000 A 股 说明：前 10 名流通股东中，海富通收益增长证券投资基金与海富通精选证券投资基金均为海富通基金管理有限公司管理的证券投资基金；普丰证券投资基金与鹏华行业成长证券投资基金均为鹏华基金管理有限公司管理的证券投资基金；长盛成长价值证券投资基金与同盛证券投资基金均为长盛基金管理有限公司管理的证券投资基金；未知其他股东是否存在关联关系或
27、一致行动人的情况。中国海洋石油总公司海洋石油工程股份有限公司100%100%57.9%9.69%0.41%中国海洋石油南海西部公司中国海洋石油渤海公司 国务院国有资产监督管理委员会 第 11 页 共 94 页第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止 日 期 年初持股数(股)年末持股数(股)变动原因周守为 男 54 董事长 200420070 0 无 杨树波 男 48 董事、总经理200120070 0 无 胡长安 男 57 董事
28、200420070 0 无 王中安 男 41 董事 200420070 0 无 徐永昌 男 36 董事 200420070 0 无 黄大雅 男 44 董事 200420070 0 无 李维安 男 47 独立董事 200420070 0 无 杨 军 男 46 独立董事 200420070 0 无 韩传模 男 54 独立董事 200420070 0 无 尹寄鸿 男 55 监事会主席 200320060 0 无 肖健文 男 55 监事 200320060 0 无 刘立名 男 55 副总经理 200320070 0 无 张松甫 男 51 副总经理 200020070 0 无 陈文金 男 40 副总经理
29、 200020070 0 无 王 涛 男 38 副总经理 200220070 0 无 林荣青 男 41 财务总监 200120070 0 无 刘连举 男 39 董事会秘书 200120070 0 无 在股东单位任职情况：在股东单位任职情况：姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位领取报酬津贴 周守为 中国海洋石油总公司 副总经理 2002.8-是 王中安 中国海洋石油总公司 计划部 总经理 2003.4-是 徐永昌 中国海洋石油总公司 资产管理部总经理 2003.4-是 尹寄鸿 中国海洋石油总公司 资产管理部高级专员 2003.4-是 肖健文 中国海洋石油总公司
30、资产管理部专员 2003.4-是 在其他单位任职情况：在其他单位任职情况：姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄大雅 中海石油基地集团有限责任公司 人力资源部总经理 2004.12-是 李维安 天津南开大学 商学院院长、MBA 中心主任、“长江学者”特聘教授、博士生导师 1997-是 杨军 平安保险公司 顾问 2001-是 韩传模 天津财经大学 会计学院副院长、教授、博士生导师 1977-是 第 12 页 共 94 页 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 姓名姓名 职务职务 主要工作经历主要工作经历
31、 周守为 董事长 1999.9-2000.10 任中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁兼中海石油（中国）有限公司天津分公司总经理、党委书记；2000.10-2002.8 中国海洋石油总公司副总经理、党组成员兼中国海洋石油有限公司执行董事、执行副总裁；2002.8-今 中国海洋石油总公司副总经理、党组成员兼中国海洋石油有限公司执行董事、总裁。2004 年 1 月起任公司董事长。杨树波 董事、总经理 2001.9-2002.2 任海洋石油工程股份有限公司副总经理；2002.2-今 任海洋石油工程股份有限公司总经理。2001 年 5 月起任公司董事。胡长安 董事 1999.8-2001.4 任中
32、国海洋石油渤海公司采油公司经理兼党委书记；2001.4-2001.12 任中国海洋石油渤海公司采油公司经理兼党委书记、采油工程公司经理、技术服务公司经理；2001.12-2003.12 任中国海洋石油渤海公司党委副书记；2003.12-今 任海洋石油工程股份有限公司党委书记；2004 年 1 月起任公司董事。王中安 董事 2000.1-2001.2 任国家计委基础产业司副处长；2001.2-2001.8 任中国海洋石油有限公司战略规划部副总经理；2001.8-2003.4 任中国海洋石油总公司计划部总经理；2003.4-今 任中国海洋石油总公司计划部总经理；2002 年 4 月起任公司董事。徐
33、永昌 董事 2000.8-2002.7 任中共中央企业工委专职监事；2002.8-2003.4 任中国海洋石油总公司监察部监事会管理经理；2003.4-今 任中国海洋石油总公司资产管理部总经理；2004 年 1 月起任公司董事。黄大雅 董事 2000.9-2001.6 任中国海洋石油南海西部公司特普公司经理；2001.6-2001.9 任中国海洋石油南海西部公司企管部经理；2001.9-2004.12 任中国海洋石油南海西部公司副总经理；2004.12-今 任中海石油基地集团有限责任公司人力资源部总经理；2003 年 5 月起任公司董事。李维安 独立董事 1997.10-今 任南开大学国际商学
34、院院长、MBA 中心主任、公司治理研究中心主任；2005 年评为教育部“长江学者”特聘教授、博士生导师；2002 年 4 月起任公司独立董事。杨 军 独立董事 1997-2001 任中银国际控股有限公司董事总经理；2001-今 任平安保险公司顾问；2002 年 4 月起任公司独立董事。韩传模 独立董事 1977.9-2004 任天津财经学院教授、博士生导师；2004-今 任天津财经大学会计学院副院长；2002 年 4 月起任公司独立董事。尹寄鸿 监事会主席 2001.9-2003.4 任中国海洋石油总公司人力资源部工资保险经理；2003.4-今 任中国海洋石油总公司资产管理部高级专员；2003
35、 年 9 月起任公司监事会主席。肖健文 监事 2001.3-2002.12 任国务院派出国有企业监事会专员；2002.12-2003.5 任中国海洋石油总公司审计部专项审计岗；2003.5-今 任中国海洋石油总公司资产管理部专员；2003 年 9 月起任公司监事。第 13 页 共 94 页刘立名 副总经理 1999.9-2003.8 任中海石油研究中心副主任；2003.8-今 任海洋石油工程股份有限公司副总经理。张松甫 副总经理 1997.5-2000.4 任中海石油海上工程公司副总经理；2000.4-今 任海洋石油工程股份有限公司副总经理。陈文金 副总经理 1998-2000.4 任中海石油
36、工程设计公司总经理助理；2000.4-今 任海洋石油工程股份有限公司副总经理。王 涛 副总经理 2000.4-2002.3 任海洋石油工程股份有限公司生产管理部副经理；2002.3-今 任海洋石油工程股份有限公司副总经理。林荣青 财务总监 2000.4-2001.2 任海洋石油工程股份有限公司财务部经理；2001.2-今 任海洋石油工程股份有限公司财务总监。刘连举 董事会秘书 2000.4-2001.2 任海洋石油工程股份有限公司监事；2001.2-今 任海洋石油工程股份有限公司董事会秘书。三、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况三、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监
37、事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：1、参照本行业高管人员的工资薪酬。2、根据岗位的职责和复杂程度以及工作表现和成绩。（二）报告期内，上述在公司任职的董事、监事、高级管理人员共有 8 人在公司领取报酬，其年度报酬总额为人民币 141.07 万元。共有两名董事在公司领取报酬，报酬总额为人民币 41.83 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 59.66 万元。在公司领薪的董事、监事和高级管理人员报酬区间划分：报酬区间（人民币）人数 20 万元22 万元 3 16 万元18 万元 3 12 万元16 万元 2 公司三位独立董事的津贴为每人每年 4.2 万元人民币（含税），
38、出席董事会和股东大会的差旅费以及其他按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。（三）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有周守为先生、尹寄鸿先生、王中安先生、徐永昌先生、黄大雅先生、肖健文先生。其中周守为先生、尹寄鸿先生、王中安先生、徐永昌先生、肖健文先生在第一大股东单位中国海洋石油总公司领取报酬、津贴，黄大雅先生在中海石油基地集团有限责任公司领取报酬、津贴。第 14 页 共 94 页四、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况四、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 根据公司法和公司章程的规定，公司首届董事会任期已经届满，2003 年 12 月13 日召开的首届董事会第 19
39、次会议上同意何德祥先生、吴智运先生、谢尉志先生辞去公司董事职务。根据公司股东和董事会提名，推举周守为先生、杨树波先生、胡长安先生、王中安先生、徐永昌先生、黄大雅先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，推举李维安先生、杨军先生、韩传模先生为公司第二届董事会独立董事候选人。2004 年 1月 14 日召开的公司 2004 年第一次临时股东大会同意何德祥先生、吴智运先生、谢尉志先生辞去公司董事职务，选举周守为先生、杨树波先生、胡长安先生、王中安先生、徐永昌先生、黄大雅先生为公司第二届董事会非独立董事，选举李维安先生、杨军先生、韩传模先生为公司第二届董事会独立董事。2004年1 月14 日召开的公司第
40、二届董事会第一次会议选举周守为先生为公司董事长。2004 年 12 月 29 日召开的公司第二届监事会第三次会议审议通过了“由于职工监事荀和同志因病去世，监事会提请公司职工代表大会尽快选举职工监事”的议案。五、公司员工情况五、公司员工情况 截至 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工共 2550 人，主要构成如下：1、按受教育程度划分如下：教育程度的类别 教育程度的人数（人）大学及大学以上 大专 中专 技校 高中及高中以下 683 415 535 162 755 教育程度的类别中专21%大专16%大学及大学以上27%技校6%高中及高中以下30%中专21%大专16%大学及大学以上27%技
41、校6%高中及高中以下30%2、按专业构成划分如下：专业构成的类别 专业构成的人数（人）管理人员 技术人员 财务人员 生产人员 销售人员 277 572 34 1606 61 专业构成的类别财务人员1%销售人员2%技术人员22%管理人员11%生产人员64%财务人员1%销售人员2%技术人员22%管理人员11%生产人员64%第 15 页 共 94 页第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律、法规的要求，构建和完善了公司法人治理结构，建立现代企业制度。按照中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，制定
42、了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则 等一系列制度，以规范公司运作。公司目前治理结构如下：（一）关于股东和股东大会 公司根据上市公司股东大会规范意见等法律、法规的要求制定并实施了股东大会议事规则，严格规范了股东大会的召开和表决程序。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。报告期内，公司对股东大会议事规则进行了修订，增加了“累计投票制”等条款，完善董事选聘程序，并进一步对股东大会的程序和表决办法予以完善。（二）关于第一大股东与上市公司关系 公司的第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与第一大股东在人
43、员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司通过制定财务管理规定建立健全财务、会计管理制度，独立核算，第一大股东不干涉公司的财务、会计活动。（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定，公司独立董事的人数占到董事会人数的三分之一，达到了中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中关于上市公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事的要求。制定并实施了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，谨慎决策，确保决策的高效、科学。
44、报告期内，公司对董事会议事规则进行了修订，增补了审议公司对外担保事项和建立战略委员会等条款，进一步规范了公司运作。（四）关于监事和监事会 公司制定并实施了监事会议事规则，监事会的人数及人员构成符合法律、法规 第 16 页 共 94 页的规定，各位监事能够认真履行自己的职责，本着为股东认真负责的态度，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务进行监督。监事会充分发挥了监督职能，维护了公司及股东的合法权益。（五）关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、业主、供应商等利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。（六）关于信息披露与透明度 公司制
45、定并实施了信息披露管理办法，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露事项。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东及其他应获得信息的人士和部门有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益，公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。报告期内，公司制定了投资者关系管理办法，进一步规范了投资者关系管理。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司三位独立董事自任职以来勤勉尽责，有足够的时间和精力有效履行职责，分别从公司治理、法律、财务等角度对公司的生产经营
46、、薪酬考评等事项发表了专业性意见。报告期内三位独立董事出席了历次董事会会议，认真审议了各项议案，并详细了解有关决策参考信息。对公司的关联交易和定期报告发表了专业性意见，发挥了专业优势和工作经验，切实地维护了公司及广大投资者的利益；在完善公司治理上，独立董事推动了董事会战略委员会和薪酬与考核委员会的建立并担任相关职务，对提高公司的决策水平、优化绩效评价和激励约束机制正在发挥积极作用；他们还以自己渊博的学识和专业知识对公司的发展提出了中肯建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极的作用。1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次
47、）李维安 8 8 0 0 杨军 8 8 0 0 韩传模 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本年度独立董事对公司董事会各项议案及公司其他有关事项没有提出异议。第 17 页 共 94 页 三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务上的独立情况（一）业务：本公司独立从事海洋、陆地油气开发工程及配套工程的设计、建造、安装与维修，对第一大股东不存在依赖关系。公司拥有独立的产供销系统，完全具备独立开展业务的能力，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东。（二）人员：公司董事和高级管理人员的聘任均通过合法
48、程序进行；公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员都是本公司专职人员，且在本公司领薪，未在股东单位兼职，公司的劳动、工资及人事管理完全独立。（三）资产：公司的资产独立完整，拥有独立的生产系统、配套设施和非专利技术等有形和无形资产，与股东之间的产权权属明确。公司拥有建造场地及“蓝疆”号船等十二条工程船舶等生产设备设施，能够完全满足公司生产经营的需要。（四）机构：公司的生产经营和办公机构与第一大股东之间完全独立，有自己独立办公机构和生产经营场所，不存在混合经营、合署办公的情况。公司股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，依法运作。（五）财务：公司设有独立的财务部门和财务
49、人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立做出财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税；公司独立对外签订合同；公司不存在为关联方提供担保的情况，公司第一大股东也从未干预本公司的资金使用。综上所述，公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力和开发能力。四、公司报告期内对高级管理人员的考评和激励机制的建立、实施情况四、公司报告期内对高级管理人员的考评和激励机制的建立、实施情况 2002 年公司董事会根据股东大会决议，设立了薪酬与考核委员会，并制定了董事会薪酬与考核委员会实施细则，目前，薪酬与考核委员会正在考虑研究建立一套更适合上市
50、公司的激励机制和薪酬制度，以便推动公司持续健康发展。第 18 页 共 94 页第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、报告期内公司召开了一、报告期内公司召开了 2003 年度股东大会和年度股东大会和 2004 年第一、二、三次临时股东大会年第一、二、三次临时股东大会（一）2004 年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2003 年 12 月 13 日在中国证券报、上海证券报上刊登了海洋石油工程股份有限公司首届董事会第十九次会议决议公告暨召开 2004 年第一次临时股东大会的通知，2004 年 1 月 14 日，公司 2004 年第一次临时股东大会在