1、 深圳华发电子股份有限公司 深圳华发电子股份有限公司 二零零四年年度报告 二零零四年年度报告 证券代码：000020 200020 证券代码：000020 200020 证券简称：ST 华发 A ST 华发 B 证券简称：ST 华发 A ST 华发 B 公告编号：200508 公告编号：200508 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司 2004 年度财务报告已经深圳南方民和会计师事务所和何锡麟会计师行审计并出具了标准无保留意见的审
2、计报告。本公司董事长吴德华先生、总经理胡建平先生、财务部部长王以清先生声明：保证 2004年年度报告中财务报告真实、完整。1 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 9 六、股东大会情况简介 10 七、董事会报告 11 八、监事会报告 14 九、重要事项 15 十、财务报告 15 十一、备查文件目录 15 2 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司名称 中文名称：深圳华
3、发电子股份有限公司 英文名称：SHENZHEN HUAFA ELECTRONICS CO.,LTD.（二）法定代表人：吴德华（三）董事会秘书：胡建平 证券事务代表：刘阳 联系地址：深圳市福田区华发北路 411 栋六层 电话：(0755)83352207 传真：(0755)83323169 E-mail：（四）公司注册地址：深圳市福田区华发北路 411 栋 公司办公地址：深圳市福田区华发北路 411 栋六层 邮政编码：518031 公司国际互联网网址：http:/（五）公司信息披露报纸：、香港 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：深圳市福田区华发北路 411 栋
4、六层（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 华发 A ST 华发 B 股票代码：000020 200020（七）其他有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期、地点 注册登记日期:1992 年 5 月 注册地点:深圳市福田区华发北路 411 栋 企业法人营业执照注册号:100296 税务登记号码:440304618830372 公司聘请的会计师事务所名称、办公地 名称：深圳南方民和会计师事务所 地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7、8 楼 名称：何锡麟会计师行 地址：香港皇后大道西 2-12 号 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 3 深圳华发电子
5、股份有限公司 2004 年年度报告（一）本年度主要会计数据 项 目 金额(单位:人民币元)利润总额-44,341,967.47净利润-44,341,967.47扣除非经常性损益后的净利润-40,930,832.66主营业务利润 1,403,679.16其他业务利润 10,034,903.48营业利润-43,573,750.47投资收益 0补贴收入 0营业外收支净额-768,217.00经营活动产生的现金流量净额 10,814,886.82现金及现金等价物净增加额-11,867,861.96注：注：扣除的非经常性损益项目 项 目 金额(单位:人民币元)营业外收入 45,242.47营业外支出-8
6、13,459.47流动资产盘亏-2,642,917.81合计-3,411,134.81【说明】本公司为 A、B 股股票上市公司，按中国会计准则与国际会计准则相关的制度计算的净利润无差异。（二）近三年主要会计数据和财务指标 (单位：人民币元)项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 129,245,944.71118,522,402.81 128,961,236.66净利润-44,341,967.47-7,734,400.71 1,109,909.25总资产 429,708,402.01476,380,522.51 466,311,215.31股东权益(不含少数股东权益)2
7、32,236,621.53276,578,589.00 281,279,722.71每股收益-0.16-0.03 0.004每股净资产 0.820.98 0.99调整后的每股净资产 0.770.91 0.93每股经营活动产生的现金流量净额 0.040.02 0.024净资产收益率-19.09%-2.80%0.39%（三）按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据 净资产收益率（%）每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.60%0.55%0.0050 0.0050 营业利润-18.76%-17.13%-0.1539
8、-0.1539 净利润-19.09%-17.43%-0.1566-0.1566 扣除非经常性损益后的净利润-17.62%-16.09%-0.1445-0.1445（四）报告期内股东权益变动情况 (单位:人民币元)项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期 初 数 283,161,227 101,494,017 77,391,593373,108-185,468,248 276,578,589本期增加 -本期减少 -44,341,967 44,341,967期 末 数 283,161,227 101,494,017 77,391,593373,108-229,810,
9、215 232,236,622变动原因:末分配利润减少为本年度经营亏损。4 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股送股公积金转股 增发其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 124,925,828 0 124,925,828境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 124,925,828 0 124,925,828二、已上市流通股份 1、
10、人民币普通股 56,239,563 0 56,239,5632、境内上市外资股 101,995,836 0 101,995,8363、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 158,235,399 0 158,235,399三、股份总数 283,161,227 0 283,161,2272、股票发行与上市情况（1）到报告期末为止的前三年，公司未发行新股及衍生证券。（2）报告期内公司股份总数及结构未发生变动。（3）公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数 报告期末股东总数 28,089 人,其中 A 股股东 17,509 人,B 股股东 10,580 人。2、截止 2004
11、年 12 月 31 日前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 年度内增减 年末持股数(股)占总股本(%)股份类别 深圳市赛格集团有限公司 -62,462,914 22.06 A 股 中国振华电子集团有限公司 -62,462,914 22.06 A 股 赛格(香港)有限公司 -16,569,560 5.85 B 股 GOOD HOPE CORNER INVESTMENTS LTD -13,900,000 4.91 B 股 ADVANCE FUTURE GROUP LIMITED -3,674,410 1.30 B 股 尹刚 +225,000 945,145 0.33 B 股 BINGHUA L
12、IU +876,013 876,013 0.31 B 股 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS +100,000 648,262 0.23 B 股 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED +549,230 549,230 0.19 B 股 5 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告 招商证券香港有限公司 +520,000 520,000 0.18 B 股 【注 1】前两名股东为公司法人股东,所持股份未上市流通。【注 2】深圳市赛格集团有限公司持有的境内法人股 62,462,914 股被司法冻结。具体内容公司已
13、于 2004 年 10 月 30 日和 11 月 16 日在 中国证券报 和香港 大公报 进行了详细披露。【注 3】赛格(香港)有限公司系深圳市赛格集团有限公司境外全资子公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 控股股东名称：深圳市赛格集团有限公司 法定代表人：孙玉麟 成立日期：1984.8.23 注册资本：135,542 万元 经营范围：电子产品、家用电器、电子化项目的生产研究，承接各种电子系统工程项目。（进出口业务和专营商品按规定办）开发资金筹集和信贷投资业务；技术开发和信息服务及维修；深圳市赛格
14、广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务。深圳市赛格集团有限公司第一大股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会,其持有深圳市赛格集团有限公司 46.52%的股权。22.06%5.85%100%46.52%深圳市赛格集团有限公司 赛格(香港)有限公司深圳华发电子股份有限公司深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 4、其他持股在 10%以上的法人股东情况：中国振华电子集团有限公司，法定代表人陈清洁，成立于 1984 年 10 月，经营范围：电子信息产品及服务，电子、机械产品及技术咨询、商贸，注册资本 28852 万元。5、前 10 名流通股股东 序号 股东名称 年末持股数(股)占总股本(%)股份类别
15、 赛格(香港)有限公司 16,569,560 5.85 B 股 GOOD HOPE CORNER INVESTMENTS LTD 13,900,000 4.91 B 股 ADVANCE FUTURE GROUP LIMITED 3,674,410 1.30 B 股 尹刚 945,145 0.33 B 股 BINGHUA LIU 876,013 0.31 B 股 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS 648,262 0.23 B 股 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 549,230 0.19 B 股 招商证券香港
16、有限公司 520,000 0.18 B 股 马锦辉 503,507 0.18 B 股 渤海证券有限责任公司 486,099 0.17 A 股 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系；除赛格(香港)有限公司系深圳市赛 6 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告 格集团有限公司境外全资子公司以外，公司未知其他流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）报告期董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 持股量（股）姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日 年初数 年末数 吴德华 男 59 董事长 200
17、4.9-2007.90 0冯全宝 男 59 副董事长 2004.9-2007.90 0张永成 男 53 董事、总经理 2004.9-2005.30 0车文申 男 56 董事 2004.9-2007.90 0周道志 男 56 独立董事 2004.9-2007.90 0赵俊荣 男 41 独立董事 2004.9-2007.90 0何晓明 男 34 独立董事 2004.9-2007.9 叶大明 男 59 监事会主席 2004.9-2007.930,433 30,433 刘京菊 女 50 监事 2004.9-2007.90 0李亮臻 男 40 监事 2004.9-2007.90 0胡建平 男 43 副总
18、经理、总会计 师、董事会秘书 2004.9-2005.30 0蔡桂勇 男 57 副总经理 2004.9-2007.935,545 35,545孙 雷 男 40 副总经理 2004.9-2007.90 0【注 1】日后事项 2005 年 3 月 5 日,张永成先生因个人健康原因,向董事会提交书面报告,辞去公司董事、总经理职务。2005 年 3 月 18 日，董事会 2005 年第一次临时会议接受张永成先生的辞呈，聘任胡建平为公司总经理，并提名胡建平为第五届董事会董事候选人，提请股东大会进行选举。【注 2】董事、监事在股东单位任职情况：姓 名 任职单位 职 务 任职期间 吴德华 振华集团深圳电子有
19、限公司 总经理 2001 年 4 月至今 冯全宝 深圳市赛格集团有限公司 副总经理 1992 年 6 月至今 车文申 中国振华电子集团有限公司 总会计师 2000 年 8 月至今 刘京菊 深圳市赛格集团有限公司 副部长 1997 年 5 月至今 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况 吴德华：吴德华：大学毕业，高级工程师。曾任深圳华神汽车电子公司经理，中国振华电子集团公司副总经理，集团公司(083 基地)副总经理(副主任)、党委常委，深圳华发电子股份有限公司董事、总经理；现任振华集团深圳电子有限公司总经理，深圳华发电子股份有限公司董事长。冯全宝冯
20、全宝：大学本科，高级经济师。曾任中电进出口深圳工贸公司副总经理、深圳深匀电子有限公司董事长等职务；现任深圳市赛格集团有限公司副总经理、深圳华发电子股份有限公司副董事长。张永成：张永成：大学毕业，高级经济师。1998 年任深圳市赛格三星股份有限公司常务副总经理；2000 年 9 月至今历任深圳华发电子股份有限公司产权代表、党委书记，董事、总经理；2005年 3 月因个人健康原因，向董事会提交书面报告，辞去公司董事、总经理职务。车文申：车文申：高级会计师。1986 年至今历任振华公司财务处会计、副处长，振华财务结算中心副主任，振华财务公司常务副经理，振华科技公司总会计师，振华集团公司总会计师，深圳
21、华 7 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告 发电子股份有限公司董事。周道志周道志：硕士，高级经济师。历任中国人民银行深圳经济特区分行金融研究所副所长、金融管理处副处长、证券管理处处长，中国光大银行总行副行长、中国光大集团有限(香港)公司董事、光大证券有限公司董事常务副总裁、中国光大金融控股公司(香港)董事副总经理，博时基金管理有限公司董事长，现任博时基金管理公司执行董事、党委书记。赵俊荣：赵俊荣：国际经济法硕士、律师。曾任深圳证券交易所月刊证券市场导报记者编辑，中国平安保险公司人事部业务经理、法律部法律顾问，深圳市投资管理公司发展研究部业务经理、法律部法律顾问；现为广东华商律师事务
22、所执业律师，深圳华发电子股份有限公司独立董事；兼任深圳国际控股有限公司和全程物流（深圳）有限公司首席法律顾问。何晓明：何晓明：大学本科，注册会计师。1994 至 1997 年任职于蛇口中华会计师事务所，1997 年至 2000 年任职于安达信会计师事务所深圳分公司；现为深圳中庆会计师事务所合伙人、河北五丰福成食品股份有限公司独立董事、深圳华发电子股份有限公司独立董事。叶大明：叶大明：高级会计师。1966 年至 1984 年任贵州省 4326 厂会计、副科长；1984 年起历任深圳华发电子股份有限公司财务部副经理、经理、副总会计师、总会计师、监事会主席。刘京菊：刘京菊：大学毕业，经济师。曾任中国
23、振华集团公司 883 厂审计室主任，深圳南光电子实业有限公司法律顾问；1993 年至今历任深圳市赛格集团监审部、党群工作部部长助理、副部长。胡建平胡建平：硕士、高级会计师。1984 年至 1993 年任西安公路交通大学财会教研室副主任；1993 年起历任深圳南方远洋运输公司财务部经理、总会计师，深圳市赛格集团有限公司财务部副部长，深圳华发电子股份有限公司副总经理、董事会秘书、总会计师；现任深圳华发电子股份有限公司总经理，深圳市华发物业租赁管理有限公司董事长。蔡桂勇蔡桂勇：高级经济师。1982 年至今历任深圳华发电子股份有限公司部门副经理、经理、副总经济师、副总经理。孙雷：孙雷：研究生，高级工程
24、师。1987 年至 1999 年曾历任北京机械工业自动化所人事科干事，国家机械工业委员会人劳司专技处借调干部，机械电子工业部人劳司干部二处干事，中国电子工业总公司人事局干部二处干事，电子工业部人事教育司干部二处干事、副处长等职务；1999年至 2001 年任深圳市赛格集团有限公司人事部副部长、部长。现任深圳华发电子股份有限公司副总经理。3、年度报酬情况（1）、董事、监事及高管人员报酬的决策程序 根据公司章程，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。（2）、董事、监事及高级管理人员的年度报酬 现任董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 179.97 万元。金额最高的前三
25、名高级管理人员的年度报酬合计为 87.33 万元，独立董事的年度津贴为每人 3.6 万元。董事、监事及高级管理人员的年度报酬按区间划分为：5 万元以下 3 人，20-30 万元 5 人,30万元以上 1 人。董事长吴德华先生、副董事长冯全宝先生、董事车文申先生及监事刘京菊女士等四人不在本公司领取报酬，其中吴德华先生在振华集团深圳电子有限公司领取报酬，车文申先生在中国振华电子集团有限公司领取报酬，冯全宝先生、刘京菊女士在深圳市赛格集团有限公司领取报酬。4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 因工作变动，王楚董事于 2004 年 4 月 20 日提出辞职申请，5 月 26 日公司
26、 2003 年度股东大会审议批准，并选举何晓明先生为第四届董事会独立董事。2004 年 9 月 14 日，公司第四届董事会和第四届监事会任期届满，经 2004 年第一次临时股东大会选举产生第五届董事会和第五届监事会，董事会成员为：吴德华、冯全宝、张永成、车 8 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告 文申、周道志、赵俊荣、何晓明；第五届监事会成员为：叶大明、刘京菊、李亮臻。五届一次董事会会议推选吴德华为董事长，冯全宝为副董事长；聘任张永成为总经理；根据董事长提名，聘任胡建平为董事会秘书；根据总经理提名，聘任蔡桂勇、胡建平、孙雷为副总经理，胡建平兼任总会计师。（二）员工数量和专业构成情况
27、 本年末，公司员工 1,378 人，其中：生产工人占 82.66%，销售人员占 1.96%，技术人员占4.57%，财务人员占 0.94%，管理人员占 9.87%；在非生产员工中，本科以上学历占 19.25%，大专学历占 21.76%；公司离退休员工为 81 人，由社会保险支付退休金。五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部管理，规范运作。1、关于股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见及公司股东大会议事规则等相关规定，召集、召开股
28、东大会，确保所有股东充分行使权利，股东大会均有律师出席见证并发表法律意见。报告期内公司未发生关联交易，也不存在为股东及其关联方提供担保事项。2、关于控股股东与公司 公司控股股东能够严格规范自己的行为，认真执行上市公司治理准则，确保公司的独立性，不存在直接或间接干预公司的决策及损害公司与其他股东权益的行为；公司董事、监事候选人的提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、财务、机构上严格分开，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则、独立董事制度等有关规定选举
29、产生董事及组织董事会工作。2004年5月26日公司2003年度股东大会选举何晓明先生（会计专业人士）为独立董事，至此公司独立董事人数已达到董事会成员的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求；公司董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责。4、关于监事与监事会 公司严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则等有关规定选举产生监事及组织监事会工作。监事会的人数及构成符合法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见。5、关于信息披露与透明度 公司由董事会秘书负责公司信息披露，投资者关系管理，接待股东
30、来访和咨询等工作。公司信息披露指定报纸为中国证券报和香港大公报，信息披露指定网站为巨潮资讯网http:/。依据相关法律法规，公司真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并尽可能确保所有股东有公平的机会获取。（二）独立董事履行职责情况 9 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）周道志 6 5 1 0 赵俊荣 6 6 0 0 何晓明 4 4 0 0 公司独立董事周道志先生、赵俊荣先生、何晓明先生，根据公司法、上市公司治理准则、公司章程及独立董事制度的有关规定，认真负责地履行独立董事职责，恪尽
31、职守、勤勉尽责。按时参加历次董事会，并就会议议案发表专业意见；按月审阅公司财务报表，及时详细了解公司经营动态和财务状况；对公司董事、监事和高级管理人员的变更、关联交易、对外担保及其它有关事项发表了独立意见，为董事会的科学决策和公司的规范治理发挥了积极作用。报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务分开：本公司具有独立的采购、生产、销售系统，生产经营活动完全独立于控股股东。2、人员分开：公司的劳动、人事及工资管理是完全独立的，公司高级管理人员没有在控股股东单位担任行政职务，薪酬和
32、津贴等全部由本公司发放。3、资产分开：公司拥有完整独立的生产系统，辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产及独立的采购和销售系统。4、机构分开：公司组织机构独立运作，职能部门与各股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。5、财务分开：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务管理制度，并独立在银行开户。（四）公司高级管理人员的薪酬方案经董事会审议通过。目前公司正在积极筹划，准备建立一套完善的高级管理人员的绩效评价标准和激励制度。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 （一）2003 年度股东大会情况 1、通知、召集和召开情况 本公司
33、于 2004 年 4 月 24 日在、香港上刊登了召开 2003 年度股东大会通知。大会于 2004 年 5 月 26 日上午在本公司会议厅召开，会议由公司董事长吴德华先生主持。出席会议的股东及其代理人共 4 人，代表股份 141,561,366 股，占公司总股本的 49.99%，其中 B 股股东代表 1 人，代表股份 16,569,560 股，占公司总股本的 5.85%。公司部分董事、监事和其他高级管理人员列席了会议。2、通过或否决的决议及决议披露情况 会议审议并通过了以下报告和决议：（1）2003 年度董事会报告；（2）2003 年度监事会报告；（3）2003 年度财务决算报告；（4）20
34、03 年度利润分配方案；（5）2003 年年度报告；10 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告（6）2004 年度财务预算报告；（7）续聘深圳南方民和会计师事务所及何锡麟会计师行为本公司 2004 年度境内、境外审计师，上述两家会计师事务所的年度报酬合计为人民币 30 万元整。（8）同意王楚先生辞去公司董事职务。（9）选举何晓明先生为公司独立董事。（10）公司章程的修改方案。2003 年度股东大会决议于 2004 年 5 月 27 日刊登在中国证券报和香港大公报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 因工作变动，王楚先生辞去公司董事职务，经本次股东大会选举，何晓明先生成为公司独立董事。
35、（二）2004 年第一次临时股东大会 1、通知、召集和召开情况 本公司于 2004 年 8 月 4 日在、香港上刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会通知。大会于 2004 年 9 月 13 日上午在本公司会议厅召开，会议由吴德华先生主持。出席会议的股东及其代理人共 4 人，代表股份 124,991,806 股，占公司总股本的 44.1%，其中 B 股股东代表 0 人，代表股份 0 股。2、通过或否决的决议及决议披露情况 会议审议并通过了以下报告和决议：（1）选举产生第五届董事会，董事会由以下七位董事组成：吴德华、冯全宝、张永成、车文申、周道志、赵俊荣、何晓明；（2）选举产生第五届监事会，
36、监事会由以下三位监事组成：叶大明、刘京菊、李亮臻；（3）公司监事会主席（专职）的薪酬按公司副总经理薪酬标准执行。2004 年第一次临时股东大会决议于 2004 年 9 月 14 日刊登在中国证券报和香港大公报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 本次会议选举吴德华、冯全宝、张永成、车文申为第五届董事会董事，周道志、赵俊荣、何晓明为第五届董事会独立董事；选举叶大明、刘京菊、李亮臻为第五届监事会监事。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）对财务报告及报告期发生的重大事项的讨论与分析 1、本年度由于原材料大幅涨价，直接导致了公司主业电路板生产成本急剧增加。报告期电路板销售成本水平，比上年同期增长 3
37、8.92%，毛利率同比下降了近十个百分点，公司主营业务盈利水平显著下降。2、本年度房屋出租业务基本稳定，但出租收入略有减少，出租利润有所下降，主要原因是大部分承租商户因受 2003 年“非典”的影响，经营情况不佳，公司在本年度对部分商户给予扶持，适当减免租金。3、本年度公司按照会计准则、会计制度和董事会有关决议，计提存货由于毁损和降价等因素形成的跌价准备 1,359.62 万元，计提固定资产减值准备 26.57 万元，计提应收款项坏帐准备837.45 万元。公司年末存货盘亏：264.29 万元。（二）报告期内公司经营情况 1、主营业务范围及其经营情况（1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况
38、11 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告 分行业情况：分行业情况：本公司主营业务为生产销售印制电路板、精密注塑件和 OEM 加工彩电，均属电子产品生产行业。分地区情况：分地区情况：分地区 主营业务收入（万元）主营业务收入比上年增减（%）境内 11,163.0713.33境外 1,761.52-9.07本公司产品境内销售主要集中在华南地区。分产品情况：分产品情况：分产品 主营业务收入（万元）主营业务成本（万元）毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）电路板 9,809.96 9,735.590.7624.9738.92-9.96彩电
39、1,697.35 1,914.78-12.81-39.95-34.56-9.31注塑件 1,417.28 1,127.9320.4220.5816.01 3.14其中：关联交易 0 0（2）报告期内公司主营业务及其结构未发生变化。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司控股的深圳市华发物业租赁管理有限公司主要业务为本公司物业的租赁代理及物业管理，注册资本 100 万元，本公司持股 60%，年末总资产 290.53 万元，本年度物业管理费收入178.18 万元，净利润-53.12 万元。3、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 3,080.45 万元，占采购总额比重 38.4
40、7%；前五名销售客户销售金额合计 8,220.59 万元，占销售总额比重 63.60%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2004 年度公司主业盈利能力弱化，主要问题是：电路板原材料价格暴涨，产品销售价格却逐步降低，产品需求向技术含量较高的多层板转换，公司生产技术水平提升速度相对滞后；注塑件生产经营情况较好，盈利水平较高，但生产能力和规模有限；彩电 OEM 加工价格继续下降,已无盈利可言。面对严峻局面，公司痛下决心解决企业的生存问题，董事会决定：一、调整公司主业方向和产品结构；二、提升电路板生产技术；三、扩大投资提高注塑件的生产能力。（三）本公司报告期无募集资金和非募集资金的投资项目（四
41、）公司财务状况 单位:人民币元 项 目 2004 年末 2003 年末 增减变动（%）资产总额 429,708,402476,380,523-9.80股东权益 232,236,622276,578,589-16.03项 目 2004 年 2003 年 增减变动（%）主营业务利润 1,403,6799,413,809-85.09净利润-44,341,967-7,734,401-473.31现金和现金等价物净增加额-11,867,8621,395,838-950.23变动原因：1、主营业务利润减少的主要原因是原材料价格上涨，生产成本增加，同时产品销售价格下降所致；2、净利润减少的主要原因是主营业务
42、利润大幅下降，物业出租利润有所减少，以及计提资产准备；12 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告 3、股东权益减少的主要原因是公司本年度亏损所致；4、资产总额减少的主要原因是股东权益减少和本年度偿还部分借款；5、现金和现金等价物净增加额减少的主要原因是本年度偿还借款 900 万元。（五）新年度经营计划 2005 年公司将竭尽全力实现扭亏：1、提升电路板生产技术，提高产品质量；2、巩固并继续加大注塑件生产量；3、停止彩电生产经营；4、继续稳定物业租赁业务；5、强化公司经营管理，推行全面预算管理。（六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 董事会于报告期内共召开了六次
43、会议：1）2004 年 3 月 16 日召开了 2004 年第一次临时会议，会议根据深圳证监局下发的深证办发字（2003）283 号文“关于要求深圳华发电子股份有限公司限期整改的通知”，针对“通知”中提及我公司存在的问题，董事会逐一进行了认真的讨论与分析，并做出了整改方案。2）2004 年 4 月 21 日召开了四届七次会议，本次会议:通过了 2003 年度总经理工作报告、2003 年年度报告、2004 年第一季度报告；制订了 2003 年度董事会报告、2003 年度财务决算报告、2003 年度利润分配方案、2004 年度财务预算报告；拟定续聘深圳南方民和会计师事务所和何锡麟会计师行为2004
44、年度境内、境外审计师，年度报酬合计为RMB300,000.00元；接受王楚董事辞职申请；提名何晓明先生为独立董事（会计专业人士）候选人；决定 2004年 5 月 26 日召开公司 2003 年度股东大会。3）2004 年 8 月 2 日召开了四届八次会议，本次会议:通过了2004 年上半年总经理工作报告、2004 年半年度报告；提名吴德华、冯全宝、张永成、车文申为第五届董事会董事候选人，提名周道志、赵俊荣、何晓明为第五届董事会独立董事候选人；拟定公司监事会主席（专职）的薪酬按公司副总经理薪酬标准执行；决定 2004 年 9 月 13 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会。4）2004 年
45、 9 月 13 日召开了五届一次会议，本次会议选举吴德华先生为董事长，冯全宝先生为副董事长；聘任张永成先生为公司总经理；根据董事长提名，聘任胡建平先生为董事会秘书；根据总经理提名，聘任蔡桂勇先生、胡建平先生、孙雷先生为公司副总经理，胡建平先生兼任总会计师。5)2004 年 10 月 20 日召开了 2004 年第二次临时会议，本次会议审议并通过了公司2004年第三季度报告、公务用车制度改革方案。6）2004 年 12 月 22 日以传真方式召开了 2004 年第三次临时会议，会议审议并通过了内部控制制度；学习了深圳证监局树立诚信守法理念，提高治理运作水平的报告，并做出学习总结。2、董事会对股东
46、大会决议的执行情况 董事会对 2003 年度股东大会及 2004 年第一次临时股东大会决议事项均已执行。报告期内公司召开的上述两次股东大会，未就任何事项对董事会授权，2004 年不进行利润分配、配股和增发。（七）本次利润分配及资本公积金转增股本预案：2004 年度公司经营亏损，不进行利润分配和公积金转增股本。（八）深圳南方民和会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。（附后）13 深圳华发电子股份有限公司 2004 年年度报告（九）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监会200356 号文规定的专项说明及独立意见：根据证监发200356 号 关于规范上市公司与关联方
47、资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，我们对公司对外担保等情况进行了专项的核查，现发表如下说明及意见：经审慎查验，2004 年度公司未发生对外担保事项，截止 2004 年 12 月 31 日公司累计对外担保金额为零。公司能够严格执行 56 号文的规定，杜绝违规担保情况发生。八、监事会报告 八、监事会报告 （一）监事会日常工作及会议情况 公司监事会按照公司法和公司章程及有关法律规定，认真履行了监督职能，报告期内监事会共召开了六次会议并列席了历次公司董事会会议。1、2004 年 3 月 16 日召开了监事会四届九次临时会议，审议通过了公司 2003 年巡检整改方案。2、2004 年 4
48、月 6 日召开了监事会四届七次会议，审议通过了公司2003 年度监事会工作报告、2003 年年度报告、2003 年度财务决算报告、2003 年度利润分配方案、2004 年度财务预算报告、2004 年聘请会计师事务所及其年度报酬的议案、2004 年第一季度报告。3、2004 年 8 月 2 日召开了监事会四届八次会议，审议通过了2004 年半年度报告，提名叶大明先生、刘京菊女士为第五届监事会监事候选人，并提请股东大会选举。4、2004 年 9 月 13 日召开了监事会五届一次会议，会议推选叶大明先生为本公司第五届监事会主席。5、2004 年 10 月 20 日召开了监事会五届一次临时会议，审议通
49、过了2004 年第三季度报告。6、2004 年 12 月 28 日召开了监事会五届二次临时会议，审议通过了 公司内部控制制度、向中国工商银行借款的议案，学习讨论了深圳证监局树立诚信守法理念，提高治理运作水平的报告并作学习总结。（二）监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为本公司能依法规范运作，根据股东大会授权范围，董事会在日常经营管理中依法充分行使自己的权力，确保公司规范运作。公司董事会各项议案的表决程序、表决方式、表决过程等符合证监会、交易所等相关法律法规及公司章程的有关规定。公司建立了比较完整、合理、有效的内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时
50、，没有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况 监事会认真检查、审核了公司 2004 年度财务报告及有关会计资料，认为本公司财务制度健全，手续严谨，运作较规范。本年度财务报告如实反映公司报告期内财务状况和经营业绩。深圳南方民和会计师事务所和何锡麟会计师行为本公司出具标准无保留意见的审计报告是客观公正的。3、公司募集资金使用情况 公司最近一次（1997 年 12 月）募集资金的使用已全部按计划逐项实施完成，其中与原计划承诺有变更项目部分的议案均经股东大会审议通过，其变更程序合法。4、报告期内无收购、出售资产情况。不存在内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失