1、 新疆友好(集团)股份有限公司 600778 2005 年年度报告 新疆友好(集团)股份有限公司 600778 2005 年年度报告 新疆友好(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.15 十、重要事项.15 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.51 新疆友好(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事
2、会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人马雍全先生，主管会计工作负责人周怡女士，会计机构负责人（会计主管人员）兰建新先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新疆友好(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写：友好集团 公司英文名称：XINJIANG YOUHAO(GROUP)C0.,LTD 2、公司法定
3、代表人：马雍全 3、公司董事会秘书：王建平 联系地址：新疆乌鲁木齐市友好南路 30 号 电话：0991-4541008 传真：0991-4815090 E-mail： 公司证券事务代表：吕亮 联系地址：新疆乌鲁木齐市友好南路 30 号 电话：0991-4553700 传真：0991-4815090 E-mail： 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市友好南路 30 号 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市友好南路 30 号 邮政编码：830000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/
4、公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：友好集团 公司 A 股代码：600778 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 7 月 22 日 公司首次注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 4 月 13 日 公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6500001000007-4 公司税务登记号码：650103228584428 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市东门南路 2006 号
5、宝丰大厦五楼 新疆友好(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 8,944,652.17 净利润 10,318,908.36 扣除非经常性损益后的净利润 7,382,709.88 主营业务利润 191,350,651.40 其他业务利润 19,056,375.40 营业利润 7,435,494.17 投资收益 -1,944,377.56 补贴收入 7,788,247.68 营业外收支净额 -4,334,712.12 经营活动产生的现金流量净额 164,845,538
6、.50 现金及现金等价物净增加额 24,338,049.00（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 3,098,151.62 各种形式的政府补贴 7,788,247.68 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）-5,269.58 其他非经常性损益项目 -7,432,863.74 所得税影响数 -512,067.50 合计 2,936,198.48（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 20
7、04 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 1,567,992,697 1,197,899,490 30.90 1,051,521,650 利润总额 8,944,652 29,910,147-70.09 26,750,839 净利润 10,318,908 16,985,377-39.25 11,676,518 扣除非经常性损益的净利润 7,382,710 6,066,578 21.69 19,656,131 每股收益 0.0331 0.0545-39.27 0.0375 最新每股收益 净资产收益率（%）1.33 2.13 增加 0.8 个百分点 1.50 扣除非经常性损益的净利润
8、为基础计算的净资产收益率（%）0.95 0.76 增加 0.19 个百分点 2.52 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）0.92 0.77 增加 0.15 个百分点 2.52 经营活动产生的现金流量净额 164,845,539 78,022,107 111.28 158,285,949 每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 0.26 103.85 0.51 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 2,069,412,954 2,051,488,922 0.87 2,304,262,754 股东权益（不含少数股东权益）778
9、,370,004 798,362,347-2.50 780,437,902 每股净资产 2.49 2.56-2.73 2.51 调整后的每股净资产 2.44 2.46-0.81 2.54 （1）主营业务收入增加主要是由于由于公司控股子公司新世纪贸易公司开展了境外旅游购物业务，使得本报告期内该公司主营业务收入达 500,665,207.92 元，同比增长了 492.24%，若不考虑该部分增长，本公司实际主营业务收入为 1,118,787,461.48 元,同比下降了 6.60%。（2）利润总额下降主要是由于公司投资收益下降（公司对外投资和与新疆金牛生物股份有限公司项目合作未取得预期收益）水、电、
10、煤等原材料价格上涨等综合因素导致主营业务成本上升所致。新疆友好(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 5（3）利润总额下降导致净利润减少；由于非经常性损益扣除项目较去年同期减少了 988.68万元使得扣除非经常性损益后的净利润增加。（4）经营活动产生的现金流量净额增加是因为本年度销售商品、提供劳务收到的现金较去年明显增加。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 311,491,352408,117,808.7844,729,407.877,875,642.4034,023,778.77
11、798,362,347.42本期增加 1,547,836.26515,945.4210,318,908.36 12,382,690.04本期减少 5,266,490.531,755,496.8420,062,403.86 27,084,391.23期末数 311,491,352408,117,808.7841,010,753.606,646,087.1324,280,283.28 778,370,003.93 1、2005 年 12 月 15 日，公司根据乌鲁木齐市房改办的催款通知，应当为北园春职工住房改革缴纳各种款项 5,266,490.53 元，公司根据财政部财会20015 号企业住房制度
12、改革中有关会计处理问题的规定的通知的规定进行帐务处理造成本年盈余公积金减少。2、公司 2005 年 6 月 28 日召开 2004 年度股东大会批准董事会 2004 年度股利分配预案，公司向全体股东派发现金红利合计拟分配现金股利 15,574,567.60 元；新疆友好房地产开发有限责任公司经董事会批准动用未分配利润 294 万元进行分配。3、根据财政部财会函字199910 号关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项
13、目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。按上述要求，公司计提未确认投资损失6,530,193.73 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 93,776,735 30.10 93,776,735 30.10 其中：国家持有股份 66,378,485 21.31 66,378,485 21.31 境内法人持有股份
14、27,398,250 8.79 27,398,250 8.79 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 46,401,750 14.90 46,401,750 14.90 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 140,178,485 45.00 140,178,485 45.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 171,312,867 55.00 171,312,867 55.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 171,312,867 55.00 171,312,867 55.00 三、股份总数 311,491,352 100
15、.00 311,491,352 100.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。新疆友好(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 6(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 79,255 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 乌鲁木齐国有资产
16、经营有限公司 国有股东21.34 66,483,265 0 部分流通，部分未流通 66,378,485 无 新疆建银设备租赁总公司 国有股东5.95 18,540,347 0 部分流通，部分未流通 18,109,347 新疆天正实业总公司 国有股东3.38 10,516,500 0 未流通 10,516,500 未知新疆乌市财政局证券交易所 国有股东2.63 8,203,560 0 已流通 8,203,560 新疆鸿鑫投资有限责任公司 国有股东2.43 7,557,859 0 未流通 7,557,859 新疆乌鲁木齐市国债服务中心 国有股东1.28 3,984,435 0 已流通 3,984,
17、435 上海中机能源工程有限公司 0.83 2,589,641 0 未流通 2,589,641 未知乌鲁木齐市诚信城市信用社 国有股东0.68 2,121,750 0 部分流通，部分未流通 1,845,000 未知乌鲁木齐烟烨商贸有限公司 国有股东0.65 2,011,050 0 部分流通，部分未流通 1,845,000 未知新疆石油管理局独山子石油化工总厂 国有股东0.59 1,845,000 0 未流通 1,845,000 未知前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 新疆乌市财政局证券交易所 8,203,560 人民币普通股 新疆乌鲁木齐市国债服务中心 3,984,4
18、35 人民币普通股 乌鲁木齐市自来水公司 450,840 人民币普通股 张为 434,565 人民币普通股 新疆建银设备租赁总公司 431,000 人民币普通股 毛明庆 307,279 人民币普通股 乌鲁木齐市诚信城市信用社 276,750 人民币普通股 季荣强 273,000 人民币普通股 赵宝元 262,851 人民币普通股 陈泉娣 260,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知社会公众股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管
19、理办法规定的一致行动人。前 10 名股东中乌鲁木齐国有资产经营有限公司、乌鲁木齐市财政证券、乌鲁木齐市国债服务中心均隶属于乌鲁木齐市财政局，上海中机能源工程有限公司持有的法人股系公司股东新疆鸿鑫投资有限责任公司以股权抵偿债务所致，其他股东之间不存在关联关系。以上股东所持流通股均为公司转配股上市形成.2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：乌鲁木齐国有资产经营有限公司 法人代表：魏高成 注册资本：131,979.57 万元人民币 成立日期：1998 年 4 月 27 日 主要经营业务或管理活动：受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营（2）法人实际控制人情况 实
20、际控制人名称：乌鲁木齐市人民政府 新疆友好(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 7 本公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司与乌鲁木齐金牛投资有限公司已于 2006年 1 月 26 日签署了股权转让终止协议，一致同意解除双方已签署的股权转让协议。原股权转让协议终止后，乌鲁木齐国有资产经营有限公司仍为本公司第一大股东。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 乌鲁木齐市人民政府 100%乌鲁木齐国有资产经营有限公司 2134%新疆友好（集团）股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东
21、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的税后报酬总额(万元)马雍全 董事长 男 55 2003-04-162006-04-160 0 0 12.95 查平 董事、总经理 男 48 2003-04-162006-04-160 0 0 12.95 王建平 董事、董事会秘书 男 39 2003-04-162006-04-160 0 0 10.40 魏高
22、成 董事 男 42 2003-04-162006-04-160 0 0 0.84 许建军 董事 男 42 2003-04-162006-04-160 0 0 0.84 吴卫 董事 男 44 2003-04-162006-04-160 0 0 0.84 吴一丁 独立董事 男 38 2003-04-162006-04-160 0 0 2.39 王宁 独立董事 女 48 2003-04-162006-04-160 0 0 2.39 赵长茂 独立董事 男 49 2003-04-162006-04-160 0 0 2.39 闫新华 监事长 女 42 2003-04-162006-04-160 0 0 0
23、.68 范宝祥 监事 男 50 2003-04-162006-04-160 0 0 10.40 卓青 监事 女 48 2003-04-162006-04-160 0 0 0.68 任国荣 监事 女 40 2003-04-162006-04-160 0 0 0.68 张桅 监事 女 48 2003-04-162006-04-160 0 0 8.33 王琳 监事 女 43 2003-04-162006-04-160 0 0 9.51 赵桦 监事 女 50 2003-04-162006-04-160 0 0 3.38 马志荣 副总经理 男 52 2005-04-242006-04-230 0 0 1
24、0.40 周怡 副总经理 女 42 2005-04-242006-04-230 0 0 10.40 霍斌 副总经理 男 52 2005-04-242006-04-230 0 0 10.40 谢军 副总经理 男 46 2004-04-212005-04-215,3005,3000 10.40 合计/5,3005,3000/121.25 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)马雍全，1998 年 4 月-2001 年 8 月任友好集团董事长兼总经理;2001 年 9 月至今任友好集团董事长兼党委书记。(2)查平，1996 年 1 月-2001 年 8 月任天山百货大楼党委书记兼
25、总经理;2001 年 8 月至今任友好集团董事兼总经理。(3)王建平，1998 年 11 月至今任友好集团董事会秘书;2003 年 4 月起至今兼任友好集团董事。(4)魏高成，1999 年 7 月至今任乌鲁木齐市国有资产经营有限公司董事长总经理,兼任友好集团董事。(5)许建军，1999 年-2005 年 7 月任新疆建银设备租赁有限公司总经理；1999 年至今兼任友好集团董事 新疆友好(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 8 (6)吴卫，1998 年 3 月至今任新疆天正实业总公司总经理,兼任友好集团董事。(7)吴一丁，1988 年 7 月至今任新疆大学副教授;2002 年 11 月起至
26、今兼任友好集团独立董事。(8)王宁，2001 年 4 月-2002 年 11 月任新疆社会科学研究院经济研究所副所长(主持工作);2002 年 11 月起至今任新疆社会科学研究院经济研究所所长，兼任友好集团独立董事。(9)赵长茂，2000 年 1 月-2004 年 3 月今任中央党校副院长;2004 年 3 月至今任中央党校组织部副部长，2003 年 4 月起至今兼任友好集团独立董事。(10)闫新华，2001 年 5 月至今任乌鲁木齐科源创业投资有限公司财务总监兼乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总会计师;2003 年 4 月起至今兼任友好集团监事会主席。(11)范宝祥，1998 年 6 月-20
27、03 年 4 月任友好集团监事会主席、纪委书记兼工会主席;2003年 4 月至今任友好集团监事纪委书记兼工会主席。(12)卓青，2002 年 10 月至今任新疆鸿鑫投资有限公司总经理;2003 年 4 月起兼任友好集团监事。(13)任国荣，1999 年 11 月-2003 年 3 月任乌鲁木齐烟草分公司财务科副科长,兼任友好集团监事;2003 年 4 月任乌鲁木齐烟草分公司财务科科长,兼任友好集团监事。(14)张桅，1998 年 4 月-2002 年 4 月在乌鲁木齐市日用化工厂任党委书记兼纪委书记;2002年 4 月至今任乌鲁木齐万嘉热力有限公司党委副书记兼纪委书记;2003 年 4 月至今
28、兼任友好集团监事。(15)王琳，1998 年 8 月至今任天山百货大楼党委书记纪委书记兼店长;2003 年 4 月起至今兼任友好集团监事。(16)赵桦，1999 年 3 月-2003 年 4 月任友好集团监事兼友好商场党委副书记、书记;2003 年4 月-2004 年 2 月任友好集团监事兼友好商场党委书记、店长;2004 年 2 月至今任友好集团监事。(17)马志荣，1998 年 4 月-2003 年 4 月任友好集团党委副书记;2003 年 4 月至今任友好集团副总经理兼党委副书记。(18)周怡，1998 年 7 月-2001 年 11 月任友好商场财务科科长;2001 年 12 月-20
29、03 年 4 月任友好集团财务部副部长、部长;2003 年 4 月任友好集团副总经理。(19)霍斌，1999 年 1 月-2001 年 8 月任天百名店经理;2001 年 8 月-2002 年 9 月任天山百货大楼副总经理(主持工作);2002 年 9 月-2003 年 4 月任天山百货大楼店长;2003 年 4 月至今任友好集团副总经理。(20)谢军，1998 年 4 月-2002 年 9 月先后任友好商场副总经理、总经理;2002 年 9 月-2003年 4 月任友好集团营运部部长;2003 年 4 月至今任友好集团副总经理兼营运部部长。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的
30、职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 魏高成 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 董事长兼总经理 1999-03-01 是 许建军 新疆建银设备租赁总公司 总经理 1999-07-102005-07-07 是 吴卫 新疆天正实业总公司 总经理 1998-03-01 是 卓青 新疆鸿鑫投资有限公司 总经理 2002-10-10 是 任国荣 乌鲁木齐烟烨公司 财务科科长 2003-03-21 是 闫新华 乌鲁木齐国有资产经营有限公司 副总会计师 2001-05-01 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 马雍全 新疆
31、高能科技有限公司 董事 2002-04-262005-04-25 否 查平 新疆友好百盛商业发展有限公司 董事长 2002-11-112005-11-10 否 查平 五奥环（北京）电子有限公司 董事 2004-10-102007-10-09 否 王建平 新疆银联信用担保公司 董事长 2003-06-092006-06-08 否 王建平 西海岸保险公估有限公司 董事 2003-09-092006-09-08 否 王建平 新疆威仕达生物工程股份有限公司 董事 2004-04-092007-04-08 否 王建平 上海傲耐家具制造有限公司 董事 2004-07-042007-07-03 否 吴一丁
32、新疆大学经济与管理学院 副教授 1999-09-01 是 吴一丁 新疆昆仑神农股份有限公司 独立董事2003-06-152006-06-14 是 新疆友好(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 9王宁 新疆社会科学院经济研究所 所长 2002-11-21 是 赵长茂 中共中央党校组织部 副部长 2004-03-10 是 闫新华 乌鲁木齐科源创业投资有限公司 财务总监2004-05-152005-05-14 是 范宝祥 新疆金牛生物股份有限公司 监事长 2002-03-272005-03-26 否 周怡 新疆金牛生物股份有限公司 副董事长2002-03-272005-03-26 否 周怡 新
33、疆城建股份有限公司 董事 2002-03-282005-03-27 否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事和高级管理人员的报酬由公司董事会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：目前在公司任职的董事、监事和高级管理人员年度薪酬根据公司三届三次董事会审议经营者年薪制试行办法确定：按其行政职务领取薪酬，公司经营业绩与其薪酬挂钩，年底严格按考核评定程序进行考评后，确定其年度报酬，未在公司任职的董、监事不在公司领取报酬报酬。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、
34、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,620 人，需承担费用的离退休职工为 541 人，其中:行政管理人员 120 人,财务人员 66 人,销售人员 961 人，技术人员 184 人，其他岗位 289 人；内退人员 541 人。具有大专以上学历人员 474 人,具有高级职称人员 21 人,具有中级职称人员 80 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 961 财务人员 66 技术人员 184 行政管理人员 120 其他 289 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 12 本科 60 大专 402 中专及以下
35、1,146 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、关于股东与股东大会。公司能够确保股东的合法权益，强化股东、股东大会和独立董事对公司控股股东和管理层的监督制约，保障了公司经营决策的合规性，也在根本上维护了公司的整体利益。本报告期，公司未发生控股股东及其关联方的资金占用以及对外担保等情况；公司股东大会的召集、召开和议事程序等符合规范意见等的规定。2、关于控股股东与上市公司。公司大股东行为规范，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到了“五分开”。3、关于董事和董事会。本报告期，公司董事能够勤勉尽责地履行职责，公司董
36、事会的运作严格按照国家法律法规进行，确保了高效、务实和和科学的决策效率。4、关于监事与监事会。报告期内，公司监事会认真履行职责，对公司财务、公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制。本报告期，公司董事会对公司的高管人员进行工作业绩考评，同时审议公司高管的薪酬方案。6、关于利益相关者。公司充分尊重和维护消费者、供应商、其他债权人和职工等利益相关者的合法权益，推动公司持续、高效发展。7、关于信息披露与透明度。公司严格按照法律法规和公司章程等的规定，真实、准确、完整、及时披露信息，确保所有股东平等获取公司信息。公司还积极配合监管部门的工作，对下发的各类
37、调查问卷及时反馈。新疆友好(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 10（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 吴一丁 6 6 0 0 王宁 6 6 0 0 赵长茂 6 5 0 1 因公出差，未出席第四届董事会第十八次会议 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的采购和营销系统完全独立于控股股东。2)、人员方面：公司在
38、劳动人事、工资管理等方面独立运作，公司董事长、总经理、副总经理等高管人员在本公司领取报酬，未在控股股东单位任职或领取薪酬。3)、资产方面：公司资产独立、完整。4)、机构方面：公司组织机构完整，有独立的办公场所。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 本报告期，公司高级管理人员实行年薪制，具体按照公司第三届董事会第三次会议通过的经营者年薪制试行办法执行，高级管理人员的年薪与公司经营业绩挂钩，并严格按考核评定程序进行考评后发放。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）、年度股东大会情况 公
39、司于 2005 年 6 月 28 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年6 月 29 日 的中国证券报、上海证券报。出席会议股东及股东代表 4 人，代表股份 96462612 股，占公司总股本 311491352 股的30.97%，其中流通股股东或代表 2 人，代表股份 535780 股，占公司总股本 311491352 股的0.17%，公司部分董事、监事、高级管理人员参加了会议。会议由公司董事会召集，由董事长马雍全先生主持。符合公司法、公司章程等法律法规及规范性文件的规定。（二）、提案审议情况 会议按照既定议题，采用逐项审议并以记名投票的方式进行了表决。1
40、、审议通过 2004 年度董事会工作报告 同意股数 96462612 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。2、审议通过 2004 年度监事会工作报告 同意股数 96462612 股，占出席会议代表股份的100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。3、审议通过 2004 年度财务决算报告 同意股数 96462612 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。4、审议通过 2004 年度利润分配预案 根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字2005第 54 号审计报告，公司 2004 年度实现净利润为 16,985,376.98
41、 元，提取法定盈余公积金4,047,104.33 元，提取法定公益金 2,021,976.75 元,加上年度结转未分配利润 23,107,482.87元，实际可供股东分配利润为 34,023,778.77 元，公司拟以 2004 年末公司总股本 31149.1352 万股为基数，用可分配利润向全体股东每 1 股派送现金红利 0.05 元（含税），共计送出15,574,567.60 元，剩余未分配利润 18,449,211.17 元结转下一年度分配，2004 年度不进行资本公积金转增股本。同意公司 2004 年度用可分配利润向全体股东每 1 股派送现金红利 0.05 元（含税）的股数 96462
42、612 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。同意公司 2004 年度不进行资本公积金转增股本的股数 96462612 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。5、审议通过 2004 年度年度报告及其摘要 同意股数 96462612 股，占出席会议代表股份的100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。6、审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案 公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司 2005 年度的审计工作，委托期限一年。同意股数 96462612股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，
43、弃权股数 0 股。新疆友好(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 117、审议通过关于支付 2004 年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案 根据公司章程和公司与深圳鹏城会计师事务所签定的相关委托协议的有关规定，决定支付 2004 年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬 650,000.00 元，食宿费用 31,847.16 元。同意股数 96462612 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。8、审议通过公司章程修正案 同意股数 96462612 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。9、审议通过关于修改公司股东大会议事规则的
44、议案 同意股数 96462612 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。10、审议通过关于修改公司董事会议事规则的议案 同意股数 96462612 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。11、审议通过关于修改公司监事会议事规则的议案 同意股数 96462612 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。12、审议通过关于公司计提资产减值准备的议案 根据公司计提各项资产减值准备和损失处理的规定，2004 年共计提 9,189,757.94 元的资产减值准备，包括应收账款坏帐准备3,692,146.6
45、7 元；产成品及库存商品存货跌价准备 956,080.02 元；对部分因陈旧、损坏等原因导致可收回金额低于帐面价值的机械设备、电子设备计提固定资产减值准备 4,541,531.25元，其中：房屋建筑物 72,645.73 元，机械设备 3,989,923.89，运输工具 46,740.65 元，电子设备 223,695.76 元，其他设备 208,525.22 元。同意股数 96462612 股，占出席会议代表股份的100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。13、审议通过关于公司 2005 年度贷款额度的议案 根据公司 2004 年的资金使用规模及 2005年的经营发展需要，公司拟定 20
46、05 年贷款余额不超过 6 亿元（不包括控股子公司的贷款）。贷款担保方式：以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过 3 亿元人民币为限。有效期至公司 2005 年度股东大会召开之日。同意股数 96462612 股，占出席会议代表股份的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股。（三）、律师见证情况 新疆天阳律师事务所陈盈如律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合公司法、
47、证券法、股东大会规范意见等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，股东大会决议合法有效。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1）、报告期内公司经营情况回顾 2005 年，在市场竞争异常激烈的形势下，公司立足主业，以 ISO9001：2000 质量管理体系运行为基础，紧紧抓住结构调整、品牌化经营这一重心，全方位启动，优化资源配置，树立品牌形象，提高市场竞争力。在商业经营方面：一是重点深化品牌战略，公司根据商品经营和市场竞争的需要，对卖场的经营结构和商品结构进行全方位调整。2005 年，共引进了国内外知名品牌 121 个；加大了不合格供应商和品牌淘汰工作力度，全年淘汰品牌 13
48、2 个，淘汰品牌及时率 100%。二是营销水平进一步提升，在合理控制营销费用的前提下，保持强势营销，讲究个性营销，收到较好成效。三是强化激励机制，打牢管理基础，计算机管理系统进行全面优化，同时强化安全管理和后勤保障。通过管理理念、机制和手段的创新，使管理的作用在经营成果上得到充分体现。在城市集中供热方面：公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司经营业绩受原材料价格上涨（主要是煤炭价格上涨）因素影响明显，尽管公司采取各种措施挖潜增效，净利润仍明显下降，报告期实现业务收入 95,654,804.48 元，同比下降 1.61%，实现净利润 16,417,867.15 元，同比下降 25.10%。在公司
49、其他对外投资方面：公司经营家电连锁和经营对外贸易的控股子公司，因银行贷款条件的改变，受公司规模和贷款抵押物的限制，流动资金使用规模大幅度压缩，经营陷入困境。报告期内以上公司产生较大亏损，对公司整体经营业绩造成负面影响。报告期内公司所得税税率由 14.85%调整为 33%，也是影响公司经营业绩的因素之一。报告期内，公司实现主营业务收入 1,567,992,697.17 元，同比增长 30.90%（由于公司控股子公司新世纪贸易公司开展了境外旅游购物业务，使得本报告期内该公司主营业务收入达 500,665,207.92元，同比增长了 492.24%，若不考虑该部分增长，本公司实际主营业务收入为 1,
50、118,787,461.48元,同比下降了 6.60%），实现净利润 10,318,908.36 元，同比下降了 39.25%。新疆友好(集团)股份有限公司 2005 年年度报告 12占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)商业 885,282,799.06746,769,696.97 15.65 主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司 名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 乌鲁木齐万嘉热力有限公司 城市供热 主要经营城市集中供热，热力设备销售，热力设计研究