1、 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2005 年 4 月 8 日 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.25 十、重要事项.28 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.105 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一
2、、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人董事长范宪先生，主管会计工作负责人总会计师薛建民先生，会计机构负责人（会计主管人员）总会计师薛建民先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 公司英文名称：Shanghai Tyre&Rubber Co.,Ltd.公司英文名称缩写：STRC 2、公司法定代表人：范宪 3、公司董事会秘书：王玲 联系地
3、址：上海市四川中路 63 号 电话：021-33024666-6379 传真：021-63390367 E-mail： 公司证券事务代表：孙文 联系地址：上海市四川中路 63 号 电话：021-33024666-6378 传真：021-63390367 E-mail： 4、公司注册地址：上海市闵行区江川路 1251 号 605 室 公司办公地址：上海市四川中路 63 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、南华早报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6
4、、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司 A 股简称：轮胎橡胶 公司 A 股代码：600623 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：轮胎 B 股 公司 B 股代码：900909 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 5 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东即墨路 97 号 公司最新变更注册登记日期：2003 年 9 月 9 日 公司变更注册登记地点：上海市闵行区江川路 1251 号 605 室 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019010 号 公司税务登记号码：31004360
5、7218997 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 8、公司其他基本情况 公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司美国存托凭证（ADR）托管机构：纽约银行 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 163,422,301.52净利润 113,558,469.4
6、3扣除非经常性损益后的净利润 98,966,324.64主营业务利润 793,909,029.48其他业务利润 53,649,036.95营业利润 190,303,828.19投资收益 -45,515,863.97补贴收入 3,942,747.16营业外收支净额 14,691,590.14经营活动产生的现金流量净额 128,407,308.33现金及现金等价物净增加额 165,405,936.67上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 3注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：项 目 金额（元）（收益，损失）（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的
7、损益 21,257,360.82 （二）各种形式的政府补贴 3,942,747.16 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-3,211,730.18 （四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 16,034,290.02 （五）所得税影响额-4,902,899.08 （六）少数股东损益影响额-18,527,623.95合 计 14,592,144.79（二）境内外审计差异调节表（单位：）2004 年度 除税及少数股东权益后 利润/(亏损）股东权益 根据中根据中国会计准则 113,558,469.43 1,359,328,628.45 调整凌旭少数股
8、东损益 101,099.00(2,254,892.25)调整天福少数股东及未确认投资损失93,922,236.45(10,399,316.14)A 股资本公积变动,B 股确认为收益 1,195,083.05 调整子公司未确认投资损失 72,847,371.33 清算洛阳收益 47,001,817.31 开办费冲销(2,306,246.83)(2,306,246.83)326,319,829.74 1,344,368,173.23（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 4,722,463,743
9、.063,901,888,711.92 3,382,244,488.06利润总额 163,422,301.52-71,068,578.78-110,732,405.19净利润 113,558,469.4376,185,742.61 60,153,426.61扣除非经常性损益的净利润 98,966,324.6437,207,193.86 56,612,750.41 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 5,538,091,753.975,109,210,961.21 5,393,607,175.00上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 4股东权益 1,359,
10、328,628.451,087,828,745.64 940,079,526.50经营活动产生的现金流量净额 128,407,308.33435,812,372.82 454,948,285.39主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄）0.1280.086 0.068最新每股收益 0.128 净资产收益率（全面摊薄）（%）8.3547.003 6.399扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）7.2813.42 5.109每股经营活动产生的现金流量净额 0.1440.490 0.511每股收益（加权平均）0.1280.086 0.068扣除非
11、经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.1110.042 0.064扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.1110.042 0.064净资产收益率（加权平均）（%）9.921 7.789 5.429扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）8.646 3.881 5.109 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 1.5281.223 1.057调整后的每股净资产 1.2550.997 0.910（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收
12、益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 58.40453.4700.893 0.893营业利润 14.00016.0870.214 0.214净利润 8.354 9.921 0.128 0.128扣除非经常性损益后的净利润 7.281 8.646 0.111 0.111（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未确认的投资损失 未分配利润 股东权益合计 期初数 889,467,722.00 1,135,498,939.81 263,529,571.24 9,733,732.26-270,174,39
13、8.05-930,493,089.36 1,087,828,745.64 本期增加 1,195,083.05 6,812,632.973,292,740.73113,558,469.43 121,566,185.45本期减少 -156,746,330.336,812,632.97 -149,933,697.36期末数 889,467,722.00 1,136,694,022.86 270,342,204.2113,026,472.99-113,428,067.72-823,747,252.90 1,359,328,628.45变动原因：1、资本公积增加 1,195,083.05 元，其中 1,
14、100,000.00 元系母公司与债权人债务重组收益，其余为子公司债务重组收益，母公司相应计入。上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 52、盈余公积本期增加 6,812,632.97 元，为子公司按净利润的 10、5-10分别计提法定盈余公积、法定公益金，合并报表时按母公司对子公司的拥有份额调整。3、未确认的投资损失本期减少 156,746,330.33 元，系洛阳海虹轮胎有限公司因破产清算本期退出合并范围减少 23,697,935.89 元，其余 133,048,394.44 元为净资产为负数的子公司本年净资产增加所致。4、未分配利润本期增加 113,558,469.43
15、元系本年经营业绩上升所致，减少6,812,632.97 元为子公司按净利润计提法定盈余公积和法定公益金。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 617,767,722 617,767,722 其中：国家持有股份 608,357,461 608,357,461 境内法人持有股份 9,410,261 9,410,261 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 5,720,000 5,720,0003、内部职工股 4、优先股或其他 未
16、上市流通股份合计 623,487,722 623,487,722二、已上市流通股份 1、人民币普通股 22,880,000 22,880,0002、境内上市的外资股 243,100,000 243,100,0003、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 265,980,000 265,980,000三、股份总数 889,467,722 889,467,722 2、公司近三年不存在股票发行与上市行为。（二）股东情况 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 6上海市国有资产监督管理委员会 上海华谊（集团）公司 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 100%68.4%1、报告期
17、末股东总数为 50,611 户，A 股股东 16,061 户，B 股股东 34,550 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海华谊(集团)公司 608,357,461 68.4未流通 国有股东 徐州轮胎(集团)公司 9,410,261 1.06未流通 法人股东 DEBORAH WANG LIN 2,792,000 0.31已流通 未知 外资股东 刘春富 -1,3002,563,000 0.29已流通 未知 外资股东 NAITO SECURITIES CO.,L
18、TD.685,8001,451,400 0.16已流通 未知 外资股东 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 509,2001,301,180 0.15已流通 未知 外资股东 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 101,6391,281,504 0.14已流通 未知 外资股东 杨余波 -251,5001,280,200 0.14已流通 未知 外资股东 赵培林 870,000 0.10已流通 未知 外资股东 是裕兴 582,000833,000 0.09已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司第一和第二大股东之间不存在关联关系
19、或一致行动,其所持有的股份无增减,也不存在质押、冻结的情况；第三至十名股东之间是否存在关联关系，其所持有的股份是否质押或冻结等情况未明。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。3、公司控股股东和持股 10%以上股东情况简介 报告期内公司控股股东仍为上海华谊（集团）公司，同时也是唯一持股 10%以上的股东。上海华谊（集团）公司是成立于 1997 年 1 月 23 日的国有资产经营公司，注册资本：406,624 万元，法定代表人：张培璋，经营范围：授权范围内国有资产经营和管理、实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。实际控制人为上海市国有资产监督管
20、理委员会。上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 7 4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）DEBORAH WANG LIN 2,792,000 B 股 刘春富 2,563,000 B 股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.1,451,400 B 股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,301,180 B 股 NBP S/A FRUCTILUX SICAV 1,281,504 B 股 杨余波 1,280,200 B 股 赵培林 870,000 B 股 是裕兴 833,00
21、0 B 股 WARBURG DILLON READ NOMINEES(HONG KONG)LTD.796,751 B 股 宋晓东 605,903 B 股 前十名流通股股东关系的说明：公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数股份增减数 变动原因范宪 董事长 男 51 2002-05-13 2005-05-13 00 岳春辰 董事、
22、总经理 男 57 2004-06-162003-04-04 2005-05-132005-05-13 00 隆有明 董事、技术总监 男 62 2002-05-132004-11-26 2005-05-132005-05-13 00 黄玉贵 董事 男 54 2003-12-17 2005-05-13 00 郑国培 独立董事 男 64 2004-06-16 2005-05-13 00 张晖明 独立董事 男 49 2002-05-13 2005-05-13 00 李柏龄 独立董事 男 51 2002-05-13 2005-05-13 00 江秋霞 监事会主席 女 57 2003-06-12 2005
23、-05-13 00 时来荣 监事会副主席 男 54 2002-05-13 2005-05-13 00 孙昌明 监事 男 54 2002-05-13 2005-05-13 429429 金晓敏 监事 女 48 2002-05-13 2005-05-13 00 刘现平 监事 男 52 2003-04-17 2005-05-13 00 柳启岳 副总经理 男 51 2002-10-29 2005-05-13 00 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 8周立才 副总经理 男 56 2002-06-06 2005-05-13 429429 王曾金 总经济师 男 39 2002-06-0
24、6 2005-05-13 00 薛建民 总会计师 男 47 2002-06-06 2005-05-13 00 王玲 董事会秘书 女 48 2003-01-23 2005-05-13 14500(B 股)14500(B 股)2、公司董事、监事在控股股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任职期 是否领取报酬津贴范宪 上海华谊(集团)公司 副总裁 2000-06 起 否 江秋霞 上海华谊(集团)公司 财务总监 1999-09 起 是 黄玉贵 上海华谊(集团)公司 外派专职董事 2001-09 起 否 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况
25、 董事情况：范宪范宪，男，1954 年 10 月出生，研究生学历，博士学位，高级工程师。2000 年 7 月至今任上海华谊（集团）公司副总裁，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事长、党委书记，上海制皂（集团）有限公司董事长。岳春辰岳春辰，男，1948 年 1 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司副总经理，兼任公司下属双钱载重轮胎公司总经理、党委书记。现任公司总经理，兼任双钱载重轮胎公司总经理、党委书记。隆有明隆有明，男，1943 年 9 月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司副总工程师，轮胎研究所所长。现任公司技术总监，兼
26、任公司下属轮胎研究所所长，双钱载重轮胎公司总工程师，大中华正泰轮胎公司总工程师。黄玉贵黄玉贵，男，1951 年 12 月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海市化学设计院党委副书记，上海有机氟材料研究所及上海三爱富新材料股份有限公司纪委书记、党委副书记、副监事长。现任济南三爱富公司副董事长。郑国培郑国培，男，1941 年 8 月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海市轻工业局副局长、局长，上海市轻工控股（集团）公司董事长、党委书记，上海闵行联合发展有限公司董事长、党委书记。现任上海闵行联合发展有限公司名誉董事。张晖明张晖明，男，1956 年 7 月出生，研究生学历，博士学位，教授。曾任日本
27、关西大学和比利时鲁汶大学客座教授，上海市经济体制改革研究会副会长，上海市企业联合会常务理事。兼任上海上实集团、友谊集团、光明乳业、鞍山信托、山东六合集团等公司的上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 9经营顾问。现任复旦大学现代企业理论与实践方向博士生导师，复旦大学企业研究所所长，复旦大学太平洋金融学院院长。李柏龄李柏龄，男，1954 年出生，大学本科学历，经济学学士，教授，高级会计师，注册会计师。曾任上海经济管理干部学院财会教研室主任、财会系主任、审计处处长，大华会计师事务所业务部经理，上海白猫有限公司副总经理。现任上海国有资产经营有限公司财务融资部总经理。监事情况：江秋霞江
28、秋霞，女，1948 年 8 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任上海市机电工业管理局财务处处长、局长助理，上海机电控股（集团）公司总会计师，上海电气集团总公司总会计师。现任上海华谊（集团）公司财务总监，兼任上海医药（集团）有限公司董事，上海输配电股份有限公司独立董事。时来荣时来荣，男，1951 年 1 月出生，大专学历，高级政工师。1997 年 12 月至今任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司党委副书记、纪委书记，2003 年 6 月起兼任公司工会主席，2005年 1月起兼任公司综合办公室主任。孙昌明孙昌明，男，1951 年 8 月出生，大专学历，高级政工师。1996 年 6月至今任上海轮胎橡
29、胶（集团）股份有限公司纪委副书记，2003 年 3 月至 7 月兼任公司下属上海制皂有限公司党委书记，2005年 1 月起兼任公司法律顾问室主任。金晓敏金晓敏，女，1957 年 11 月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司工会副主席，兼任部室党总支书记、工会主席。现任公司工会副主席，兼任部室党委书记、工会主席。刘现平刘现平，男，1953 年 4 月出生，大学本科学历，政工师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司资产财务部资产总监、管理部资产总监，公司下属大中华正泰轮胎公司总经理兼党委副书记、党委书记。现任公司下属上海制皂（集团）有限公司副总经理，兼任上海制皂有限公司
30、总经理、党委副书记。高级管理人员情况：柳启岳柳启岳，男，1954 年 12 月出生，工商管理硕士，工程师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司物资部部长兼采购总监。现任公司副总经理、物资部部长、采购总监，兼任公司下属上海制皂（集团）有限公司总经理、党委副书记。周立才周立才，男，1949年 6月出生，大专学历，高级经济师。1993 年 1月至今任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司副总经理，2005 年 1 月起兼任下属大中华正泰轮胎公司总经理。上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 10王曾金王曾金，男，1966 年 4 月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任上海轮胎橡胶（
31、集团）股份有限公司资产财务部资产副总监、资产总监。现任公司总经济师、管理部资产总监，兼任公司下属轮胎研究所常务副所长。薛建民薛建民，男，1958 年 9 月出生，大学本科学历，学士学位，高级会计师、注册会计师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司副总会计师。现任公司总会计师、财务部财务总监。王玲王玲，女，1957年 11月出生，工商管理硕士，会计师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司财务部经理、财务部财务总监。现任公司董事会秘书。（二）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董、监事报酬由股东大会决定，其他高管人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
32、：根据年度经营指标完成情况，以及公司的经营业绩和年终考评结果发放。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 年度报酬总额 278.1 金额最高的前三名董事的报酬总额 71 金额最高的前三名高级管理人员的报酬部额，76.3 独立董事津贴 15 万元/年人 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 江秋霞、黄玉贵 报酬区间 人数 20 万元以上 6 14 万元至 20 万元 2 14 万元以下 4 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，董事储征宇先生因个人工作原因辞去公司董事职务，公司于 2004 年 6 月16 日召开 2003 年度股东大会选举岳春辰先生为
33、公司董事。报告期内，独立董事刘吉先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务，公司于 2004年 6 月 16 日召开 2003 年度股东大会选举郑国培先生为公司独立董事。报告期内，公司于 2004 年 11 月 26 日召开四届二十次董事会，根据董事长提名，公司董事会聘请隆有明先生为公司技术总监。上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 11（四）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 3927 人。1、公司员工的专业构成情况：生产人员 2598 人，占 66.16%；销售人员 80 人，占2.04%；技术人员 272 人，占 6.93%；财务人员 3
34、5 人，占 0.9%；行政管理人员 267 人，占 6.8%，其他人员 675 人。2、公司员工按教育程度划分：研究生学历以上 17 人，大学本科学历 148 人，大专学历 315 人。3、公司离退休职工人数为 4918 人，公司承担费用 1063.7 万元/年。六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 上市以来，公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则和中国证监会有关文件的要求，结合公司实际，制订并修订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、股东大会议事规则、投资者关系管理制度和公司信息披露制度等促进公司规范运作的相关制度，进一
35、步完善了公司治理结构，提升了公司治理水准。2004 年下半年，公司根据上海证监局有关要求，对落实关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神再次进行了自查，并将自查报告上报给上海证监局。公司目前治理结构情况如下：1、关于股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规范意见和公司章程，制定了股东大会议事规则，以最大限度地保护股东权益；平等对待所有股东，中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；鼓励股东参与公司治理，能够在股东大会上就公司的经营管理发表自己的意见和建议，并行使自己的投票权。2、关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直
36、接、间接干预公司的决策与经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，公司董事会、监事会和内部机构功能健全、独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会人数与构成符合有关法律法规和公司章程的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司董事能够以认真负责的态度出席或授权委托出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行相应义务；公司董事会共有 7 名成员，其中独立董事 3 名，占董事会成员总数的三分之一以上，并成立了战上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 12略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，使得公司董事会的决策更具科学性和专业性。4、关于监事和监事会
37、：公司制定了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容；监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和股东大会及列席董事会；监事会能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了绩效考评制度，将公司的经营业绩与个人的经济利益直接挂钩，对员工的任用实行公开招聘，做到公平、公正、公开、高效、透明，符合法律、法规的有关规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公
38、益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司建立了信息披露制度；公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询工作；能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘吉 2 1 1 0 辞职 郑国培 5 4 1 0 李柏龄 7 6 1 0 张晖明 7 7 0 独立董事自受聘以来，本着对公
39、司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内董事会，认真履行了作为独立董事应承担的职责，积极了解公司的各项运作情况，就公司经营决策、投资战略和高管人员任免等事项作出了客观、公正的判断，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 13 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的生产、供应、销售系统。2、人员
40、方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东；公司的总经理、副总经理、总经济师、总会计师、技术总监、董事会秘书等高级管理人员专职于公司工作，并在公司领取报酬，没有在大股东处兼任任何职务；大股东推选董事经过了合法的程序进行，没有干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。3、资产方面：公司拥有独立的法人资格，对资产具有完全的占有、使用、收益和处置的权利，可独立支配其拥有的各类资产。4、机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系，同时配置相应的管理人员，定岗定编；董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，在银行独立开设
41、帐户，对银行帐户拥有独立的使用权，公司资金完全存入公司帐户，不存在与控股股东共同帐户现象；公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依法纳税；公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司独立聘用财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了经营者群体考核奖励办法，作为对公司高层和中层管理人员考核和奖励的依据，高级管理人员的考评和奖励方案具体由公司董事会薪酬与考核委员会制订，并报董事会审议。报告期内，公司对董事、监事和高级管理人员的年度薪酬均根据公司的经营业绩和年终考评结果发放。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简
42、介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 14 2004 年 4 月 6 日公司四届十四次董事会审议通过，决定于 2004 年 6 月 16 日召开2003 年度股东大会，并于 2004 年 4 月 8 日在上海证券报、南华早报上刊登了关于召开 2003 年度股东大会及其审议内容的公告。2004 年 6 月 16 日上午，在上海牡丹油墨有限公司会议室召开了 2003 年度股东大会，出席大会的股东及授权代表共 15 人，代表 611272342 股，占公司总股份的 68.72%（其中 B 股股东代表 9 人，代表股份 2
43、771666 股，占公司总股份 0.31%），公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。2、股东大会通过的决议及披露情况：1）审议通过了董事会 2003 年度工作报告 2）审议通过了监事会 2003 年度工作报告 3）审议通过了公司 2003 年度财务决算报告和 2004 年度财务预算的报告 4）审议通过了公司 2003 年度利润分配预案 5）审议通过了关于提取 2003 年度奖励福利费用和确认 2003 年内公司董监事和高管人员报酬总额的议案 6）审议通过了关于 2003 年度会计师事务所审计费用及续聘 2004 年度会计师事务所的议案 7）审议通过了关于刘吉先生辞去公司独立董事职务的议案
44、 8）审议通过了关于选举郑国培先生为公司独立董事的议案 9）审议通过了关于储征宇先生辞去公司董事职务的议案 10）审议通过了关于选举岳春辰先生为公司董事的议案 2003 年度股东大会决议公告，刊登在 2004 年 6 月 17 日的上海证券报、南华早报上。（二）选举、更换公司董事、监事情况 2003 年度股东大会审议通过了刘吉先生由于个人工作原因辞去公司独立董事职务的议案，并选举郑国培先生为公司独立董事。审议通过了储征宇先生由于个人工作原因辞去公司董事职务的议案，并选举岳春辰先生为公司董事。八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司
45、2004 年年度报告 15 报告期内，公司认真贯彻以人为本，全面、协调、可持续的科学发展观，以促进公司核心竞争力的不断增强为目标，继续保持企业生产经营的持续、健康发展。公司以市场为导向，以创新求发展，以盈利为准则，集中有效资源，做强优势企业。公司在扩大生产和销售的同时，进一步加快建立和形成公司全面创新体系的步伐，积极探索企业科技创新、管理创新和机制创新，推动新一轮发展。面对激烈的市场竞争，公司经受住了原材料价格持续上涨，国内轮胎行业全钢胎产量大幅增长，国家加大对运输车辆超载超限的管理力度及投资过热的宏观调控等因素的严峻考验，根据市场变化，积极调整产品结构，加快技改项目建设，推动企业新的增长。同
46、时，抓好国内国际两个市场，发挥市场销售的龙头作用，并积极推进公司自主品牌建设。此外，公司在生产、财务、物流、质保、安全、信息化等各项管理工作中不断进行了深化和推进。（二）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 1)主营业务范围 公司属化工行业，主营轮胎、制皂、电池、油墨等业务，其中全钢载重子午胎的销售收入和利润在公司收入和利润构成中占主导地位。2)主营业务完成情况 2004 年，公司实现主营业务收入 47.22 亿元，比 2003 年增长 21.01%，实现主营业务利润 7.94 亿元，比上年增长 6.43%。2004年，公司生产轮胎 462.1万套，同比增长 26.1%，其中全钢胎
47、 225.1万套，同比增长 32.4%；斜交胎 237万套，同比增长 20.6%。实现销售收入 36.53亿元，在国内同行业中处于领先地位。占主营业务收入 10%以上产品情况（单位：人民币元）分产品 主营业务收入 主营业务成本（元）毛利率（%）轮 胎 3,653,297,713.722,956,682,488.42 19.07%占主营业务收入 10%以上行业（单位：人民币元）分行业 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率（%）工 业 4,442,041,093.773,792,977,741.87 14.61%上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2004 年年度报告 16 主营业务分行业、产
48、品情况表 （单位：人民币元）分行业 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）工 业 4,442,041,093.77 3,792,977,741.8714.61%17.97%21.84%-2.72%商 业 4,370,143,021.55 4,156,981,563.004.88%39.64%39.34%0.21%房地产业 105,749,322.94 80,770,405.4923.62%675.06%1,217.71%-31.45%旅游饮食服务业 3,915,416.02 624,439.8384.05%11
49、.09%-8.37%3.39%其中：关联交易 4,748,476,171.80 4,643,992,034.76 合计 8,921,848,854.28 8,031,354,150.199.98%29.07%31.59%-1.72%内部抵消 4,199,385,111.22 4,199,612,639.44 合计 4,722,463,743.06 3,831,741,510.7518.86%22.02%24.57%-1.66%分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）轮 胎 7,306,848,773.42
50、 6,604,181,569.139.62%37.46%39.59%-1.37%其中：关联交易 4,129,122,294.77 4,016,240,761.362.73%62.08%59.92%1.44%合计 7,306,848,773.42 6,604,181,569.139.62%37.46%39.59%-1.37%内部抵消 3,653,551,059.70 3,647,499,080.710.17%63.56%63.30%0.17%合计 3,653,297,713.72 2,956,682,488.4219.07%18.54%18.39%0.11%关联交易的定价原则 关联方交易价格的确