1、 证券代码：证券代码：000656 证券简称：证券简称：ST 东源东源 2004年年度报告年年度报告 重庆东源产业发展股份有限公司重庆东源产业发展股份有限公司 （正文）（正文）2005 年 4 月 12 日审议通过 2005 年 5 月 30 日补充更正 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-1-重要提示重要提示 NO.1 公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。NO.2 审议 2004 年度报告的董事会会议应到董事 9 名，实到董事 8 名（独立董事廖肇辉先生受其所在单位指派正在境外进
2、修，未出席本次会议，也未委托其他董事发表意见）。NO.3 重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。NO.4 公司董事长陈凯先生、总经理屈波先生、财务总监刘春蓉女士声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-2-目目 录 录 第一节 公司基本情况简介.3 第二节 会计数据和业务数据摘要.4 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第五节 公司治理结构.16 第六节 股东大会情况简介.18 第七节 董事会报告.20 第八节 监事会报告.32 第九节 重要事项.34 第十节 财务报告.40
3、第十一节 备查文件.86 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-3-第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、法定中文名称：重庆东源产业发展股份有限公司一、法定中文名称：重庆东源产业发展股份有限公司 法定英文名称：CHONG QING DONG YUAN INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD.二、公司法定代表人：陈凯二、公司法定代表人：陈凯 三、董事会秘书：何强三、董事会秘书：何强 证券事务代表：窦斌 联系地址：重庆市江北区建新南路 16 号西普大厦 24 楼 电话（传真）：023-89072387 电子信箱： 四、公司注册地址：重庆市江北区建新南路
4、四、公司注册地址：重庆市江北区建新南路 16 号号 公司办公地址：重庆市江北区建新南路 16 号西普大厦 24 楼 邮政编码：400020 电子信箱： 五、公司指定信息披露报刊：中国证券报五、公司指定信息披露报刊：中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST 东源 公司股票代码：000656 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1987 年 3 月 20 日 公司最新变更注册登记日期：2003 年 7 月 31 日 注册登记
5、地点：重庆市江北区建新南路 16 号 企业法人营业执照注册号：5000001800232 税务登记号码：500105202893468 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-4-第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据一、本年度主要会计数据 项目 金额（元）利润总额-19,381,279.58 净利润-19,360,915.40 扣除非经常性损益后的净利润-20,112,773.32 主营业务利润 其它业务利润 115,372.39
6、营业利润-18,780,600.24 投资收益-598,666.52 补贴收入 营业外收支净额-2,012.82 经营活动产生的现金流量净额-10,682,378.56 现金及现金等价物净增减额 114,665,719.84 注：扣除非经常性损益后的净利润扣除项目和涉及金额:明细项目 金 额（元）转让股权收益 753,870.74 营业外支出-2,012.82 合计 751,857.92 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-5-二、利润表附表二、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2004 2003 2004 2003
7、 2004 2003 2004 2003 主营业务利润 0.00%7.39%7.35%0.0000 0.1313 0.0000 0.1313 营业利润-4.72%0.13%0.13%-0.0912 0.0024 -0.0912 0.0024 净利润-4.87%0.86%0.86%-0.0941 0.0153 -0.0941 0.0153 扣除非经常性损益后净利润-5.06%0.42%0.42%-0.0977 0.0074 -0.0977 0.0074 三、截止报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）三、截止报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2003
8、 年度 项目 2004 年度 调整前 调整后 2002 年度 主营业务收入 178,934,936.53 178,934,936.53 445,473,087.54 净利润-19,360,915.40 3,157,525.64 3,157,525.64 3,416,716.42 总资产 502,110,880.03 523,333,619.49 513,498,411.49 703,091,345.17 股东权益（不含少数股东权益）397,607,013.70 364,911,277.58 365,938,208.86 294,143,772.90 每股收益-0.094 0.02 0.02 0
9、.02 每股净资产 1.93 1.82 1.78 1.42 调整后的每股净资产 1.92 1.77 1.72 1.42 每股经营活动产生的现金流量净额-0.052-0.2-0.2 0.08 净资产收益率（%）-4.87 0.84 0.86 0.01 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-6-三、报告期内股东权益变动情况及原因（单位：人民币元）三、报告期内股东权益变动情况及原因（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合计 期初数 205,821,847 101,749,458.61 29,976,658.37 9,030,138.70 2
10、8,390,244.88 365,938,208.86 本期增加 51,031,472.09 31,668,804.84 本期减少 19,362,667.25 期末数 205,821,847 152,780,930.70 29,976,658.37 9,030,138.70 9,027,577.63 397,607,013.70 注：1、资本公积增加是由于公司土地使用权投资时增值所致；2、未分配利润减少是因为公司本年亏损。3、股权权益增加是因为公司土地使用权投资时增值所致。重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-7-第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情
11、况表一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 68,553,349 -10,000,000-10,000,000 58,553,349 境内法人持有股份 63,568,498 +10,000,000+10,000,000 73,568,498 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 132,121,847 132,121,847 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外
12、资股 4、其他 已上市流通股份合计 73,700,000 73,700,000 三、股份总数 205,821,847 205,821,847 注：变动原因。深圳中级人民法院于 1999 年冻结了重钢集团所持本公司全部发起人国有法人股股份，又于 2002 年 4 月将其中 1000 万股拍卖。四川华州管理顾问咨询有限责任公司购得该股份，报告期内，该公司办理了该 1000 万股发起人国有法人股变更为定向法人境内法人股相关手续。二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况（一）截止报告期末为止的前三年，公司未发生股票发行情况。（二）报告期内无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券
13、转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-8-三、公司股东情况三、公司股东情况（一）报告期末股东总数 截止报告期末，公司股东总数为 20,484 户。（二）前十名股东持股情况 股东名称（全称）增减 期末持股数量 比例(%)股份 类别 质押或冻结的数量 股份性质 成都锦江和盛投资有限责任公司 0 58,568,498 28.46 未流通 58,560,000 定向法人 境内法人股 重庆钢铁集团有限责任公司 0 45,081,847 21.90 未流通 45,081,847 发起法人股 泛华工程有限公司 0 1
14、3,471,502 6.55 未流通 13,471,502 国家股 四川华州管理顾问咨询有限责任公司 0 10,000,000 4.86 未流通 10,000,000 定向法人 境内法人股 苏州市西江建设发展有限公司 0 1,250,000 0.61 未流通 未知 定向法人 境内法人股 梁学华 0 710,328 0.35 已流通 未知 社会公众股 张发知 0 648,100 0.31 已流通 未知 社会公众股 陈延+72,100 489,952 0.24 已流通 未知 社会公众股 邵光富 0 429,300 0.21 已流通 未知 社会公众股 傅素珍 0 428,200 0.21 已流通 未
15、知 社会公众股 注：1、前十名股东报告期内股份增减变动情况根据 2004 年 12 月 31 日前一百名股东名册与 2004 年 6 月 30 日前一百名股东名册比较计算。2、持有公司 5%以上股份的股东所持股份发生质押、冻结或托管的情况。（1）成都锦江和盛投资有限责任公司为本公司的控股股东，持有本公司 58,568,498 股定向法人境内法人股股份，占总股本的 28.46%。成都锦江和盛投资有限责任公司于 2004 年4 月将其持有的本公司 2,700 万股法人股质押给成都信用联社；于 2004 年 6 月将其持有的本公司 3,100 万股法人股质押给成都光大银行。质押期限均为一年。（3）重
16、庆钢铁（集团）有限责任公司所持重庆东源 45,081,847 股法人股于 1999 年被深圳中级人民法院冻结。截止报告期末，冻结未解除。（4）泛华工程有限公司所持有的 13,471,502 股（占总股本的 6.55%）法人股仍被法院冻结。3、持有公司 5%以上的股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。流通股股东间是否存在关联关系及流通股股东是否属重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-9-于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况未知，其所持股份是否存在质押或冻结情况未知。（三）前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）
17、期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）梁学华 710,328 A 股 张发知 648,100 A 股 陈延 489,952 A 股 邵光富 429,300 A 股 傅素珍 428,200 A 股 张洪淑 400,320 A 股 刘惠文 399,714 A 股 林东 344,670 A 股 马海森 344,060 A 股 马全义 312,000 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 四
18、、控股股东及实际控制人情况四、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东情况 股东名称：成都锦江和盛投资有限责任公司 法定代表人：陈凯 成立日期：2001 年 7 月 2 日 注册资本：4000 万元 公司类别：有限责任公司 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-10-经营范围：高新技术项目投资；基础设施建设开发投资；旅游资源开发投资；农业产业化项目投资；计算机软、硬件开发、销售、系统集成；自控设备的开发、生产、销售、维修；销售电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货。成都锦江和盛投资有限责任公司股权结构为：张明、王磊松、兰妙司、张斐光、陈凯等五位
19、自然人分别持有锦江和盛 20的股权。（二）实际控制人情况 五、公司其他持股五、公司其他持股 10%以上（含以上（含 10%）的股东）的股东 股东名称：重庆钢铁（集团）有限责任公司 法定代表人：唐民伟 成立日期：1988 年 2 月 5 日 注册资本：103,828 万元 公司类别：国有独资有限责任公司 主要业务和产品：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易。生产销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器具、纺织品、服装、木材制品、蒸汽、热水、耐火材料、焦炭、化工产品（不含化学危险品）。销售煤炭。承包与出口自产成套设备相关的境外工程和境内
20、国际招标工程；对外派遣与上述境外工程相关的工程，生产及从事维修，售后服务的劳务人员。张明 王磊松 陈凯 兰妙司 张斐光 成都锦江和盛投资有限责任公司 重庆东源产业发展股份有限公司重庆东源产业发展股份有限公司 20%20%20%20%20%28.46%重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-11-第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况（截止报告期末）一、董事、监事和高级管理人员基本情况（截止报告期末）（一）董事基本情况 姓名姓名 性性别别 出生年月出生年月 职务职务 任期起止日期任期起止日期 年初年初
21、持股数持股数 年末年末 持股数持股数 陈 凯 男 1973/01/21 董事长 2002/02-2005/02 0 0 袁进夫 男 1962/10/26 副董事长 2002/02-2005/02 0 0 王苏生 男 1969/03/09 独立董事 2003/11-2005/02 0 0 廖肇辉 男 1967/08/03 独立董事 2003/11-2005/02 0 0 黄胜春 男 1967/01/30 独立董事 2003/11-2005/02 0 0 屈 波 男 1947/03/08 董 事 2002/02-2005/02 0 0 陈 建 男 1967/10/10 董 事 2002/02-20
22、05/02 0 0 曾朝夕 男 1967/09/06 董 事 2002/02-2005/02 0 0 罗应增 男 1952/01/18 董 事 2002/02-2005/02 0 0 注：于 2005 年 2 月 28 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会对董事会进行了换届选举，选举产生了由陈凯、蒋显奎、王苏生（独立董事）、廖肇辉（独立董事）、李闻澜（独立董事）、罗应增、刘勇、屈波、陈茜（女）等 9 名董事组成的公司第六届董事会，任期自2005 年 2 月 28 日至 2008 年 2 月 28 日。于同日召开的第六届董事会 2005 年第一次会议选举陈凯先生担任董事长，选举蒋显奎先生
23、担任公司副董事长。（二）监事基本情况 姓名姓名 性性别别 出生年月出生年月 职务职务 任期起止日期任期起止日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 李华义 男 1949/02/10 监事会 召集人 2004/06-2005/02 0 0 黄幼和 男 1952/01/08 监 事 2002/02-2005/02 0 0 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-12-宋志钢 男 1974/06/20 监 事 2002/04-2005/02 0 0 冯 闯 男 1968/10/20 监事 2004/04-2005/02 0 0 注：于 2005 年 2 月 28 日召开的公司
24、 2005 年第一次临时股东大会对监事会进行了换届选举，李华义先生、黄幼和先生、杨俊超先生当选监事。前述三位当选监事与职工代表监事宋志钢先生、冯闯先生共同组成公司第六届监事会，任期自 2005 年 2 月 28 日至 2008 年 2月 28 日。其中杨俊超先生持有公司流通股 2400 股，已向深交所申请冻结。于同日召开的第六届监事会 2005 年第一次会议选举李华义先生担任监事会召集人。（三）高级管理人员基本情况 姓名姓名 性性别别 出生年月出生年月 职务职务 任期起止日期任期起止日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 屈 波 男 1947/03/08 总经理 2003/11-
25、2005/02 0 0 欧阳明伟 男 1955/03/27 副总经理 2003/11-2005/02 0 0 刘春蓉 女 1973/04/27 财务总监 2004/10-2005/02 0 0 何 强 男 1975/09/12 董事会 秘书 2004/05-2005/02 0 0 注：经 2005 年 2 月 28 日召开的公司第六届董事会 2005 年第一次会议对审议通过，聘请屈波董事担任公司总经理，聘请刘春蓉女士担任公司财务总监，聘请何强先生担任公司董事会秘书，任期自 2005 年 2 月 28 日至 2008 年 2 月 28 日。（四）董事、监事及高管人员股票买卖情况 前表所列董事、监
26、事及高管人员报告期内均未持有和买卖公司股票。（五）董事、监事在股东单位任职情况 陈凯先生任成都锦江和盛投资有限责任公司执行董事；袁进夫先生任重钢集团总会计师；曾朝夕先生任重钢集团建设工程有限公司董事长；罗应增先生任重钢集团中兴实业公司总经理；黄幼和先生任重钢集团法规处处长；欧阳明伟先生任重钢集团中兴公司总经理助理。公司其他董事、监事及高级管理人员未在股东单位任职。重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-13-二、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况二、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况（一）董事主要工作经历及任职情况 职
27、务 姓名 基本情况 董事长 陈 凯 男，31 岁，大学学历。曾就职于人民银行四川省分行、四川省世奇实业有限责任公司，现任成都锦江和盛投资有限责任公司执行董事，自 2002年 2 月起任重庆东源第五届董事会董事长。自 2003 年 11 月起兼任重庆东源华居房地产开发有限公司（本公司子公司）董事长，自 2004 年 11 月起兼任南充文迪房地产开发有限公司（本公司子公司）董事。副董事长 袁进夫 男，42 岁，大学学历，高级会计师，重庆钢铁（集团）有限责任公司现任总会计师。自 2002 年 2 月起担任重庆东源第五届董事会副董事长。独立 董事 王苏生 男，35 岁，中共党员，中国人民大学经济学硕士
28、，北京大学法学博士，清华大学管理学博士后及芝加哥大学管理学 MBA，中国注册会计师、律师。曾先后任职于君安证券、特区证券、蔚深证券及国家开发银行，现为哈尔滨工业大学深圳研究生院教授。自 2003 年 11 月 10 日起任重庆东源第五届董事会独立董事。独立 董事 廖肇辉 男，37 岁，中共党员。中国人民银行总行研究生部金融学博士。曾任职于中国人民银行江西省分行、交通银行北京分行、中国海洋石油总公司、中国经济技术投资担保公司；现任中国民生银行总行授信评审部信贷审查官。自 2003 年 11 月起任重庆东源第五届董事会独立董事。独立 董事 黄胜春 男，37 岁数，四川工业学院建筑工程系工业与民用建
29、筑专业本科毕业，澳大利亚悉尼大学工程硕士。曾任职于中国成达化工工程公司，澳大利亚Cardno MBK、BURCHILL PARTNERS PTY LIMITED，从事土木建筑结构工程设计及项目管理、工程监理、结构分析、项目开发等工作。自 2003年 11 月起任重庆东源第五届董事会独立董事。董事 屈 波 男，58 岁，中共党员。大专学历，经济师。曾就职于南充市人民银行，南充市工商银行，从事金融经济工作多年。自 2002 年 2 月起任重庆东源产业发展股份有限公司董事、副总经理，2003 年 11 月 10 日起任公司总经理。自 2003 年 11 月起兼任重庆东源华居房地产开发有限公司（本公司
30、子公司）董事、副总经理，自 2004 年 11 月起兼任南充文迪房地产开发有限公司（本公司子公司）董事长。董事 陈 建 男，37 岁，中共党员，本科学历。先后就职于交通银行、平安保险公司从事金融投资工作。自 2002 年 2 月起任重庆东源第五届董事会董事。董事 曾朝夕 男，37 岁，大学学历，经济师，曾任重庆钢铁（集团）有限责任公司证券处处长，重钢集团三峰工业有限公司董事、副总经理，现任重钢集团建设公司董事长。自 2002 年 2 月起任重庆东源第五届董事会董事。董事 罗应增 男，53 岁，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任重钢三厂团委书记，工会主席，副厂长、纪委书记、党委副书记。1995
31、 起任重钢集团中兴公司党委书记、总经理至今。自 2002 年 2 月年起任重庆东源第五届董事会董事。重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-14-注：于 2005 年 2 月 28 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会对董事会进行换届选举后，袁进夫先生、黄胜春先生、陈建先生、曾朝夕先生不再担任公司董事。（二）监事主要工作经历及任职情况 职务 姓名 基本情况 监事会召集人 李华义 男，56 岁，汉族。曾就职于北京大兴城建筑开发建筑工程公司，现任职于重庆东源担任现场工程师，自 2004 年 6 月 30 日起任重庆东源第五届监事会监事，并任监事会召集人一职。监事 黄幼和 男，5
32、3 岁，汉族，大学学历，高级经济师。重庆钢铁（集团）有限责任公司法规处处长，自 2002 年 2 月起任重庆东源第五届监事会监事至今。监事 宋志刚 男，30 岁，汉族，中专文化。曾就职于成量股份、弘宇电子，自 2002 年4 月起任重庆东源第五届监事会职工代表监事。监事 冯闯 男，36 岁，汉族，本科学历。先后在四川弘民集团、四川省泰庄房地产开发有限责任公司、西南交通大学房地产开发有限公司就职，自 2004 年4 月起任重庆东源第五届监事会职工代表。自 2004 年 11 月起兼任南充文迪房地产开发有限公司（本公司子公司）董事、副总经理。（三）高管管理人员主要工作经历及任职情况 职务 姓名 基
33、本情况 总经理 屈波 董事兼职，见前条屈波董事主要工作经历及任职情况 副总经理 欧阳明伟 男，50 岁，中共党员，大学文化，自 1983 年起在重钢中兴实业公司工作，任公司总经理助理，生产部部长和总调度室主任。自 2003 年 11 月起任重庆东源副总经理。财务总监 刘春蓉 女，31 岁，大学学历，历任重庆长江水运股份有限公司总帐会计、财务处副处长、财务处处长等职，2004 年 10 月起任重庆东源产业发展股份有限公司财务总监至今。董秘 何 强 男，30 岁，中共党员。大学学历，执业律师。2004 年 3 月起担任重庆东源第五届董事会秘书至今。自 2004 年 4 月起任重庆东源华居房地产开发
34、有限公司（本公司子公司）董事。注：于 2005 年 2 月 28 日召开的公司第六届董事会对新一届董事会高级管理人员进行了重新聘任，欧阳明伟先生不再担任公司副总经理。三、年度报酬情况三、年度报酬情况（一）报酬确定的依据 报告期内，公司对在司任职的董事、监事和高级管理人员实行岗位工资和严格的绩效考核制，其报酬根据公司工资管理制度、企业经营情况来确定。（二）截止报告期末，本公司董事、监事及高级管理人员共 16 人，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 8 人，年度报酬总额为 33.67 万元。其中 10 万元以上 2 人，10 万元以下 6 人。金额最高的前三名董事报酬总额为 20.87 万
35、元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 17.55 万元。报告期内，公司根据股东大会审议通过的津贴标准向 3 名独立董事每人支付津贴 3 万元重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-15-（含税），无其他报酬。公司董事袁进夫先生、曾朝夕先生、罗应增先生、陈建先生，公司监事黄幼和先生未在公司领取报酬，在其所在单位领取。四、报告期内公司变更的董事、监事、高级管理人员姓名及变更原因四、报告期内公司变更的董事、监事、高级管理人员姓名及变更原因（一）2004 年 3 月 24 日，公司第五届董事会 2004 年第一次会议审议通过了关于董事会秘书人事变动的议案，陶旭城先生因工作变动原因，不
36、再担任董事会秘书。指定何强先生代行公司董事会秘书职责。（二）2004 年 3 月 24 日，公司第五届监事会 2004 年第一次会议审议通过了关于公司监事人员变动的议案，何强先生因工作变动原因，辞去公司监事职务。于 2004 年 6 月29 日召开的公司 2003 年年度股东大会审议通过了该项议案。（三）2004 年 3 月 30 日，职工代表监事彭学聪先生离开公司同时辞去监事职务。经公司职工民主选举，冯闯先生作为职工代表从 2004 年 4 月 1 日起任第五届监事会职工代表监事。（四）2004 年 5 月 28 日，第五届董事会 2004 年第三次会议审议通过了关于聘任何强先生为董事会秘书
37、的议案，聘请何强先生担任公司董事会秘书一职。（五）2004 年 6 月 29 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了关于提名公司监事会候选人的提案，李华义先生当选为公司第五届监事会监事。（六）2004 年 10 月 15 日，公司第五届董事会 2004 年第六次会议审议通过了关于财务总监人事变动的议案，曾刚先生因工作变动原因，不再担任本公司财务总监，聘请刘春蓉女士为公司财务总监。（七）2004 年 11 月 8 日，第五届监事会 2004 年第四次会议审议通过了关于监事辞职的议案，李百钢先生因个人原因辞去监事及监事会召集人一职。经选举，李华义监事出任监事会召集人一职。五、公司员工情况五、
38、公司员工情况 公司现有正式员工 33 人，具有大专以上学历的有 29 人，占员工总数的 91，具有中高级以上专业技术职称的有 24 人，占员工总数的 75。公司无离退休职工。按专业构成分为：人数 比例（%）技术人员 21 65.6 财务人员 3 9.4 行政人员 5 15.6 其他人员 3 9.4 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-16-第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等法规性文件的要求规范运作，并不断完善公司法人治理结构。制度建设方面，公司
39、根据中国证监会、国资委证监发（2003）56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 精神，结合本公司实际运作情况，对公司章程、董事会议事规则适时进行了修订和完善，规范公司相关事项决策管理；经营方面，公司严格按照相关规定提请公司股东大会审议重大资产出售事项，并严格按照股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，保证股东权利的正常行使。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 本公司有独立董事 3 名，占董事会成员总数的三分之一，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。（一）独立董事出席董事会情况 姓名 应出席会议次数 亲自出席 缺席 委托 王苏生
40、7 7 0 0 廖肇辉 7 6 0 1 黄胜春 7 6 0 1（二）独立董事发表独立意见情况 报告期内，独立董事根据有关规定对公司对外担保事项（2003 年期间发生）、公司高级管理人员变更及公司重大资产出售事项发表了独立意见，未表示异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况（一）业务分开情况 公司具备完整的业务发展及自主经营能力，独立于控股股东。（二）资产分开情况 公司资产独立完整，产权明晰，与控股股东资产完全分开。（三）人员分开情况 公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理完全独立。除董事长担任
41、控股股东执行董事外，公司其他董事、高级管理人员未在控股股东任职。（四）机构分开情况 重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-17-公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。（五）财务分开情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开立银行帐户，独立纳税。公司与控股股东的财务完全分开。四、报告期内对高管人员的考评及激励制度的建立及实施情况四、报告期内对高管人员的考评及激励制度的建立及实施情况 报告期内，公司对高级管理人员实行岗位工资和严格的绩效考核制，其报酬根据公司工资管理制度、工作开展及企业经营情况来确定。重庆东源产业发
42、展股份有限公司 2004 年年度报告-18-第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、一、2003 年年度股东大会年年度股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 5 月 29 日，公司在中国证券报上刊登了召开公司 2003 年年度股东大会的通知。本次股东大会于 2004 年 6 月 29 日上午在重庆东和花园酒店如期召开。出席会议的股东及股东代表 3 名，持有（代表）股份总数 113,650,345 股，占公司有表决权总股份的 55.22%。重庆凯文西南律师事务所熊力律师对本次会议进行了见证并出具了法律意见书。（二）股东大会通过的决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日
43、期 2003 年年度股东大会以记名投票表决方式通过如下决议：1、关于续聘会计师事务所的议案 2、2003 年度利润分配预案 3、2003 年度董事会工作报告 4、2003 年度监事会工作报告 5、2003 年度报告正文及年度报告摘要 6、关于公司监事人员变动的议案 7、关于提名公司监事会候选人的提案 8、关于修改公司章程部分条款的议案 9、关于修改董事会议事规则部分条款的议案 10、关于修订关于重庆东源产业发展股份有限公司经营性贷款、担保、重大合同签订以及投资决策授权的议案 本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 30 日的中国证券报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况 1、经股东
44、大会审议通过，同意何强先生辞去监事职务；2、经股东大会审议通过，选举李华义先生担任公司第五届监事会监事，任期与本届监事会相同。二、二、2004 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 10 月 16 日，公司在中国证券报上刊登了召开公司 2004 年第一次临时股东大会的通知。本次股东大会于 2004 年 11 月 15 日上午在重庆东和花园酒店如期召开。出席重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-19-会议的股东及股东代表 4 名，持有（代表）股份总数 103,955,345 股，占公司有表决权总股份的 50.51%，重庆凯文西南
45、律师事务所熊力律师对本次会议进行了见证并出具了法律意见书。（二）股东大会通过的决议、决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2004 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式通过如下决议：1、关于与华居有限公司合作事宜的工作情况报告 2、关于出售重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权议案 同意公司将所持有的重庆东源华居房地产开发有限公司 33.66%的股权作价人民币199,717,264 元转让给合作外方DONGYUAN HUAJU HOLDING LIMITED。本次股权转让完成后，中外双方持有重庆东源华居房地产开发有限公司股权分别为 40%、60%。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 11
46、月 16 日的中国证券报上。（三）选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事的情况。重庆东源产业发展股份有限公司 2004 年年度报告-20-第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司经营情况的讨论与分析一、报告期内公司经营情况的讨论与分析 总体而言，2004 年仍然是公司在资产置换结束后适应产业转型、以及经营思路与经营理念转变的一年。报告期内，公司与外方进行的合资合作取得重大进展，先后两次将部分合作企业股权转让予合作外方，有效地改善了公司财务状况。在此基础上，公司一方面积极督促重钢方面加快推进 334 项目的拆迁工作，一方面积极开拓新的房地产项目，寻求公司
47、未来新的利润来源点。2004 年 2 月、11 月，公司与合作外方进行了两次股权，收到股权转让款人民币共计 2.7亿元。该股权转让款的到位，使公司及时偿还对外借款和结清第四届董事会遗留的逾期银行贷款；同时，按拆迁进度向重钢集团支付了相应的拆迁补偿款，履行了本公司承担义务，保证重钢集团拆迁资金的到位。截止目前，拆迁工作已基本完成。报告期内，公司经营管理层切实执行公司“长短结合”的经营方针，正视企业自身存在的行业经验不足、资金实力不够雄厚、人才储备不充分等方面的不足，克服困难，积极开拓、寻求新的、中小规模房地产项目，以期尽快改善公司经营现状。2004 年 11 月，公司出资 3660万元成功地收购
48、了南充文迪房地产开发有限公司 60%的股权，开发南充“天地山水”房地产项目，该项目总建筑面积约 8.7 万平方米，属中小规模的房地产项目，预计项目总投资 1.2亿元，开发周期 18 个月。目前已经开始项目的基建建设，05 年上半年有望实现销售。二、报告期内公司经营情况二、报告期内公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司的主营业务范围：房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），物业管理；制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加工；高新技术项目投资；基础设施建设开发投资；旅游资源开发投资；农业产业化项目投资；计算机软、硬件开发、销售、系统集成；自控设备的开发、生产、销售、维修；销售建筑材料、装
49、饰材料、计算机软件、电子元器件、通讯器材（不含无线电发射设备）、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货。按主营业务性质列示如下：本年数 上年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 钢 业 177,701,672.38 149,970,484.05 机电物资 1,233,264.15 1,260,866.65 房地产开发 合 计 178,934,936.53 151,231,350.70 注：1、自 2003 年 3 月完成与重钢集团的资产置换后，公司主业由钢业生产转向房地产开发，故公司本年度无钢业、机电主营业务收入和主营业务成本。重庆东源产业发展股份有限公司 20
50、04 年年度报告-21-2、报告期内，公司主要通过子公司重庆东源华居房地产开发有限公司进行 334 项目房地产开发以及通过控股子公司南充文迪房地产开发有限公司进行南充“天地山水”项目房地产开发。由于项目均处于前期建设阶段，本年未实现销售，故公司本年度未实现相应的主营业务收入。（二）主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩 1、重庆东源华居房地产开发有限公司，注册资本人民币 703,337,088 元，本公司持有该公司 33.74%的股权。该公司主要经营房地产综合开发、物业管理、房屋销售租赁。报告期内，东源华居公司进行的 334 项目房地产开发仍处于地块拆迁阶段，尚未开发完可对外销售的商品房。2、