1、 上海紫江企业集团股份有限公司 600210 2004 年度报告 上海紫江企业集团股份有限公司 600210 2004 年度报告 上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.70 上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会
2、及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席了董事会会议。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长李彧先生、副董事长兼总经理郭峰先生、财务总监秦正余先生、会计机构负责人乔松友先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海紫江企业集团股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI ZI JIANG ENTERPRISE GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：ZJQY 2、公司
3、法定代表人：李彧 3、公司董事会秘书：高军 联系地址：上海市虹桥路 2272 号上海虹桥商务大厦 7 楼 C 座 电话：021-62377118 传真：021-62377327 E-mail：zjqy 公司证券事务代表：黄冰 联系地址：上海市虹桥路 2272 号上海虹桥商务大厦 7 楼 C 座 电话：021-62377118-808 传真：021-62377327 E-mail： 4、公司注册地址：上海市莘庄工业区申富路 618 号 公司办公地址：上海市虹桥路 2272 号上海虹桥商务大厦 7 楼 C 座 邮政编码：200336 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：zjqy 5、公
4、司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：上海虹桥路 2272 号上海虹桥商务大厦 7 楼 C 座投资者关系部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：紫江企业 公司 A 股代码：600210 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 30 日 公司首次注册登记地点：上海市沪闵路 5481 号 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 26 日 公司法人营业执照注册号：企股沪总副字第 000352 号（市局）公司税务登记号码：国税沪字 310112607
5、221205 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 2单位:元 币种:人民币 利润总额 300,700,772.29 净利润 215,820,475.11 扣除非经常性损益后的净利润 171,477,134.56 主营业务利润 555,592,715.63 其他业务利润 18,470,982.06 营业利润 217,582,739.19 投资收益 37,304,5
6、63.11 补贴收入 188,613.20 营业外收支净额 45,624,856.79 经营活动产生的现金流量净额 510,592,589.06 现金及现金等价物净增加额 -327,434,611.70 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 2,797,179,125.512,307,219,017.7521.24 1,821,347,043.89利润总额 300,700,772.29332,739,613.29-9.63 319,613,318.06净利润 215,82
7、0,475.11237,362,182.90-9.08 252,490,004.23扣除非经常性损益的净利润 171,477,134.56230,375,745.14-25.57 252,954,560.972003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 6,733,533,572.775,481,847,833.925,475,042,955.6222.92 4,541,941,541.46股东权益 2,686,861,279.972,661,133,922.962,661,133,922.960.97 1,557,269,981.67经营活动产生
8、的现金流量净额 510,592,589.06452,597,270.53 12.81 530,557,374.20主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.150.37-59.46 0.462净资产收益率（全面摊薄）（%）8.038.92-9.98 16.21扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）6.388.66-26.33 16.24每股经营活动产生的现金流量净额 0.360.71-49.30 0.97每股收益（加权平均）0.150.43-65.12 0.462扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.120
9、.3666.67 0.463扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.120.42-71.43 0.463净资产收益率（加权平均）（%）8.2212.90-36.28 15.81上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）6.5312.52-47.84 15.84 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.874.15-54.94 2.85调整后的每股净资产 1.834.11-55.47 2.81注 1：以上指标中涉及到每股的数据，2002 年度股本按 54640.0071 万股
10、计算，2003 年度股本按64140.0071 万股计算，2004 年度股本按 143673.6158 万股计算。注 2：以上数据和指标均按合并会计报表数填列、计算。（三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 20.68 21.16 0.387 0.387 营业利润 8.10 8.29 0.151 0.151 净利润 8.03 8.22 0.150 0.150 扣除非经常性损益后的净利润 6.38 6.53 0.119
11、0.119 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 641,400,071 1,585,453,881.50 145,556,534.3548,518,844.80288,723,436.11 2,661,133,922.96本期增加 795,336,087 35,447,070.2211,815,690.08 25,727,357.01本期减少 793,009,183.81 12,046,616.40 期末数 1,436,736,158 792,444,697.69 181,003,604
12、.5760,334,534.88276,676,819.71 2,686,861,279.97 1、股本增加、资本公积金减少原因为：1）、实施经公司 2004 年 3 月 16 日召开的 2004 年度股东大会审议通过的资本公积金转增股本的预案（以 2003 年度末总股本 641,400,071 股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股），本次共转增股本计 384,840,042 股。2）、实施经公司 2004 年 9 月 6 日召开的 2004 年度第二次临时股东大会审议通过的资本公积金转增股本的预案（以 2004 年 6 月 30 日总股本 1,026,240.113 股为基
13、数,以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股）本次共转增股本计 410,496,045 股。2、盈余公积增加原因为：母公司按比例计提额及子公司计提的盈余公积中本公司按持有股权比例应享有的份额。上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 43、法定公益金增加原因：根据董事会 2004 年度利润分配预案，按 5提取法定公益金。4、未分配利润减少原因：分配现金股利。5、股东权益增加原因：2004 年度实现的利润转入未分配利润。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末
14、值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 238,446,039 295,673,088 295,673,088 534,119,127 境外法人持有股份 136,603,119 169,387,867 169,387,867 305,990,986 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 375,049,158 465,060,955 465,060,955 840,110,113二、已上市流通股份 1、人民币普通股 266,350,913 330,275,132 330,275,132 596,626,0452、境内
15、上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 266,350,913 330,275,132 330,275,132 596,626,045三、股份总数 641,400,071 795,336,087 795,336,087 1,436,736,158 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 增发 2003-12-11 9.45 95,000,0002003-12-26 95,000,000 公司于 2003 年 12 月 5 日公布增发招股说明书，增发 9500 万股
16、人民币普通股，发行日为 2003 年12 月 11 日，每股价格为 9.45 元，实际募集资金净额为 866,439,399.92 元，获准上市交易数量 9500万股，于 2003 年 12 月 26 日上市。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1)、根据公司 2003 年度股东大会决议，公司在报告期内完成了 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，即以 2003 年底股本为基数，每 10 股转增 6 股，股权登记日为 2004 年 3 月 24 日，上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 5除权除息日为 2004 年 3 月 25 日，新增流通股份上市流通日为 2004
17、 年 3 月 26 日。本次转增完成后的股份总数及股本结构变更情况如下（单位：股）：股本类别 本次转增前 比例 本次转增 本次转增后 比例 一、尚未流通股份 境内法人股 238,446,03937.17%143,067,623381,513,662 37.17%境外法人股 136,603,11921.30%81,961,871218,564,990 21.30%尚未流通股份合计375,049,15858.47%225,029,494600,078,652 58.47%二、已流通股份 社会公众股 266,350,91341.53%159,810,548426,161,461 41.53%已流通股
18、份合计 266,350,91341.53%159,810,548426,161,461 41.53%三、股份总数 641,400,071100%384,840,0421,026,240,113 100%2)、根据公司 2004 年第二次临时股东大会决议，公司在报告期内完成了 2004 年中期资本公积金转增股本的方案，即以 2004 年 6 月 30 日股本为基数，每 10 股转增 4 股，股权登记日为 2004 年 9 月 22日，除权日为 2004 年 9 月 23 日，新增流通股份上市流通日为 2004 年 9 月 24 日。本次转增完成后的股份总数及股本结构变更情况如下（单位：股）：股本
19、类别 本次转增前 比例 本次转增 本次转增后 比例 一、尚未流通股份 境内法人股 381,513,66237.17%152,605,465534,119,127 37.17%境外法人股 218,564,99021.30%87,425,996305,990,986 21.30%尚未流通股份合计 600,078,65258.47%240,031,461840,110,113 58.47%二、已流通股份 社会公众股 426,161,46141.53%170,464,584596,626,045 41.53%已流通股份合计 426,161,46141.53%170,464,584596,626,045
20、 41.53%三、股份总数 1,026,240,113100%410,496,0451,436,736,158 100%(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末，股东总数为 58,838 户，其中，非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 58,833 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海紫江(集团)有限公司 292,922,640529,150,576 36.83未流通 无 法人股东 珅氏达投资(香港)有限公司 1
21、69,387,867305,990,986 21.30未流通 无 外资法人股东 中信经典配置证券投资基金 22,040,90422,040,904 1.53已流通 未知 社会公众股东 华泰证券有限责任公司 20,228,20020,228,200 1.41已流通 未知 社会公众股东 金鑫证券投资基金 3,687,06312,163,351 0.85已流通 未知 社会公众股东 全国社保基金一零二组合 9,145,6669,456,777 0.66已流通 未知 社会公众股东 通用技术集团投资管理有限9,334,3709,334,370 0.65已流通 未知 社会公众股上海紫江企业集团股份有限公司
22、2004 年年度报告 6公司 东 安顺证券投资基金 1,264,5319,000,000 0.63已流通 未知 社会公众股东 兴业可转债混合型证券投资基金 6,191,4076,191,407 0.43已流通 未知 社会公众股东 全国社保基金一零八组合 5,314,0255,705,136 0.40已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：说明 1、法人股股东上海紫江(集团)有限公司、珅氏达投资（香港）有限公司不存在关联关系。说明 2、公司未发现流通股股东存在关联关系及一致行动人情况。说明 3、报告期内，持有公司 5%以上股份的法人股股东股份增加为公司资本公积金转增股本所
23、致，未有冻结或质押的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海紫江（集团）有限公司 法人代表：沈雯 注册资本：300,000,000 元人民币 成立日期：1991 年 2 月 27 日 主要经营业务或管理活动：主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务 （2）实际控制人情况 上海紫江（集团）有限公司有股东 32 名，其中法人股东 3 名，其余为 29 名自然人股东。其中，上海杰纳投资管理有限公司持有 20%股权，上海吉雨投资管理有限公司持有 10%股权，上海祥峰投资发展有限公司持有 5.56股权；29 名自然人股东合计拥有 64.44%股权，其中最大
24、股东为沈雯先生，持有 35.0306%股权。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 持有 35.0306股权 持有 36.83股权 沈 雯上海紫江（集团）有限公司上海紫江企业集团股份有限公司上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 74、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 珅氏达投资（香港）有限公司 10,000,1001994-06-28 主要从事投资业务 5、前十名流通股股东持股情况 单位:股 股东名称
25、 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中信经典配置证券投资基金 22,040,904 A 股 华泰证券有限责任公司 20,228,200 A 股 金鑫证券投资基金 12,163,351 A 股 全国社保基金一零二组合 9,456,777 A 股 通用技术集团投资管理有限公司 9,334,370 A 股 安顺证券投资基金 9,000,000 A 股 兴业可转债混合型证券投资基金 6,191,407 A 股 全国社保基金一零八组合 5,705,136 A 股 上海宝钢设备检测公司 5,661,873 A 股 大成价值增长证券投资基金 5,407,501 A 股 公司未发现流通股股东存
26、在关联关系及一致行动人情况。未发现前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 李彧 董事长 男 352002-04-09 2005-04-08 郭峰 副董事长兼总经理 男 472002-04-09 2005-04-08 周洁碧 董事 女 562002-04-09 2005-04-08 曾春曜 董事 男 352002-04-09 2005-04-08 沈国兴 董事 男 452002-04-09 2005-04-08
27、 钟家杰 董事 男 422002-04-09 2005-04-08 严其汾 独立董事 男 632002-04-09 2005-04-08 张鸣 独立董事 男 472002-04-09 2005-04-08 袁恩桢 独立董事 男 672003-03-28 2005-04-08 朱福良 监事长 男 582002-04-09 2005-04-08 唐继锋 监事 男 322002-04-09 2005-04-08 侯郁 监事 男 422002-04-09 2005-04-08 吴国庆 常务副总经理 男 452002-04-09 2005-04-08 赵娅琦 副总经理 女 492002-04-09 20
28、05-04-08 罗履平 副总经理 男 532002-04-09 2005-04-08 高军 副总经理兼董秘 男 352002-04-09 2005-04-08 秦正余 财务总监 男 392002-04-09 2005-04-08 (1)公司董事、监事、高级管理人员均不持有公司股票。(2)董事、监事、高级管理人员主要工作经历：上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 8 (1)李彧，现任本公司董事长、上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）副董事长、执行副总裁，上海青年企业家协会副会长。历任紫江集团总裁特别助理、总裁助理、本公司副董事长等职。(2)郭峰，现任本公司副董事长、总
29、经理、紫江集团副董事长。历任上海广播器材厂厂长助理、紫江集团总工程师、本公司董事长。(3)周洁碧，现任上海紫泉包装有限公司总经理、紫江集团董事，第五届中国包协金属容器委员会常务委员，中国包装技术协会（中国包装联合会）理事。曾任松江县人民政府工业副县长等职。(4)曾春曜，现任本公司董事、珅氏达投资（香港）有限公司董事兼财务总监。曾任香港黛丽斯国际有限公司会计经理。(5)沈国兴，现任本公司董事、武汉紫江包装有限公司总经理。历任上海紫江企业有限公司行政总监、武汉紫江包装有限公司常务副总经理。(6)钟家杰，现任上海紫燕合金应用科技有限公司总经理。曾任总参谋部测绘局参谋，北京亚都科技股份有限公司市场总监
30、，江西远东企业发展有限公司总经理、上海紫江(集团)有限公司总裁室高级经理。(7)严其汾，现任上海达安金融票据传递有限公司董事长。曾任中国农业银行上海市分行工商信贷处副处长、处长，副总经济师、总经济师、副行长、党委书记、行长。(8)张鸣，现任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师、教授，并担任中国会计学会、美国会计学会、中国注册会计师协会、中国中青年财务成本研究会、上海会计学会理事和会员。(9)袁恩桢，现任上海市经济学会会长、上海社会科学院经济研究所顾问、华东理工大学工商经济学院院长、上海汇丽建材股份有限公司和上海交运股份有限公司独立董事。曾任上海社科院经济研究所所长、上海市政协经济委员会副主任
31、、上海市工商联副会长。(10)朱福良，现任本公司监事长、上海紫江(集团)有限公司党委副书记。历任紫江集团监事长、总裁助理、监察保卫部部长。(11)唐继锋，现任上海紫江（集团）有限公司投资部总经理。历任上海广电股份有限公司总经理秘书，紫江集团总裁室经理，研究部经理，证券部副总经理，资产管理部副总经理。(12)侯郁，现任本公司人力资源总监。历任上海农海实业总公司总经理助理，本公司人事行政经理。(13)吴国庆，现任本公司副总经理。历任上海有色合金线材厂电脑室主任、上海市有色金属总公司计算中心主任、上海市有色金属总公司综合计划处调研员、日本日清食品集团副总经理、日本佳能企业股份集团中国华东大区任市场营
32、销总监、副总经理。(14)赵娅琦，现任紫江企业副总经理。历任上海华侨西服厂厂长、上海华绅西服厂经营部经理、本公司销售总监。曾获上海市优秀青年厂长经理称号。(15)罗履平，现任本公司副总经理兼总工程师。历任上海重型机械厂工艺处主任工程师、锻压工艺室主任、本公司董事。(16)高军，现任本公司副总经理兼董事会秘书。历任哈尔滨飞机制造公司财务处职员、东方集团财务公司证券部经理、东方集团股份有限公司股票管理办公室副主任、东方集团董事局秘书处副处长、上海紫江（集团）有限公司证券部总经理。(17)秦正余，现任本公司财务总监。历任安徽建筑工业学院讲师、上海同吉预应力工程有限公司会计主管、金华信托投资股份有限公
33、司投资银行部高级经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否在股东单位领取报酬津贴 李 彧 上海紫江(集团)有限公司 副董事长、执行副总裁 2004-11 2007-11 是 郭峰 上海紫江(集团)有限公司 副董事长 2004-11 2007-11 否 周洁碧 上海紫江(集团)有限公司 董事 2004-11 2007-11 否 曾春曜 珅氏达投资（香港）董事 2003-12-是 上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 9财务总监 2004-3 -有限公司 会计经理 1997-12 2004-02 朱福良 上海紫江(集团)有限公司 党
34、委副书记 1995 至今 是 唐继锋 上海紫江(集团)有限公司 投资部总经理 2004 至今 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 严其汾 上海达安金融票据传递有限公司 董事长 张鸣 上海财经大学会计学院 副院长、博士生导师 上海经济学会 会长 袁恩桢 上海社会科学院经济研究所 顾问 周洁碧 上海紫泉包装有限公司 法定代表人、总经理 沈国兴 武汉紫江包装有限公司 总经理 钟家杰 上海紫燕合金应用科技有限公司 总经理 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会考核。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司制定的工
35、资标准发放，奖金根据公司经营情况按照绩效经董事会考核发放。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,455,897金额最高的前三名董事的报酬总额 648,408金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,011,984独立董事的津贴 每人每年税后 4 万元人民币 独立董事的其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及根据公司章程行驶职权所需费用，在公司据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事：李彧、周洁碧、沈国兴、钟家杰、曾春曜 监事：朱福良、唐继锋 是 5、报酬
36、区间 报酬数额区间 人数 13-20 万元 6 20-30 万元 1 50-60 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2004 年 4 月 21 日召开公司二届董事会第十七次会议聘任高军先生担任公司副总经理兼董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 679 人，无需承担费用的离退休职工。上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 10 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 346 供销人员 22 技术人员 193 财务人员 11 行政人员 107 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生 12
37、大学 55 大专 85 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，以建立健全完备的法人治理结构，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，持之以恒地推进公司治理机制的建设。目前，公司已参照上市公司治理准则的要求建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理 框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经营层相互制衡的管理体制。2004 年，公司按照证券监督部门的要求，及时对照规范治理的要求，积极采取措施推进公司治理的改善，进一步提升公司治理水准。公司董事会认为，公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要
38、求基本符合。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 严其汾 9 8 0 1 因公务无法出席张鸣 9 6 0 3 因公务无法出席袁恩桢 9 3 3 3 因公务无法出席 1、截止报告期末，公司董事会共有 3 名独立董事，占公司董事会全体董事的三分之一，专业涵盖了经济、会计和金融，完善了公司董事会的专业结构，为董事会科学合理的决策奠定了良好的基础，符合公司章程及有关法律法规的规定。2、公司独立董事认真参加了公司董事会会议和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，实地考察了公司及其子公司，分别从专业角度
39、对公司的各项议案发表了专业意见与建议，为公司的管理出谋划策，对董事会科学客观地决策起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东，尤其中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 11 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力。2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面完全独立，设立独立的人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在
40、股东单位担任行政职务和领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助设施，公司采购、生产、销售均由公司独立拥有。4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，在生产、财务、人事等方面均独立运作，与控股股东完全分开。5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，并独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 1、绩效考评机制：包括绩效评估体系和综合管理能力评价体系。通过建立绩效评估体系，并根据各项经济指标进行考核；综合管理能力评价体系包括工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等方面的考核评定。2、激励机制：公司建立了完
41、善的薪资体系和奖励办法，实行基薪和加薪的薪酬办法，对考核突出的高管人员给予进修培训、职务晋升等方面的激励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2003 年度股东大会通知刊登在 2004 年 2 月 14 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上，并于 2004 年 3 月 16 日在公司会议室召开，出席会议的股东及其代理人共 25 名，代表股份 388,396,923 股，占公司总股本的 60.55。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 3 月 17 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报上。（二）临时股东大会情况
42、1)、第一次临时股东大会的召集、召开情况：公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 6 月 25 日在上海市莘庄工业区申富路 618 号公司会议室召开。12 名股东及其代理人出席了会议，代表股份 654,069,977 股，占公司总股本的 63.73 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。2)、第二次临时股东大会的召集、召开情况：公司 2004 年第二次临时股东大会于 2004 年 9 月 6 日在上海市莘庄工业区申富路 618 号公司会议室召开。17 名股东及其代理人出席了会议，代表股份 619,308,978 股，
43、占公司总股本的 60.35。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 7 日刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。2)、第三次临时股东大会的召集、召开情况：公司 2004 年第三次临时股东大会于 2004 年 11 月 26 日在上海市莘庄工业区申富路 618 号公司会议室召开。8 名股东和股东代理人出席了会议，代表股份 840,174,125 股，占公司总股本的 58.48。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 27 日刊登在中国证券报、上海证券报和证券时报上。上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 12八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体
44、经营情况的讨论与分析 2004 年，公司经历了原材料价格持续上涨的严峻考验，在公司董事会的领导下，公司经营层及全体员工面对挑战，千方百计通过目标成本管理、绩效考核、努力开拓市场等措施，使得公司各项生产经营工作取得了一定的业绩。报告期公司实现主营业务收入 27.97 亿元，比上年同期增长 21.24，主营业务成本 22.40 亿元，比上年同期增长 31.14，实现净利润 2.16 亿元，比上年同期下降 9.08。2004 年公司经营管理层主要做了以下工作：1、加强资源整合与管理，构建合理的产业布局 面对原材料的持续上涨和激烈的市场竞争，公司以可持续发展为宗旨，加强管理与资源整合，根据行业发展的态
45、势，结合实际情况，对公司生产布局进行合理规划与调整，加快优势产业的发展步伐，以 OEM 饮料为龙头，来带动整个产业链的互动；整合薄膜业务，组建薄膜基材事业部，并着手准备分拆相关业务海外上市；通过调整产品结构，提高产品档次，扩大出口；加快皇冠盖等居行业龙头地位业务的全国布点，以规模求效益，稳固优势地位。2、以技术创新与管理创新为动力，炼好内功。公司积极进行技术创新，开发新工艺，研制新产品，优化产品结构，提升产品科技含量，降低单位产品的消耗；同时，采用招投标和集中采购等方式努力降低辅料的采购成本，降低生产能耗；公司利用自身的竞争优势，纵向拓展业务领域，积极拓展非饮料 PET 容器包装市场，加大了食
46、用油 PET 瓶领域的投资力度。3、增强服务意识，扩大优质客户群 由于饮料市场的激烈竞争，客户对产品的要求越来越高，公司以客户增值服务为导向，以互利双赢，共同发展为合作理念，依托行业领导者的地位，以诚信的态度赢得了客户的信赖，发展壮大了优质客户群，与百事可乐、可口可乐、统一、养生堂、乐百氏、强生、柯达、肯德基、雀巢、联合利华等多家国内外知名企业形成了长期、稳定的策略联盟合作关系。4、加强募集资金的使用管理，加快募集资金项目建设 公司对 2003 年末增发新股所募集资金的使用本着认真、负责的态度，履行了审慎的职责，以提高股东和公司的利益为出发点，根据市场环境的变化和公司纵向拓展业务的需要，及时调
47、整募集资金项目，以提高募集资金的使用效率和项目的收益率。募集资金使用项目按照承诺基本完工并产生效益，部分项目变更后，正在抓紧建设，以求早日产生效益。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 主营业务范围：生产和销售各种 PET 瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、PE 流延膜、高档油墨、多色网印塑胶容器、BOPET 薄膜、CPP 薄膜及其它新型材料。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)工业 3,487,030,466.64 99.47 541,
48、079,053.90 98.05 旅游饮食服务业 18,626,815.89 0.53 10,766,813.68 1.95 其中:关联交易 95,696,084.46 2.73 12,350,257.57 2.24 合计 3,505,657,282.53/551,845,867.58/内部抵消 708,478,157.02/-5,222,704.46/合计 2,797,179,125.51 100 557,068,572.04 100 上海紫江企业集团股份有限公司 2004 年年度报告 13(3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营
49、业务利润 占主营业务利润比例(%)PET 瓶及瓶坯 1,845,634,140.68 52.65 219,046,631.98 39.69 皇冠盖及标签 438,126,037.72 12.50 84,782,042.20 15.36 喷铝纸及纸板 202,469,297.50 5.78 48,150,647.52 8.73 薄膜 583,395,297.59 16.64 101,571,877.70 18.41 塑料防盗盖 136,189,344.25 3.88 34,582,052.98 6.27 彩色纸包装印刷 199,176,746.88 5.68 42,854,163.06 7.77
50、 其中:关联交易 95,696,084.46 2.73 12,350,257.57 2.24 合计 3,505,657,282.53/551,845,867.58/内部抵消 708,478,157.02/-5,222,704.46/合计 2,797,179,125.51 557,068,572.04 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)华东地区 2,829,118,554.94 80.70 499,813,823.45 90.57 华南地区 102,279,665.43 2.92 5,759,0