1、 河南竹林众生制药股份有限公司 600222 2004 年年度报告 河南竹林众生制药股份有限公司 600222 2004 年年度报告 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.64 河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性
2、陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事宋全启先生、独立董事方亮先生，因出差未参加公司第三届董事会第七次会议。3、公司负责人赵庆新，主管会计工作负责人李新元，会计机构负责人（会计主管人员）赵海林声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南竹林众生制药股份有限公司 公司英文名称：HENAN JOYLINE&JOYSUN PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD.公司英文名称缩写：JOYSUN 2、公司法定代表人：赵庆新 3、公司董事会秘书：罗剑超 联系地址：河南省郑州高新
3、技术产业开发区金梭路 8 号 电话：0371-67982194 传真：0371-67981036 E-mail： 4、公司注册地址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路 8 号 公司办公地址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路 8 号 邮政编码：450001 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：竹林众生 公司 A 股代码：600222 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年
4、8 月 31 日 公司首次注册登记地点：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路 3 号 公司变更注册登记日期：2001 年 8 月 31 日 公司变更注册登记地点：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路 8 号 公司法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004451 公司税务登记号码：豫国税开字 410102706786295 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706室 河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报
5、告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 18,585,420.96 净利润 16,247,713.38 扣除非经常性损益后的净利润 15,561,530.60 主营业务利润 74,396,228.80 其他业务利润 5,548.30 营业利润 19,341,204.72 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -755,783.76 经营活动产生的现金流量净额 18,251,900.28 现金及现金等价物净增加额 -7,613,409.47 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,479,607.
6、93 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -755,783.76 所得税影响数 -37,641.39 合计 686,182.78 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 204,039,928.63 170,448,690.21170,448,690.2119.71181,813,254.40 181,813,254.40利润总额 18,585,420.96 16,613,166.1416,613,166.1411.8715,021,356
7、.78 15,021,356.78净利润 16,247,713.38 14,772,384.5514,772,384.559.9910,914,393.85 10,914,393.85扣除非经常性损益的净利润 15,561,530.60 5,633,231.405,633,231.40176.2511,096,532.25 11,096,532.252003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 739,113,326.01 708,968,415.66708,968,415.664.25692,994,762.20 692,994,
8、762.20股东权益 456,413,263.28 441,035,145.38441,035,145.383.49428,119,785.61 428,119,785.61经营活动产生的现金流量净额 18,251,900.28 3,739,598.993,739,598.99388.077,466,736.09 7,466,736.092003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.1193 0.10850.10859.950.0802 0.0802河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 3最新每
9、股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）3.56 3.353.350.212.55 2.55扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）3.41 1.281.282.132.59 2.59每股经营活动产生的现金流量净额 0.1341 0.02750.0275387.640.0548 0.0548每股收益（加权平均）0.1193 0.10850.10859.950.0802 0.0802扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.1143 0.04140.0414176.090.0815 0.0815扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.1143 0.04140.04
10、14176.090.0815 0.0815净资产收益率（加权平均）（%）3.62 3.393.390.232.54 2.59扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）3.46 1.291.292.172.59 2.632003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.3524 3.23943.23943.493.1446 3.1446调整后的每股净资产 3.1218 3.17883.1788-1.793.1270 3.1270 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益
11、率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.30 16.56 0.5464 0.5464 营业利润 4.24 4.31 0.1421 0.1421 净利润 3.56 3.62 0.1193 0.1193 扣除非经常性损益后的净利润 3.41 3.46 0.1143 0.1143 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,145,240.00 231,213,055.16 12,850,602.
12、3312,850,602.3350,318,677.13 441,035,145.38河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 4本期增加 0 281,603.50 1,550,065.431,550,065.4316,247,713.38 15,378,117.90本期减少 0 0 003,100,130.86 期末数 136,145,240.00 231,494,658.66 14,400,667.7614,400,667.7663,466,259.65 456,413,263.28 河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 5四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东
13、情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 101,145,240 101,145,240 其中：国家持有股份 99,955,240 99,955,240 境内法人持有股份 1,190,000 1,190,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 101,145,240 101,145,240二、已上市流通股份 1、人民币普通股 35,000,000 35,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资
14、股 4、其他 已上市流通股份合计 35,000,000 35,000,000三、股份总数 136,145,240 136,145,240 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 首次发行 1999-08-13 6.52 3,5001999-11-05 3,500 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 9,716 户其中非流通
15、股股东 5 户，流通 A 股股东 9,711 户 河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 62、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）郑州众生实业集团有限公司 0 99,955,240 74.32未流通 质押 42,700,000 冻结 57,255,240 国有股东 河南智益投资发展股份有限公司 0 350,000 0.26未流通 冻结 350,000 法人股东 郑州市竹林耐火材料公司 0 350,000 0.26未流通 法人股东 郑州市竹林仙竹洗涤用品有限
16、公司 0 350,000 0.26未流通 法人股东 巩义市竹林新华包装材料厂 0 140,000 0.10未流通 法人股东 王其录 23,191 137,041 0.10已流通 未知 自 然 人 股东 刘富友 0 135,100 0.099已流通 未知 自 然 人 股东 张发知 -600 110,000 0.081已流通 未知 自 然 人 股东 何先均 -16,382 108,818 0.079已流通 未知 自 然 人 股东 张琴 30,100 102,600 0.075已流通 未知 自 然 人 股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：郑州众生实业集团有限公司为公司国有法人股股东。公司前十名
17、股东中第 2、3、4、5 位为公司发起人股东，不存在关联关系，且不属于一致行动人。公司前十名股东中第 6、7、8、9、10 位为流通股东，本公司未知其关联关系。郑州众生实业集团有限公司股权情况：注（1）：股权质押情况 本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的国有法人股 800 万股（占本公司股本总额的 5.88%，占其持有本公司股份总数的 8%）质押给中国工商银行郑州市桐柏路支行，为本公司短期借款作质押，质押期限从 2004 年 10 月 20 日至 2006 年 10 月 19 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的国有法人股 1615 万股（占本公司股本总
18、额的 11.86%，占其持有本公司股份总数的 16.16%）质押给广东发展银行郑州黄河路支行，为本公司短期借款作质押，质押期限从 2004 年 11 月 19 日至 2006 年 11 月 18 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司的国有法人股 1436 万股（占本公司股本总额的 10.54%，占其持有本公司股份总数的 14.37%）质押给上海浦东发展银行郑州东明支行，为本公司短期借款作质押，其中 1176 万股的质押期限为 2003 年 10 月 8 日至 2005年 10 月 7 日，260 万股的质押期限为 2004 年 10 月 22 日至 2005 年 10 月
19、21 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其持有本公司国有法人股 419 万股(占本公司股本总额的 3.08%，占其持有本公司股份总数的 4.19%)，质押给交通银行郑州分行，质押期限自 2003 年 8 月 4 日至 2005 年 8 月 4 日，质押期内由交通银行郑州分行向郑州众生实业集团有河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 7限公司的控股子公司河南竹林安特制药有限公司提供贷款。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记。截至报告日，本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司被质押股份共计 4270 万股，占本公司股本总额的 31.36%，占其持有本
20、公司股份总数的 42.72%注（2）：股权冻结情况 本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司因其为郑州竹林耐火材料公司向中国工商银行巩义市支行借款提供担保一事发生纠纷，河南省高级人民法院将郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股 700 万股予以续冻，冻结股份占本公司总股本的 5.14%，占其持有本公司股份总额的 7%。冻结期限为 2004 年 10 月 26 日至 2005 年 10 月 25 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司因其与巩义市竹林镇人民政府债务纠纷，河南省郑州市中级人民法院将郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股 4270.524 万股予以冻结，冻结股份
21、占本公司总股本的 31.37%，占其持有本公司股份总数的 42.72%。冻结期限为 2004 年 12 月 7 日至 2005 年 12 月 6 日。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司所持有的本公司国有法人股 755 万股被河南省郑州市中级人民法院予以冻结，冻结股份占本公司总股本的 5.55%，占其持有本公司股份总数的 7.56%。截至报告日，本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司被冻结股份共计 5725.524 万股，占本公司股本总额的 42.06%，占其持有本公司股份总数的 57.28%3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：郑州众生实业集团有限公司 法人代表：孙学智
22、 注册资本：50,000,000 元人民币 成立日期：1994 年 8 月 12 日 主要经营业务或管理活动：销售机械电子、电器、建筑材料、服装、化工原料（不含危险品）。（2）实际控制人情况 公司名称：巩义市竹林镇政府 报告期内本公司控股股东仍为郑州众生实业集团有限公司。郑州众生实业集团有限公司成立于 1994 年，为有限责任公司，法定代表人为孙学智先生，注册资本为 5000 万元人民币，股权结构：巩义市竹林金竹商贸有限公司，持有 70%股权；巩义市竹林力天科技开发有限公司，持有 30%股权；经营范围：五金交电，家电，电子产品的销售，中草药材种植，服装加工。本公司控股股东郑州众生实业集团有限公
23、司的大股东是巩义市竹林金竹商贸有限公司，该公司注册资本为 5000 万元人民币，巩义市竹林镇政府对其控股，为该公司实际控制人，公司经营范围：销售机械电子、电器、建筑材料、服装、化工原料（不含危险品）。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 8 92 92 70 30 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）王
24、其录 137,041 A 股 刘富友 135,100 A 股 张发知 110,000 A 股 何先均 108,818 A 股 张琴 102,600 A 股 梁学华 100,000 A 股 黄天菊 97,019 A 股 郭德清 96,400 A 股 薛强 90,800 A 股 张三香 80,270 A 股 本公司未知其关联关系 郑州众生实业集团有限公司为公司国有法人股股东。公司前十名股东中第 2、3、4、5 位为公司发起人股东，不存在关联关系，且不属于一致行动人。公司前十名流通股股东和前十名股东之间，本公司未知其关联关系。巩义市竹林镇政府 巩义市竹林金竹商贸有限公司 巩义市竹林力天科技开发有限公
25、司 郑州众生实业集团有限公司 河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 赵庆新 董事长 男 35 2004-08-31 2007-08-31 000 李景亮 董 事，总经理 男 36 2004-08-31 2007-08-31 000 李新元 董 事，财 务 负责人 男 36 2004-08-31 2007-08-31 000 孙学智 董事 男
26、 31 2004-08-31 2007-08-31 000 李辉 董 事，副 总 经理 男 33 2005-02-16 2007-08-31 000 宋全启 董事 男 41 2004-08-31 2007-08-31 000 尹效华 独 立 董事 男 52 2004-08-31 2007-08-31 000 方亮 独 立 董事 男 42 2004-08-31 2007-08-31 000 杜海波 独 立 董事 男 36 2004-08-31 2007-08-31 000 张丰春 监 事 会主席 男 48 2004-08-31 2007-08-31 000 李济中 监事 男 50 2004-08
27、-31 2007-08-31 000 温太祥 监事 男 37 2004-08-31 2007-08-31 000 周成 副 总 经理 男 50 2005-04-12 2007-08-31 李江西 副 总 经理 男 32 2005-04-12 2007-08-31 李全智 副 总 经理 男 40 2005-04-12 2007-08-31 罗剑超 董 事 会秘书 男 32 2005-04-12 2007-08-31 张立壮 副 总 经理 男 39 2005-04-12 2007-08-31 赵海林 副 总 经理 男 30 2005-04-12 2007-08-31 董事、监事、高级管理人员主要工
28、作经历：(1)赵庆新，1993 年参加工作，曾任原众生制药厂厂长、原豫中制药厂厂长、众生制药董事长、众生集团董事长等职。曾获河南省中药行业优秀企业家、郑州市新长征突击手称号，97年当选为河南省中药协会副会长。(2)李景亮，1991 年参加工作，曾任原众生制药厂营销副厂长、竹林众生副董事长、董事长。(3)李新元，曾任众生集团总经理助理兼财务部经理、公司副董事长兼财务负责人。河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 10 (4)孙学智，1995 年参加工作，曾任众生集团股改办主任、总经理助理、公司董事会秘书、公司董事、总经理。(5)李辉，1995 年参加工作，曾任众生制药厂财务部副经理、
29、河南竹林安特制药有限公司财务部经理、河南竹林众生制药股份有限公司财务部经理、公司监事，现任河南竹林众生制药股份有限公司计划部经理。(6)宋全启，曾任河南智益投资发展股份有限董事长、本公司董事。(7)尹效华，971 年参加工作，现任郑州大学商学院副院长、本公司独立董事。(8)方亮，1983 年参加工作，曾任上海市药材有限公司成药一分公司副经理、经理，上海雷氏药业有限公司总经理，现任上海国创投资有限公司副总经理、本公司独立董事。(9)杜海波，1989 年参加工作，曾任河南审计事务所审计部主任、河南审计事务所副所长、河南可信审计师事务所所长，现任河南正永会计师事务所有限公司董事长、本公司独立董事。(
30、10)张丰春，1975 年参加工作，曾任河南省巩义市小关镇工业总公司副总经理、巩义市竹林信用社主任、众生集团副总经理、本公司监事会召集人。(11)李济中，1974 年参加工作，曾任巩义化工厂主管会计、河南竹林集团会计主管、众生制药财务部经理。现任众生集团副总经理兼财务部经理、本公司监事。(12)温太祥，1993 年参加工作，职工代表，在本公司办公室任职。(13)周成，曾任郑州化学制药厂党委副书记，郑州嵩山制药厂党委书记，河南竹林众生制药股份有限公司销售部经理。(14)李江西，曾任河南竹林众生制药股份有限公司销售主管、区域经理。(15)李全智，曾任河南竹林众生制药股份有限公司销售主管、区域经理、
31、河南竹林众生制药股份有限公司豫中制药厂厂长。(16)罗剑超，1995 年参加工作，曾任竹林众生董事会证券事务代表、证券部经理。(17)张立壮，曾任河南竹林众生制药股份有限公司生产技术部经理、口服液分厂厂长、总经理助理、生产副总经理。(18)赵海林，曾任河南竹林众生制药股份有限公司财务部会计处处长、北京竹林众生医药有限公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孙学智 郑州众生实业集团有限公司 董事长 2005-04-02 2008-04-02 是 宋全启 河南智益投资发展股份有限公司 董事长 2004-06-01 2007
32、-06-01 是 张丰春 郑州众生实业集团有限公司 总经理 2005-04-02 2008-04-02 是 李济中 郑州众生实业集团有限公司 财务经理 2004-03-26 2007-03-26 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 尹效华 郑州大学商学院 副院长 是 杜海波 河南正永会计师事务所 董事长 是 方亮 上海国创投资有限公司 副总经理 是 河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 11（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事会薪酬委员会提议，经董事会讨
33、论，报股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据河南省劳动人事部门有关工资管理的规定，参照同行业和本地区上市公司工资水平，结合公司实际情况，实行对分管工作进行绩效考核的方式确定薪酬。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 858,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 288,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 288,000 独立董事的津贴 138,000 独立董事的其他待遇 0 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张丰春 是 李济中 是
34、 公司现任董事、监事、高级管理人员共 18 人，在公司领取报酬或津贴的 16 人 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 年度报酬数额在 8 万元以上 3 年度报酬数额为 4-5 万元 10 年度报酬数额为 4 万元以下 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李永军 董事 工作变动 李景亮 董事长 工作需要，担任公司总经理 孙学智 总经理 担任控股股东董事长 2005 年 4 月 12 日公司第三届董事会第六次会议审议通过决议，同意李景亮先生辞去公司董事长职务、李新元先生辞去公司副董事长职务、孙学智先生辞去公司总经理职务，选举赵庆新先生为公司董事长，聘任李景亮先生为
35、公司总经理、李新元先生继续担任公司财务负责人兼副总经理、周成、李辉、李江西、李全智、罗剑超、张立壮、赵海林为公司副总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,450 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，其中生产人员 389 人；技术人员 357 人；财务人员 22 人；销售人员 619 人；行政人员 63 人。员工的结构如下：河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 121、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 医药类 416 经济类 149 营销类 201 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 738 河南竹林众生制药股份有限公司
36、2004 年年度报告 13六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运营体系。根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，公司董事会已审议通过了河南竹林众生制药股份有限公司对外担保制度，并由 2004 年第一次临时股东大会审议通过了对公司章程的相应修改，与中国证监会颁布的上市公司治理准则及相关规范性文件相对照，目前公司治理的实际情况如下：1、关于股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股
37、东享有平等的地位和权利。公司严格按照 公司章程、股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，并将股东大会的议案提前 5 个工作日在交易所网站公开披露，使尽可能多的股东了解会议内容。明确公司证券部负责接待股东来访和来电咨询，并制定投资者关系管理制度，保证全体股东的知情权。2、关于控股股东和上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何方式直接或间接的干预公司的决策和经营活动。公司已与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”。3、关于董事与董事会 董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋
38、予的权利和职责，并积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。公司发挥独立董事的作用，并设立“战略、审计、提名、薪酬与考核”专门委员会，在公司重大决策中发挥积极作用。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规规定。全体监事根据公司章程赋予的职责和权利，按照监事会议事规则开展工作。对公司经营决策、重大事项、公司财务及董事、高观人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立起董事、监事和高管人员薪酬与公司绩效和个人业绩相挂钩的考评激励机制。高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护员工、客
39、户、社区、银行及其他债权人等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，保证公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司信息披露制度及投资者关系管理制度的相关要求，真实、准确、完整的披露公司定期报告及临时公告，确保所有股东的公平知情权。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓本年应参加董事会亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 14名 次数 尹效华 6 5 0 1 因出差缺席会议杜海波 6 6 0 0 方
40、亮 6 3 0 3 因出差缺席会议 公司独立董事能够认真参加公司董事会和股东大会，充分履行独立董事的职责，对重大事项发表独立意见，维护公司整体利益和中小股东合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的产、供、销系统，设有专门的产、供、销部门，并拥有完全的自主权。在原材料采购及产品销售方面，公司均通过自己的采购部门和销售部门独立完成。2)、人员方面：公司的高级管理人员保持独立，董事长、总经理、副总经理、董事会
41、秘书、财务负责人以及财务会计人员专职在上市公司工作，并全部在上市公司领取薪酬，均未在控制人处兼任任何职务。控股股东推荐董事及经理人选都是严格依照公司法等有关法律法规以及公司章程的有关规定，通过合法有效的法律程序进行。3)、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及土地使用权、房屋所有权、非专利技术和商标权等资产。4)、机构方面：公司的生产经营和行政管理部门完全独立，有独立的办公地址及生产经营场所。公司设立了完整的组织管理机构，负责和管理公司的劳动、人事及工资工作。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立并制定了规范、独立的财务核算体系和财务会计制度。公司有独立的银行帐
42、户，进行独立纳税，能够独立自主地做出财务决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立起了高管人员薪酬与公司绩效和个人业绩相挂钩的考评激励机制。河南竹林众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 15七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司就 2003 年度股东大会的召集与召开，分别于 2004 年 4 月 17 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项和其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告形式刊登在中国证券报、上海证券报上，相关资料在上海证券交易所网站上披露。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过了以下
43、决议：（1）公司 2003 年度董事会工作报告；（2）公司 2003 年度监事会工作报告；（3）公司 2003 年度财务决算报告；（4）公司 2003 年度利润分配方案；（5）关于聘任 2003 年度会计师事务所议案。选举更换公司董事监事情况：无选举、更换公司董事、监事情况 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报上。公司于 2004 年 5 月 21 日在公司一楼会议室召开 2003 年年度股东大会，出席会议的股东代表 2 人，代表股份 10030.524 万股，占公司总股本 13614.524 万股的 73.68%，符合法定程序和规定。（二）
44、临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司就 2004 年第一次临时股东大会的召集与召开，于 2004 年 7 月 30 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项和其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告形式刊登在中国证券报、上海证券报上，相关资料在上海证券交易所网站上披露。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议通过了如下议案：1、审议变更企业法人营业执照的经营期限 2、审议选举第三届董事会成员 3、审议选举第三届监事会成员 4、审议修改公司章程 选举更换公司董事、监事情况：会议选举第三届董事会成员：第二届董事会任期至 2004 年 8 月 30 日届满，
45、本次会议选举李景亮、赵庆新、孙学智、李新元、宋全启、李永军、杜海波、尹效华、方亮九位为第三届董事会董事成员，其中杜海波、尹效华、方亮为独立董事；选举了张丰春、李济中为公司监事会成员，与职工代表大会选举的职工代表温太祥共同组成公司监事会。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 31 日刊登在中国证券报、上海证券报上。公司于 2004 年 8 月 30 日上午 9 点在公司一楼会议室召开 2004 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表 2 人，代表股份 10030.524 万股，占公司总股本 13614.524万股的 73.68%，符合公司法及公司章程的有关规定。河南竹林
46、众生制药股份有限公司 2004 年年度报告 16八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司属医药行业，主营业务是研制、开发、生产和销售中成药和西药。公司是河南省首家医药类上市企业，被评为河南省高新技术企业，2001 年被国家科学技术部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司目前生产经营的主要产品包括口服液、片剂、胶囊、输液、原料等多种剂型，有双黄连系列产品、哈伯因片、竹林胺片和大输液产品等。2004 年公司重点加强了营销工作的改革，通过对销售终端进、销、存的严格管理，初步形成了营销网络的重要组成部分直控终端体系，这对公司供应链管理和多品种组合的营销模式具有深远
47、意义。在公司产品组合方面，公司继续以中药口服液产品为主，进一步完善双黄连产品系列，重点推出了浓缩型双黄连口服液，该产品市场反映良好，在主要市场的招标中普遍中标，形成了公司又一拳头产品。2004 年输液产品的市场形势有所好转，逐渐形成产销两旺的局面。在新产品研发方面，公司又获得四个产品的生产批文，并又多个产品研发进展顺利。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 报告期内公司共实现主营业务收入 204,039,928.63 元，较去年同期上升 19.71；主营业务利润 74,396,228.80 元，较去年同期下降了 11.22；净利润 16,
48、247,713.38 元，较去年同期上升 9.99。主要是公司的控股子公司北京竹林众生医药有限公司在产品销售上扩大产品组合，拓展销售渠道，销售收入有了较大增长，合并后公司的主营业务收入也相应有所提高。同时，由于公司加强预算管理和成本控制，期间费用有了较大的降低，因此，净利润有所增长。(2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)口服液 119,673,319.97 58.65 55,872,318.96 75.10 输液 24,273,644.58 11.90-204,332.60 片剂 20,046,5
49、45.27 9.82 13,861,154.74 18.63 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)华北地区 18,383,660.61 9.00 16,378,162.10 21.59 东北地区 885,046.06 0.43 515,207.72 6.80 华东地区 72,411,486.29 35.50 25,644,191.74 33.81 西北地区 7,761,496.69 3.804,085,644.75 5.39 河南竹林众生制药股份有限公司
50、 2004 年年度报告 17西南地区 9,618,336.40 4.72 4,518,762.08 5.96 华南地区 11,223,810.06 5.50 5,258,484.09 6.93 中南地区 83,756,092.52 41.05 19,453,560.74 25.65 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 204,039,928.63 100 75,854,013.22 100 注：本公司前五名客户的销售收入总额为 93,532,255.80 元，占全部销售收入的 45.84%。(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司主打产品双黄连系列产品在同类产品中，市场占有率