1、 福建福日电子股份有限公司(600203)2004 年年度报告福建福日电子股份有限公司(600203)2004 年年度报告 二五年四月二五年四月 福日股份 2004 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事赵锦标先生、独立董事黄颂恩先生因出差，分别委托董事江骞龙先生、独立董事陈壮先生出席审议 2004 年年度报告的公司第二届董事会第七次会议并代为行使表决权。公司 2004 年度财务报告已经福建华兴有限责任会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘捷
2、明先生、总裁郭建先生、财务总监许守岱先生、财务部经理洪青女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五、公司治理结构.13 六、股东大会情况简介.15 七、董事会报告.16 八、监事会报告.26 九、重要事项.28 十、财务报告.34 十一、备查文件目录.76 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.3 三、股本变动及股东情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五、公司治理结构.13 六、股东大会情况简介.15 七、董事会报
3、告.16 八、监事会报告.26 九、重要事项.28 十、财务报告.34 十一、备查文件目录.76 福日股份 2004 年年度报告 1一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：（一）法定中文名称：福建福日电子股份有限公司 法定英文名称：法定英文名称：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.英文名称缩写：英文名称缩写：FFEC（二）法定代表人：（二）法定代表人：刘捷明（三）董事会秘书：（三）董事会秘书：江骞龙 证券事务代表：证券事务代表：王佐 联系地址：联系地址：福州市五一北路 169 号福日大厦 联系电话：联系电话：059183315984、83318
4、998 传传 真：真：059183319978 电子信箱：电子信箱：、（四）注册地址：（四）注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼 办公地址：办公地址：福州市五一北路 169 号福日大厦 邮政编码：邮政编码：350005 国际互联网网址：国际互联网网址：http:/ 电子信箱：电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：年度报告备置地点：福州市五一北路 169 号福日大厦 15 层证券与投资者关系管理部（六）股票上市交易所：（六）股票上市交
5、易所：上海证券交易所 股票简称：股票简称：ST 福日 股票代码：股票代码：600203（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 7 日 最近一次变更注册登记日期：最近一次变更注册登记日期：2003 年 12 月 27 日 注册登记地点：注册登记地点：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：3500001002031 福日股份 2004 年年度报告 2 税务登记号码：税务登记号码：国税字 350105705101389 号 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事
6、务所 办公地址：办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 层 福日股份 2004 年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标（一）本年度主要利润指标 （单位：元）利润总额 4,199,921.18 净利润 8,769,136.64 扣除非经常性损益后的净利润-13,968,792.58 主营业务利润 42,427,180.89 其他业务利润 8,994,191.91 营业利润-44,561,299.37 投资收益 48,059,235.85 补贴收入 580,266.19 营业外收支净额 121,718.51 经营活动产生的现
7、金流量净额-18,760,017.94 现金及现金等价物净增加额-72,828,248.64 注：注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（已扣除所得税影响）如下：处置长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 7,829,784.76 各种形式的政府补贴 418,803.41 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,523,142.98 短期投资损益 85,664.80 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-215,558.27 以前年度已经计提各项减值准备的转回 10,096,091.54 以上合计 22,737,929.2
8、2 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 （单位：元）主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 1,570,279,520.09931,038,681.27 68.66 1,376,352,416.13 利润总额 4,199,921.18-112,130,773.85 不适用-31,066,211.98 福日股份 2004 年年度报告 4净利润 8,769,136.64-96,281,208.59 不适用-26,619,248.22 扣除非经常性损益的净利润 -13,968,792.58-108,353
9、,737.27 87.11-35,998,705.29 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,570,604,233.03 1,646,855,717.59-4.63 1,804,683,613.53 股东权益 482,173,046.03 473,326,349.18 1.87 568,136,032.79 经营活动产生的现金流量净额 -18,760,017.94-45,954,750.0159.18 5,624,341.11 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益(全面摊薄)0.034-0.376 不适
10、用-0.104 最新每股收益 0.034 净资产收益率(全面摊薄)(%)1.82-20.34 同 比 增 加22.16 个百分点-4.69 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%)-2.90-22.89 同 比 增 加19.99 个百分点 -6.34 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.073-0.179 59.22 0.022 每股收益(加权平均)0.034-0.376 不适用-0.104 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄)-0.054-0.423 87.11-0.140 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均)-0.054-0.423 87.11-0.1
11、40 净资产收益率(加权平均)(%)1.84-18.49 同 比 增 加20.33 个百分点 -4.60 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%)-2.92-20.81 同 比 增 加17.89 个百分点 -6.22 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.88 1.85 1.87 2.22 调整后的每股净资产 1.69 1.27 33.07 2.18 福日股份 2004 年年度报告 5（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第（三）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的净资产收益率和每股
12、收益：号）要求计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率净资产收益率 每股收益（元）每股收益（元）2004 年度利润年度利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润主营业务利润 8.80%8.88%0.165 0.165 营业利润营业利润-9.24%-9.33%-0.174-0.174 净利润净利润 1.82%1.84%0.034 0.034 扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润-2.90%-2.92%-0.054-0.054 （四）报告期内股东权益变动情况（四）报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项项 目目 期初数期初数 本期增
13、加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 变动原因变动原因 股股 本本 256,400,000.00 256,400,000.00 资本公积资本公积 291,441,247.92 77,560.21 291,518,808.13 子公司资本公积增加盈余公积盈余公积 20,111,059.59 188,427.38 20,299,486.97 子公司净利润提取 其中：其中：法定公益金法定公益金 6,229,746.23 6,229,746.23 未分配利润未分配利润-94,625,958.33 8,580,709.26-86,045,249.07 本年实现盈利 股东权益合计股东权益合计 473
14、,326,349.18 8,846,696.85 482,173,046.03 本年实现盈利 福日股份 2004 年年度报告 6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）公司股份变动情况表（一）公司股份变动情况表 （数量单位：股）本次变动前本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股 增发其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 18
15、6,400,000186,400,000186,400,00070,000,00070,000,000 186,400,000186,400,000186,400,00070,000,00070,000,000三、股份总数 256,400,000 256,400,000（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年，公司未发行过股票及衍生证券。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。3、公司无内部职工股。福日股份 2004 年年度报告 7（三）公司股东情况（三）公司股东情况 1、报告期末，公司股东总数为 28,119 户,其中：非流通股股东 1 户，流通 A股股
16、东 28,118 户。2、报告期末，公司前十名股东持股情况 股东名称 年度内增减 年末持股数量（股）比例（）股份类别质押或冻结的股份数量 股东性质1、福建福日集团公司-186,400,00072.70未流通 质押 9,320万股 国有股东2、何丽芳 不详 339,8250.13 已流通 未知 3、商力-332,0000.13 已流通 未知 4、许光大-282,1000.11 已流通 未知 5、王红-243,6500.10 已流通 未知 6、柳六生 不详 241,5250.09 已流通 未知 7、陈金林 不详 230,3060.09 已流通 未知 8、张道秀 不详 227,9000.09 已流通
17、 未知 9、郑静-218,6000.09 已流通 未知 10、李盛-196,4200.08 已流通 未知 注：报告期内，持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东为福建福日集团公司，其代表国家持有本公司 72.70%股份，属发起人股份，所持股份未发生变动。2004年 9 月，福建福日集团公司将其持有的本公司股份中的 50%股份计 9,320 万股继续质押给中国进出口银行，为福建省电子信息(集团)有限责任公司向中国进出口银行申请融资提供出质，质押期限为 2004 年 9 月 23 日至 2005 年 10 月 31 日。本公司前十名股东中，福建福日集团公司与其它股东之间不存在关联关系，也不属于上
18、市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东及实际控制人简介(1)控股股东及其实际控制人情况：控股股东名称：福建福日集团公司 法定代表人：刘捷明 成立日期：1988 年 8 月 6 日 注册资本：8,158 万元人民币 主营范围：组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品；电子计算机及配件、电子产品及通信设备，五金、交电，百货的批发、零售。实际控制人名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司 法定代表人：刘捷明 成立日期：2000 年 9 月 7 日 注册资本：78,214 万元人民币 主营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件福日
19、股份 2004 年年度报告 8与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。(2)控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司的控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 4、报告期末，公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）1、何丽芳 339,825A 股 2、商力 332,000A 股 3、许光大 282,100A 股 4、王
20、红 243,650A 股 5、柳六生 241,525A 股 6、陈金林 230,306A 股 7、张道秀 227,900A 股 8、郑静 218,600A 股 9、李盛 196,420A 股 10、赵爱玲 194,000A 股 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。福日股份 2004 年年度报告 9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况（一）董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况、董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数（股
21、）持股数（股）姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初数 年末数姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初数 年末数刘捷明 董事长 男 482003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 赵锦标 董事 男 432003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 陈富贵 董事 男 392003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 卞志航 董事 男 362004 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 江骞龙 董事、董事会秘书 男 322003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 李常青 独立董事 男 372003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 陈 壮 独立董事
22、 男 502003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 黄颂恩 独立董事 男 622003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 赖明东 监事会主席、党委书记、工会主席 男 532003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 王忠伟 监事 男 432003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 黄爱武 监事 男 322003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 周民贤 监事 男 402003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 王 佐 监事 男 352003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 郭 建 总裁 男 432004 年 12 月-2006 年 6
23、月 0 0 冯国强 副总裁 男 482004 年 12 月-2006 年 6 月 0 0 高敏华 副总裁 男 422004 年 12 月-2006 年 6 月 0 0 许守岱 副总裁、财务总监 男 492003 年 6 月-2006 年 6 月 0 0 2、公司董事、监事在股东单位任职情况、公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名姓名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 担任的职务担任的职务 任职期间任职期间 刘捷明 福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建福日集团公司 董事长、党委书记2000 年 5 月至今 赵锦标 福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部部长 2004 年 2 月至
24、2005 年 3 月 陈富贵 福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部部长 2004 年 2 月至今 卞志航 福建省电子信息（集团）有限责任公司资本市场部部长 2004 年 4 月至今 王忠伟 福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室主任 2003 年 1 月至今 黄爱武 福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室副主任2004 年 2 月至今 周民贤 福建省电子信息（集团）有限责任公司资产管理部主办 2002 年 11 月至今福日股份 2004 年年度报告 103、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况、现任董事、监事、高级管理人员的主
25、要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）刘捷明先生，曾任福州市马尾区政府副区长兼福州市快安投资区总指挥，中共福州市科技园区党组成员，福建省电子工业厅副厅长、党组成员。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司董事长、党委书记，中国电子企业协会副会长，福建省高科技产业促进会理事长，厦门大学管理学院兼职教授，福建福日集团公司董事长、党委书记，本公司董事长，闽东电机（集团）股份有限公司董事长，华映光电股份有限公司董事。（2）赵锦标先生，曾任福州特力惠电子有限公司市场总监、福建省电子信息（集团）有限责任公司经济合作部主办、规划发展部副部长、部长。现任北京无限商机通信技术有限公司董事、常务
26、副总经理，本公司董事。（3）陈富贵先生，曾任上海中福企业发展有限公司财务经理、福建省电子信息（集团）有限责任公司财务审计部主办、财务管理部副部长。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司财务管理部部长，本公司董事，日立（福建）数字媒体有限公司审计师。（4）卞志航先生，曾任上海中福企业发展有限公司总经办主任，上海和福房地产开发有限公司副总经理，本公司董事会秘书兼福建福日信息家电有限公司董事长，本公司副总裁兼董事会秘书。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司资本市场部部长，北京无限商机通信技术有限公司副董事长，本公司董事。（5）江骞龙先生，曾任福建省电子信息（集团）有限责任公司董事会干事、经济合作部
27、副部长，福建福嘉电子有限公司副总经理。现任本公司董事、董事会秘书，福建福日科光电子有限公司董事、总经理。（6）李常青先生，曾在厦门中闽会计师事务所、上海证券交易所从事过财务审计和监管工作。现任厦门大学管理学院工商管理教育中心副主任，本公司、福州天宇电气股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事。（7）陈壮先生，现任福建君立律师事务所主任、执业律师、合伙人之一，福建省物价局、康居企业集团等单位法律顾问，本公司独立董事。（8）黄颂恩先生，曾任福建省电子工业厅副厅长兼总工程师，福建省信息产业厅助理巡视员，第八届福建省政协常委，第六届福建省科协委员，中国电子学会理事，福建省电子学会理事长，“数字
28、福建”专家委员会委员。现任本公司独立董事。（9）赖明东先生，曾任本公司董事、副总裁。现任本公司监事会主席、党委书记、工会主席。（10）王忠伟先生，曾任福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室副主任、人力资源部副部长，兼任福建海宏塑胶科技有限公司监事会主席。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室主任，本公司监事，福建飞腾人力资源有限公司董事。（11）黄爱武先生，曾任福建省人民政府发展研究中心产业处科员，福建省电子信息（集团）有限责任公司企业管理部主办、综合办公室党委干事。现任福建省电子信息（集团）有限责任公司综合办公室副主任、董事会干事、团委书记，本公司监事。福日股份 2004 年
29、年度报告 11（12）周民贤先生，曾任香港闽加电子有限公司总经理助理、财务部经理。现任福建省电子信息(集团)有限责任公司资产管理部主办，本公司监事。（13）王佐先生，曾任本公司证券部副经理。现任本公司证券与投资者关系管理部经理，本公司监事，福建福日信息家电有限公司董事。（14）郭建先生，曾任福州经济技术开发区经济发展总公司总经理，福州市华信贸易有限公司总经理，福建省金航船务有限公司董事，本公司副总裁。现任本公司总裁，福建福日电子配件有限公司董事长，福建福日科技有限公司董事长。（15）冯国强先生，曾任福建省粮油供应公司总经理，福建福耀玻璃工业股份有限公司副总裁，福建福光光学仪器有限公司常务副总经
30、理、总经理，福州开发区捷龙仓储有限公司董事、总经理。现任本公司副总裁，福建信诚电子制造有限公司董事长。（16）高敏华先生，曾任福建省电子工业厅助理调研员，福建省电子信息（集团）有限责任公司规划发展部副部长，日立（福建）数字媒体有限公司副总经理。现任本公司副总裁，福建福顺微电子有限公司副董事长。（17）许守岱先生，曾任本公司财务总监。现任本公司副总裁、财务总监，福建福日信息家电有限公司董事长。4、年度报酬情况、年度报酬情况（1）报酬的决策程序及确定依据 董事、监事的报酬由公司股东大会决定；高级管理人员的报酬根据福建省的工资管理规定和本公司岗位工资管理规章制度制订，其报酬中的绩效部分根据其完成计划
31、的进度和工作效果实行综合考评，由公司董事会决定。（2）董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 报告期内，公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 97.67 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 24.60 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 44.06 万元。报告期内，独立董事领取的津贴每人均为 3.6 万元，独立董事根据有关法律、法规及公司章程的规定行使职权时所发生的合理费用，可以在公司据实报销。公司董事、监事和高级管理人员年度报酬在 4 万元以下的有 10 人，413 万元之间的有 2 人，13 万元以上的有 3 人。5、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名
32、及离任原因、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓名 原职务 离任原因 离任时间 姓名 原职务 离任原因 离任时间 林进挺 董事、总裁 工作关系变动 2004 年 12 月 韩 恂 董事 工作关系变动 2004 年 5 月 6、报告期内聘任公司高级管理人员的情况、报告期内聘任公司高级管理人员的情况 2004 年 12 月 23 日，经公司第二届董事会 2004 年第九次临时会议审议通过，同意聘任郭建先生为公司总裁，聘任冯国强先生、高敏华先生、许守岱先生为公司副总裁。福日股份 2004 年年度报告 12（二）公司员工情况（二）公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31
33、日，公司在职员工人数为 988 人。其中：生产人员 612人，销售人员 88 人，技术人员 84 人，财务人员 36 人，行政人员 53 人，其他人员 115 人；研究生以上学历 20 人，本科学历 89 人，大专学历 105 人，中专及中专以下学历 774 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 35 人。福日股份 2004 年年度报告 13五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 报告期内，公司认真按照公司法、证券法等法律法规，上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见等证监会有关规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求，通过建立健全内控制度，不断完善公司法
34、人治理结构，规范企业运作，认真履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作。1、报告期内，为了进一步规范公司运作，防范公司对外担保的风险，根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知规定，结合公司实际情况，对公司章程相关条款进行了修订。2、由于历史原因，公司目前存在控股股东和实际控制人及其他关联方历史遗留的经营性和非经营性占用本公司资金的不规范问题（详见第七章“董事会报告”第九点“其他需要披露的事项”），公司已按照关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文）的规定，认真制定具体措施解决关联方资金
35、占用问题。报告期内，为一次性解决资金占用问题，本公司的实际控制人已制定了“以股抵债”方案，并正在履行国有资产管理部门的审批手续。今后，公司将认真履行有关决策程序和落实内部控制制度，充分发挥公司独立董事以及监事会的监督职能，促进公司规范发展。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 独立董事出席公司董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李常青 12 12 0 0 黄颂恩 12 12 0 0 陈 壮 12 11 1 0 公务在外 报告期内，公司独立董事均能勤勉地履行职责，本着对公司和全体股东负责的态度，亲自出席或以通讯表决方式出
36、席了在报告期内召开的董事会会议。报告期内，独立董事未对公司董事会通过的有关事项提出异议。报告期内，公司独立董事履行了有关规章及公司章程规定的职责，认真审议了各项议案，积极参与公司日常事项的研究、讨论，对公司的关联交易、重大资产收购和出售、对外投资、银行借款、关联方资金往来及对外担保、董事和高级管理人员任免等提出了不少好的建议和意见，并认真审核了公司的各期财务报告。其中，独立董事分别于 2004 年 4 月 22 日就公司对外担保情况、于 2004 年 5 月 27 日、12 月 23 日分别就公司部分董事、高级管理人员的聘任事项、于 2004 年 11 月 12 日就本公司关于以部分债权与福建
37、福日集团公司置换“福日”整体商标的重大关联交易事项发表了独立意见。公司独立董事对加强公司董事会决策的规范、透明和保证公司的持续、健康、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司及股东的利益。福日股份 2004 年年度报告 14（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司与控股股东福建福日集团公司之间在业务、人员、资产、机构、财务等五方面已完全分开，且具有独立完整的业务及自主经营能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。1、业务独立方面：、业务独立方面：公司具有独立自主的经营能力，建立有独立、完整的业务流程和主业
38、体系，各项业务决策均由公司独立做出。2、人员分开方面：、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东单位完全分开；公司高级管理人员均只在公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬，也未在控股股东单位兼任职务。3、资产分开方面：、资产分开方面：公司拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、原材料采购和产品销售系统。4、机构独立方面：、机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东单位的组织机构，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与本公司及本公司的职能部门之间不存在上下级关系，公司各机构均拥有专用的固定办公、生产经营场所。5、财务分开方面：、财务分开方面：公
39、司设有独立的财务部门和财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司独立开设银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司独立依法纳税。（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况（四）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司已在报告期内建立和实施了月度绩效考评及任期考评、自我评议、民主测评等考评机制。任期考评是以董事会为考评机构，以年度经营目标为考核内容，对公司高级管理人员的企业运作与经营管理能力进行评议；自我评议是高层管理人员对本人在一年中的德、能、勤、绩四个方面进行全方位自评；民主测评是公司员工对高级管理人员的工作业绩及个人综合素
40、质进行评议。根据以上绩效考评的综合结果，由公司董事会最终确定高级管理人员的年度薪酬和其它奖惩措施。福日股份 2004 年年度报告 15六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。会议情况及决议内容如下：（一）2004 年 5 月 28 日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了关于召开公司 2003 年度股东大会的公告。2004 年 6 月 28 日，公司在福州福日大厦召开了 2003 年度股东大会，会议由公司董事长刘捷明先生主持，出席会议的公司股东代表 1 人，代表股份 186,400,000 股，占公司总股本的 72.7
41、0%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：1、公司 2003 年度董事会工作报告；2、公司 2003 年度监事会工作报告；3、公司 2003 年度财务决算报告；4、公司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本方案；5、公司 2003 年年度报告及其摘要；6、关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2004 年度财务审计机构的议案；7、关于修改公司章程有关条款的议案（特别决议）；8、关于调整公司部分董事的议案，并采用累积投票制增补卞志航先生为公司第二届董事会董事。本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 6 月 29 日的中国证券报、上海证券报、证
42、券时报上。（二）2004 年 11 月 13 日，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登了关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的公告。2004 年 12 月 14 日，公司在福州福日大厦召开了 2004 年第一次临时股东大会，会议由公司董事长刘捷明先生主持，出席会议的公司股东（代理人）4 人，所持（代理）股份 188,742,489股，占公司股份总额的 73.61%。其中，非流通股股东（代理人）1 人，代表股份数量 186,400,000 股；流通股股东（代理人）3 人，代表股份数量 2,342,489 股，占公司有表决权股份总数（流通股股份 70,000,000 股）的 3.3
43、5%。符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了关于以部分债权与控股股东福日集团置换“福日”整体商标的议案。公司控股股东福建福日集团公司作为本次资产置换的关联交易的关联人，其所持股份 186,400,000 股按有关规定回避表决。参与表决的股份总数为 2,342,489 股，其中：同意的股数为 2,342,489 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%；0 股反对；0 股弃权。本次股东大会的决议公告刊登在 2004 年 12 月 15 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。福日股份 2004 年年度报告 16七、董事会报告七、董事会报告（一）重大事项讨论与分析（一）
44、重大事项讨论与分析 1、本公司目前持有华映光电股份有限公司 9.5%的股权，对其的长期股权投资占本公司净资产的三成以上，构成了本公司的重大对外投资。报告期内本公司收到该公司 2003 年度利润分红款 3,188.72 万元，对本公司在本报告期内实现扭亏为盈发挥了积极作用。该公司 2004 年度经营状况良好，2005 年内本公司将从该公司继续获得大额投资收益。2、公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了关于本公司以部分债权与控股股东福建福日集团公司置换“福日”整体商标的议案。通过该项资产置换的关联交易，将有利于解决“福日”整体商标使用权与所有权分离的问题，整合“福日”品牌资源，提升“福日”
45、品牌的市场形象，实现自有品牌的经营，并有利于进一步改善本公司的资产质量，提高公司整体盈利能力，促进本公司未来的可持续发展，也符合本公司及控股股东双方长远利益的最大化。本次交易完成后，本公司今后将不再向福建福日集团公司支付较高的商标使用费；对于受让商标后形成的 9,010 万元无形资产，按照现行会计准则的规定，本公司将分 10 年进行摊销，每年摊销 901万元，该摊销对本公司今后年度每股收益的影响约为 0.035 元（按 2004 年末股份总额 25,640 万股计算）。（二）公司经营情况（二）公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营状况、公司主营业务范围及经营状况 公司主营业务范围为：计算机硬
46、件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元、器件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。报告期内，公司实现主营业务收入 157,027.95 万元，同比增加 68.66%；实现主营业务利润 4,242.72 万元，同比增长 100.95%；实现净利润 876.91 万元，实现了扭亏为盈。报告期内，公司坚持有所为有所不为，集中有限的资源投向最具发展潜力的事业单元，培植 IC 产业、电子元器件产业、外经贸业务等核心产业不断发展壮大，经济效益不断提升。公司投资的 IC 芯片产业的规模化优势逐渐体现，虽
47、然全球半导体行业景气度在 2004 年处于前高后低的状况，福建福顺微电子有限公司的 IC 芯片产量仍再创历史新高，保持了全年经营业绩的稳步增长，公司的投资收益也持续增加。同时，福建福顺集成电路制造有限公司、厦门集顺半导体制造有限公司的建设得到有效推进，为公司 IC 芯片产业的进一步发展积蓄了后劲；进出口业务方面，面对国家调整出口退税政策及外贸进出口业务代理权放宽的重大变化，积极制订了进出口业务的分类应对、调整计划，促进了进出口业务收入的大幅增长，并逐步引导进出口产品结构向高附加值、专业化与规模化经营转化升级，初步实现了“做大、做强、做特”的经营目标；电子元器件业务方面，福建福日电子配件有限公司
48、的主导产品 FBT（行输出变压器）和小型变压器的产销量稳步增长，实现了为世界名牌整机厂家，如冠捷、LG 等批量配套的目标。福建福日科光电子有限公司围绕 LED福日股份 2004 年年度报告 17封装及其应用产品主业，大力拓展新业务，经营规模上了新台阶，但目前经营尚未达到盈亏平衡点。（1）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业或产品的相关情况：（单位：元）产产 品品 主营业务主营业务 收入收入 主营业务主营业务 成本成本 毛利率（毛利率（%）主营业务收入比上年增减（）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（毛利率比上年增减（%
49、）电子整机类产品 381,600,406.26377,386,097.551.10 121.61 111.54 4.71 进出口业务 1,005,462,263.02986,860,681.201.85 67.52 67.74-0.13电子元器件 165,925,285.75152,087,243.608.34 19.66 20.61-0.72（2）公司主营业务按地区划分的构成情况：（单位：元）地地 区区 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 华北、东北 15,630,894.7314,258,424.76华东地区 171,557,848.64166,503,046.23华南地区
50、 149,514,780.75142,531,161.42国内其他地区 538,571.62356,628.52亚洲地区 680,292,575.85662,116,987.90其它国家和地区 552,744,848.50541,827,025.67合 计 1,570,279,520.091,527,593,274.50（3）主要产品或服务的市场占有率情况 报告期内，公司电子元器件类产品中 FBT（行输出变压器）的国内市场占有率约为 5%。（4）报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的说明：报告期内，公司实现主营业务收入 157,027.95 万元，同比增加 68.