1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 1 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 目目 录录 重 要 提 示.2 第一节 公司基本情况简介.2 第二节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 股本变动及股东情况.5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五节 公司治理结构.10 第六节 股东大会简介.11 第七节 董事会报告.12 第八节 监事会报告.19 第九节 重要事项.20 第十节 财务报告.22 第十一节 备查文件目录.51 辽宁曙光汽车集团股份有限
2、公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长兼总裁李进巅、总会计师于红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 英文名称：LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO.,LTD.二、公司法定代表人：李进巅 三、公司董事会秘书：那涛 联系地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 电
3、话：0415-4146825 传真：0415-4142821 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号 邮政编码：118001 公司国际互连网地址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报，登载公 司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：曙光股份 股票代码：600303 七、公司变更注册登记日期：1995 年 12 月 11 日 注册地点：辽宁省丹东市 企业法人营业执照注册号：2106001110977 税务登记号码：210604120
4、109772 会计师事务所名称：北京中兴宇会计师事务所有限责任公司 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 3 办公地址：北京市西城区长安街 88 号“北京首都时代广场”办公大楼 8 层 818 室 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成 单位：人民币元 项项 目目 金金 额额 利润总额 148,664,288.57净利润 111,469,057.69扣除非经常性损益后的净利润 104,822,975.58主营业务利润 383,762,119.72其他业务利润 17,061,421.9
5、4营业利润 126,526,216.94投资收益 16,550,779.21补贴收入 7,484,997.24营业外收支净额-1,897,704.82经营活动产生的现金流量净额 294,284,089.35现金及现金等价物净增减额 215,005,104.12 注：扣除非经常性损益的的项目及金额：注：扣除非经常性损益的的项目及金额：单位：人民币元 项项 目目 金金 额额 处置固定资产损益-2,024,865.30处置长期股权投资损益 11,541,585.22扣除日常减值准备以外的营业外收入 200,692.74 扣除日常减值准备以外的营业外支出(-)-489,854.75 扣除非经常性损益项
6、目的所得税影响-3,223,626.10以前年度已经计提各项减值准备的转回 660,399.09债务重组损益-18,248.79合 计 6,646,082.11 二、近三年的主要会计数据及财务指标：单位：人民币元 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 2,688,970,095.692,207978,274.94 672,580,247.63利润总额 148,664,288.57151,815,631.27 63,067,810.23净利润 111,469,057.6993,840,058.94 37,117,660.96扣除非经常性损益的净利润 104,822
7、,975.5893,306,344.87 39,881,945.72 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 2,253,019,014.632,088,555,426.51 1,542,649,856.85股东权益 599,346,954.55535,050,970.97 472,736,562.11经营活动产生的现金流量净额 294,284,089.35272,814,308.06 27,210,532.77主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 4 每股
8、收益（全面摊薄）0.690.58 0.23净资产收益率（全面摊薄）（%）18.60%17.54%7.85%扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）17.49%18.61%8.43%每股经营活动产生的现金流量净额 1.821.68 0.17 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 3.703.30 2.92调整后的每股净资产 3.693.22 2.75 三、利润表附表：单位：人民币元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 64.03%68.15%2.37 2.37 营业利润 21.11%22.47%0.7
9、8 0.78 净利润 18.60%19.79%0.69 0.69 扣除非经常性损益后的净利润 17.49%18.61%0.65 0.65 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 162,000,000.00 235,856,790.45 39,243,372.2215,963,286.0186,637,425.52 539,700,874.20本期增加 1,426,925.89 25,690,825.928,942,715.58111,469,057.69 147,529,525.08本期减少 3,099,93
10、5.481,549,967.7583,233,541.50 87,883,444.73期末数 162,000,000.00 237,283,716.34 61,834,262.6623,356,033.84114,872,941.71 599,346,954.55 变动原因：资本公积的变化全部为股权投资准备增加，即由于各控股子公司其他权益变动，公司按投资比例计算应享有的部分。本期增加任意盈余公积是控股子公司曙光专用车公司及凤城曙光半轴公司经股东会审议通过，计提用于企业发展的任意盈余公积，公司合并报表时按照对这两个公司的投资比例补提的任意盈余公积。本期减少数是：公司原控股子公司河南制动器公司纳入
11、了合并会计报表范围，根据财政部制定的合并会计报表暂行规定及其有关补充规定，在以前年度合并会计报表时按对其的持股比例均补提了相应的盈积公积；本期公司将持有的河南制动器公司 51%股权进行转让，该公司不再纳入合并范围，所以恢复原补提数据，同时增加了年初未分配利润。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 5 第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变 动前 本次变动增减（，）本次变 动后 配股送股公积金转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家
12、持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 69750000 69750000 69750000 92250000 92250000 6975000069750000697500009225000092250000三、股份总数 162000000 162000000 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 单位：万股 种类种类 发行日期发行日期 发行价格（元）发行价格（元）发行数量发行数量 上
13、市日期上市日期 获准上市获准上市 交易数量交易数量 A 股 2000-12-11 8.8 元人民币4,000 2000-12-26 4,000 2000 年 12 月 11 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2000165 号文件批准，在上海证券交易所以上网定价发行方式向社会公众发行了人民币普通股 4000 万股，每股发行价 8.8 元。2000 年 12 月 26 日，公司发行的人民币普通股 4000 万股获准在上海证券交易所上市交易。公司总股本为 9000 万股，其中法人股 3875 万股，内部职工股 1125 万股，流通股为 4000 万股。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004
14、 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 6 2001 年 5 月，公司以 2000 年末总股本 9000 万股为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股送 8 股的比例转增股本。转增股本后，公司总股本为 16200 万股，其中法人股 6975 万股，内部职工股 2025 万股，流通股为 7200 万股。2003 年 12 月，公司内部职工股 2025 万股获准在上海证券交易所上市交易。内部职工股上市后，公司总股本为 16200 万股，其中法人股 6975 万股，流通股为 9225 万股。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总
15、数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 1、报告期末股东总数 31,123 户，其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 31,122户。2、报告期末公司前 10 名股东持股情况：前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量比例%股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）辽宁曙光实业集团有限责任公司 06975000043.06未流通0 其他交通银行科瑞证券投资基金-169649528110.59已流通未知 其他徐凤珍 未知3550000.22已流通未知 其他内蒙古日信投资(集团)有限责任公司 未知343161
16、0.21已流通未知 其他王志杰 未知2970000.18已流通未知 其他交通银行裕华证券投资基金 未知2838220.18已流通未知 其他黎俏锋 未知2346000.15已流通未知 其他李兵 未知2309060.14已流通未知 其他王平 未知2220000.14已流通未知 其他刘虎 未知2220000.14已流通未知 其他注：辽宁曙光实业集团有限责任公司与其他 9 名股东之间不存在关联关系和一致行动情况，其他九名股东本公司未知其之间的关联关系和一致行动情况。3、公司控股股东及实际控制人简介：（1）控股股东情况 控股股东名称：辽宁曙光实业集团有限责任公司 法定代表人：李海阳 企业类型：有限责任公
17、司 成立日期：2002 年 7 月 5 日 注册资本：9600 万元人民币 经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造。（2）实际控制人情况 控股股东辽宁曙光实业集团有限责任公司的实际控制人是李进巅和李海阳父子。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 7 李进巅先生，中华人民共和国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，近五年担任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长、总裁；李海阳先生，中华人民共和国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，近五年曾担任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理，现担任辽宁曙光实业集团有限责任公司董事长、辽宁曙光汽车
18、集团股份有限公司董事、副总裁。（3）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内本公司控股股东及实际控制人没有发生变更。4、报告期内公司没有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。5、报告期末公司前 10 名流通股股东情况 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通 股的数量 种类（A、B、H 股或其它）交通银行科瑞证券投资基金 952811A 股 徐凤珍 355000A 股 内蒙古日信投资(集团)有限责任公司 343161A 股 王志杰 297000A 股 交通银行裕华证券投资基金 283822A 股 黎俏锋 234600A 股 李兵 230906A 股 刘虎 222000A
19、股 王平 222000A 股 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普300 指数证券投资基金 221303A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 辽宁曙光实业集团有限责任公司与前十名流通股股东之间不存在关联关系和一致行动情况，本公司未知前十名流通股股东之间的关联关系和一致行动情况。43.06%76.99%李进巅、李海阳 辽宁曙光实业集团有限责任公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 8 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情
20、况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄任期起止日期年龄任期起止日期 年初年初 持股数持股数 年末年末 持股数持股数 李进巅 董事长兼总裁 男 58 2003.1.18-2006.1.1822500 22500 李海阳 董事、副总裁 男 33 2003.1.18-2006.1.1845000 45000 李德武 董事、副总裁 男 51 2003.1.18-2006.1.1818000 18000 于 红 董事、总会计师 女 37 2003.1.18-2006.1.180 0 曹安斌 董事 男 45 2003.1.18-2006.1.184500 4
21、500 陈 平 董事 男 41 2003.1.18-2006.1.180 0 齐湘泉 独立董事 男 49 2003.1.18-2006.1.180 0 张大壮 独立董事 男 65 2003.1.18-2006.1.180 0 杨月梅 独立董事 女 50 2003.1.18-2006.1.180 0 李兴来 监事会召集人 男 51 2004.2.27-2006.1.180 0 于增才 监事 男 51 2003.1.18-2006.1.180 0 孙永军 监事 男 36 2003.1.18-2006.1.180 0 郝庆军 副总裁 男 39 2003.10.23-2006.1.180 0 那 涛
22、董事会秘书 男 40 2003.1.18-2006.1.180 0 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 李进巅，在职 MBA 研究生，经济师。曾任丹东市第二运输公司党委副书记、丹东曙光车桥总厂厂长，现任本公司董事长兼总裁。李海阳，工商管理硕士，经济师。曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理，现任本公司董事兼副总裁，兼任辽宁曙光实业集团有限责任公司董事长。李德武，大学文化，工程师。曾任丹东空二军电子仪器厂厂长、丹东曙光车桥总厂副厂长，现任本公司董事兼副总裁。于红，大专学历，会计师，曾任丹东曙光车桥股份有限公司财务处长，现任本公司董事兼总会计师。曹安斌，大专文化，经济师。曾任丹东市棉纺三厂
23、车间主任，丹东曙光车桥股份有限公司副总裁，现任天津曙光汽车驱动系统有限公司总经理，为本公司董事。陈平，曾任美国纽约列文投资集团（Levin Management Group）和岛径对冲基金的资深分析师及投资主管，中国旅美金融协会会长。现任美国曼哈顿资本集团董事局主席，为本公司董事。齐湘泉，法学硕士，副教授。曾任丹东商业技校教师，辽宁省司法厅干部，现任中国政法大学副教授，为本公司独立董事。张大壮，大学文化，教授级高工。曾在长春汽车研究所任职 32 年，负责汽车整车设计、试验研究工作。曾任中国第一汽车集团公司综合规划处处长。现任北京恒通集团副总经理兼总工程师，为本公司独立董事。杨月梅，研究生，教授
24、，国家注册会计师。曾任辽宁省财经学校教研室主任，现辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 9 任辽东学院会计学院院长。99 年 10 月被国务院授予“享受政府特殊津贴专家”，为本公司独立董事。李兴来，大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科副科长、科长；丹东汽车改装厂副厂长；凤城曙光汽车半轴有限责任公司总经理；现任党委副书记、工会主席，为本公司监事会召集人。于增才，大专文化，政工师。曾任丹东照相机工业公司组织部干事、人事工资科副科长、副部长，现任本公司监事兼人力资源部副部长。孙永军，曾就职胜天机械厂，现任本公司监事兼车间主任。郝庆军，
25、工学学士，美国罗斯福大学华尔德易海勒商学院工商管理硕士，经济师。曾任丹东汽车制造厂供应处副处长、总经理助理、江苏友谊汽车有限公司常务副总经理，现任丹东黄海汽车有限责任公司总经理，为本公司副总裁。那涛，大学文化，工程师。曾任丹东手表工业公司助理工程师，丹东曙光车桥股份有限公司办公室主任，现任本公司董事会秘书。3、在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 担任的职务担任的职务 任期起始日期是否领取报酬津贴任期起始日期是否领取报酬津贴 李海阳 辽宁曙光实业集团有限责任公司 董事长2002-07-05 否 4、在其他单位任职情况 姓姓 名名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务
26、 曹安斌 天津曙光汽车驱动系统有限公司 总经理 陈 平 美国曼哈顿资本集团 董事局主席 齐湘泉 中国政法大学 副教授 张大壮 北京恒通集团 副总经理兼总工程师 杨月梅 辽东学院会计学院 院长 5、董事、监事、高级管理人员报酬情况（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事工作补贴由公司提出，经董事会审议通过，并报股东大会批准后执行；总裁、副总裁等高级管理人员薪酬及奖罚由公司提出，经董事会批准后执行。（2）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：董事、监事工作补贴依据 2003年 1 月 18 日公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过的关于董事长实行年度薪酬和调整董事、监事工作
27、补贴的议案规定，高级管理人员报酬依据 2003 年 1 月 26 日公司四届一次董事会审议通过的关于对经营班子等人员工资及分配奖励办法规定。（3）报酬情况 单位：人民币万元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 160.46 金额最高的前三名董事的报酬总额 84.54 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 98 独立董事的津贴 2 独立董事的其他待遇 差旅费据实报销 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 10（4）报酬区间 报酬数额区间报酬数额区间 人数人数 12 万元以上 4 6-12 万元 4 6 万元以下 6 6、公司董
28、事监事高级管理人员变动情况 姓姓 名名 担任的职务担任的职务 离任原因离任原因 王永林 监事会召集人 工作变动 2004 年 2 月 27 日，公司四届三次监事会审议通过了 调整第四届监事会监事的议案，同意王永林先生辞去公司监事职务，李兴来先生作为职工代表，按照公司章程规定直接进入监事会。二、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,156 人，离退休职工 45 人，全部参加社会统筹。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别专业构成的类别 专业构成的人数专业构成的人数 生产人员 785 销售人员 82 技术人员 115 财务人员 12 行政人员 162 2、教育程度情况 教育程度
29、的类别教育程度的类别 教育程度的人数教育程度的人数 本科以上 155 大专 131 中专及中专以下 870 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内公司按照中国证监会和国资委联合下发的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知规定，对公司章程进行了修订。公司针对中国证监会辽宁监管局巡检提出的问题，制定了整改报告。报告期内公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见、独立董事制度等的要求，不断完善法人治理结构辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 200
30、4 年年度报告 11 建设，规范运作，加强信息披露工作。公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 公司第四届董事会 9 名董事中设置 3 名独立董事。报告期内，独立董事按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的有关要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力的履行各项职责，认真审议了股东大会、董事会的各项议案，发表了独立意见，有效提高了董事会决策的客观性、科学性，促进了公司的规范运作。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）齐湘泉 6 6 0 0 张大壮 6 6 0
31、 0 杨月梅 6 6 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面公开情况 1、业务独立情况：控股股东及其下属单位未从事与公司相同的业务，公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的自主经营能力。2、人员独立情况：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面独立分开，并设立了独立的劳动人事部门。公司经理人员、财务负责人、销售负责人、董事会秘书未在控股股东单位担任除董事之外的职务。3、资产独立情况：公司拥有完整独立的产供销系统，与控股股东之间的产权关系明晰，不存
32、在资产、权益或信誉为控股东股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他限制。4、机构独立情况：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，职能部门与控股股东职能部门之间不存在上下级关系。5、财务独立情况：公司建立、健全了财务、会计管理制度，设立独立财务部门，独立核算，在银行独立开户，单独依法纳税。四、高级管理人员的考评及激励制度情况 董事会按年度对高级管理人员的业绩和履责情况进行考评，并根据考评结果兑现年度薪酬，决定下一年的年薪、岗位安排事宜。为有效提高高级管理人员的工作效率、责任心及积极性，公司将进一步建立更加科学、合
33、理、有效的考评制度，促进公司高级管理层与公司经济效益、经营成果的有机结合，保证公司价值最大化及持续发展目标的实现。第六节第六节 股东大会简介股东大会简介 2004 年公司共召开两次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会，具体召开情况及通过决议如下：辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 12 一、年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：本公司董事会于 2004 年 3 月 2 日在中国证券报、上海证券报上刊登辽宁曙光汽车集团股份有限公司四届五次董事会决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知，公司 2003
34、年度股东大会于 2004 年 4 月 2 日在本公司会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人 18 人，代表股份 80,117,576 股，占公司总股本的 49.46%。会议由董事长李进巅先生主持，采取记名投票方式对各议案逐项表决。2、股东大会通过的决议及披露情况：会议表决通过了如下决议：（1）2003 年度董事会工作报告。（2）2003 年度监事会工作报告。（3）2003 年财务决算报告。（4）2004 年财务预算报告。（5）2003 年利润分配方案。（6）关于 2003 年年报及摘要的议案。（7）关于转让河南省汽车制动器有限责任公司股权的议案。（8）关于公司符合增发新股条件的议案。（9）
35、关于公司增发新股发行方案的议案。（10）关于本次增发新股募集资金投向及数额的议案。（11）关于提请股东大会授权董事会具体处理本次增发相关事项的议案。（12）关于新老股东共同享有未分配利润的议案。（13）关于增发新股决议有效期的议案。（14）关于前次募集资金使用情况说明的议案。（15）关于续聘中兴宇会计师事务所的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 3 日 中国证券报、上海证券报 上。二、临时股东大会情况 1、临时股东大会的通知、召集、召开情况：本公司董事会于 2004 年 3 月 2 日在中国证券报、上海证券报上刊登辽宁曙光汽车集团股份有限公司四届七次董事会决议公告暨召开20
36、04年第一次临时股东大会的通知，公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 6 月 28 日在本公司会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人 5 人，代表股份 74,035,223 股，占公司总股本的 45.7%。会议由董事长李进巅先生主持，采取记名投票方式对各议案逐项表决。会议通过如下决议：（1）审议通过了关于修改章程的议案。（2）审议通过了关于变更募集资金投资 SUV 车技术改造项目的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 29 日中国证券报、上海证券报上。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，中国汽车工业发展的速度
37、明显放缓，市场环境发生了很大变化，竞争更加激烈。面对这种复杂的市场环境，公司坚持“抓住机遇，齐心协力，超越自我，实现跨越式发展。”的经营方针，通过调整产品结构，加快新品开发，提高市场营销能力，努力降低成本，积极开拓国内外市场，优化整合公司资源，提升了公司的市场竞争力，实现了年产车桥 31.2 万根、SUV 及皮卡车年销售 9669 辆、黄海客车年产 5325 辆、荣成齿轮年产 96022 套、出口创汇 916 万美元的好成绩。2004 年公司主营业务收入 268,897 万元，比去年增长 21.78%，其主要原因是：一是黄海公司积极开拓公交车和旅游车销售市场，本期实现的主营业务收入比去年增加3
38、8,922 万元，占增长额的 81%；二是专用车公司抓住市场需求，及时推出新产品投放市场，本期主营业务收入比去年同期增加 11,530 万元，占增长额的 18.64%；三是集团辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 13 公司由于技术改造的持续投入，车桥和零部件收入增加。2004 年主营业务利润 38,376 万元，比去年下降 2.59%，主要原因是综合毛利率水平由去年的 18.65%下降至 2004 年的 15.2%；实现净利润 11,147 万元，比去年增长18.79%，主要原因是主营业务收入增长和因技术改造而购买的国产设备可
39、以抵免部分所得税所造成的所得税的下降。二、报告期内公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况（1）公司主营业务经营情况的说明 公司的主营业务是汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件、客车的生产、销售，属于汽车产业中的汽车零部件及客车制造业。（2）主营业务分行业情况表 单位：人民币元 分行业分行业 主营业务收入主营业务收入 占主营业务收入比例（占主营业务收入比例（%）主营业务利润主营业务利润 占主营业务利润比例（占主营业务利润比例（%）汽车及汽车零部件 2,688,970,095.69100%383,762,119.72 100%其中：关联交易 5,084,922.570.19%1,164,64
40、3.56 0.30%合 计 2,688,970,095.69100%383,762,119.72 100%（3）主营业务分产品情况表 单位：人民币元 分产品分产品 主营业务收入主营业务收入 占主营业务收入比例（占主营业务收入比例（%）主营业务利润主营业务利润 占主营业务利润比例（占主营业务利润比例（%）车 桥 556,518,516.4020.70%93,325,795.54 22.83%汽车零配件 78,644,262.932.92%15,363,393.08 3.76%大客车 1,159,469,144.4443.12%158,973,400.12 38.89%专用车 667,448,32
41、7.0024.82%124,822,982.90 30.54%经销其他汽车 186,350,870.406.93%3,771,352.65 0.92%汽车维修 9,838,166.930.37%1,816,653.40 0.44%差速器 30,700,807.591.14%10,693,698.47 2.62%其中：关联交易 5,084,922.570.19%1,164,643.56 0.30%合 计 2,688,970,095.69/383,762,119.72/（4）主营业务分地区情况表 单位：人民币元 分地区分地区 主营业务收入主营业务收入 占主营业务收入比例（占主营业务收入比例（%）主
42、营业务利润主营业务利润 占主营业务利润比例（占主营业务利润比例（%）东北地区 996,761,355.1534.25%113,989,850.85 28.48%华北地区 671,999,149.0423.09%100,635,913.16 25.15%华东地区 578,145,963.6619.86%77,846,792.89 19.45%华南地区 176,322,406.556.06%34,891,857.32 8.72%华中地区 266,708,603.619.16%31,761,271.24 7.94%西北地区 88,045,001.113.03%13,555,294.60 3.39%西
43、南地区 89,053,708.303.06%15,006,793.86 3.75%辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 14 其中：关联交易 5,084,922.570.19%1,164,643.56 0.30%出口 43,432,168.151.49%12,519,786.66 3.13%合计 2,910,468,355.57400,207,560.58 内部抵消 221,498,259.88 16,445,440.86 合计 2,688,970,095.69 383,762,119.72 （5）占主营业务收入或主营业务利润总
44、额 10%以上的主要产品 单位：人民币元 分行业或分产品分行业或分产品 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 毛利率（毛利率（%）大客车 556,518,516.40463,192,720.8616.77%专用车 1,159,469,144.441,000,495,744.3213.71%车 桥 667,448,327.00542,625,344.1018.7%2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司下设七个控股子公司：丹东黄海汽车有限责任公司、诸城市曙光车桥有限责任公司、凤城市曙光汽车半轴有限责任公司、山东荣成曙光齿轮有限责任公司、丹东曙光专用车有限责任公司、丹东曙
45、光汽车贸易有限公司、上海曙光曼哈顿投资公司。丹东黄海汽车有限责任公司，注册资本 22000 万元，我公司占 51%的股权。黄海汽车公司的经营范围为制造销售汽车（不含小轿车）、汽车底盘及零部件，该公司 2004年总资产 922,480,033.18 元，实现净利润 16,454,770.51 元。诸城市曙光车桥有限责任公司，注册资本 941.2 万元，我公司占 57.5%的股权。诸城曙光车桥公司的经营范围为制造销售汽车、农用车车桥及配件。该公司 2004 年总资产 62,959,046.15 元，实现净利润-152,841.35 元。凤城市曙光汽车半轴有限责任公司，注册资本 5400 万元，我公
46、司占 90%股权，凤城半轴公司的经营范围为汽车零部件制造。2004 年该公司总资产 142,072,219.01 元，实现净利润 5,598,277.74 元。山东荣成曙光齿轮有限责任公司，公司注册资本 3100 万元，我公司占 67%股权，荣成曙光齿轮公司的经营范围为制造销售齿轮、汽车零配件。2004 年总资产55,091,828.61 元，实现净利润 3,278,074.38 元。丹东曙光专用车有限责任公司，公司注册资本 1000 万元，我公司占 90%股权，曙光专用车公司经营范围为生产、销售民用改装车，汽车底盘。2004 年总资产258,199,376.05 元，实现净利润 54,825
47、,138.82 元。丹东曙光汽车贸易有限公司，注册资本 1180 万元，我公司占 95%的股权。曙光汽贸公司的经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，批发、零售汽车（含小轿车）、汽车配件、五金交电、家用电器，化工产品，汽车出租，汽车租赁，旧机动车交易，普通货物运输。该公司 2004 年总资产 46,393,750.81 元，实现净利润 1,602,823.05元。上海曙光曼哈顿投资有限公司，注册资本 5000 万元，我公司占 90%的股权。经营范围为投资管理、资产管理、投资咨询。该公司 2004 年总资产 53,498,454.63 元，实现净利润 1,717,632.40 元。公司无来源
48、于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2004 年年度报告 15 3、主要供应商、客户情况 单位：人民币万元 前五名供应商采购金额合计 29,966占采购总额比重 12.17%前五名销售客户销售金额合计 39,440.80占销售总额比重 14.67%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，中国汽车工业发展的速度明显放缓，市场环境发生了很大变化，竞争更加激烈。面对这种复杂的市场环境，公司采取了多种措施应对：抓住振兴东北老工业基地机遇，寻求发展支持。快速调整产品结构，抢占市场制高点
49、，寻找新的经济增长点。通过管理升级，促进成本降低，质量提高。通过合资合作，寻求技术支持。三、公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 33,816 万元，已累计使用 30,283 万元人民币，其中本年度未有募集资金投入，尚未使用 3,533 万元。2、承诺项目使用情况 单位：万元 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 实际收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益“九五”车桥双加技术改造项目 7,066 否 7,066 5,915 是 是 收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目 8,000 否 11,220 2,769 是 是 汽车螺
50、旋伞齿轮生产线技改项目 1,366 否 1,075.8 1,042 是 是 年产 210 万只汽车制动泵项目 1,762 否 1,492.2 890 是 是 拖力改进差速器技术改造项目 2,950 是 0 汽车钳式制动器技术改造项目 3,243 是 0 汽车半轴技术改造项目 2,998 否 2,998 685 是 是 汽车转向节技术改造项目 2,995 否 1,195 739 是 是 补充流动资金 3,436 否 3,436 是 是 投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司 0 1,800 900 是 是 合计 33,816/30,283 12940/注：（1）“九五”车桥双加技术改造项目 项