1、 中垦农业资源开发股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告全文 中垦农业资源开发股份有限公司 600313 2004 年年度报告 中垦农业资源开发股份有限公司 600313 2004 年年度报告 中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 1 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.33 十、重要事项.35 十一、财务会计报告.42 十二、备查文件目录.103 中垦农业资源开发股份有限公
2、司 第二届董事会第三十五次会议决议 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事任建新先生因工作原因未参加会议，委托孙宝成先生行使表决权，独立董事王凯先生因工作原因未参加会议，委托夏维剑先生行使表决权。3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人李小平，主管会计工作负责人杨炳生，会计机构负责人（会计主管人员）王朝晖声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公
3、司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中垦农业资源开发股份有限公司 公 司 英 文 名 称：ZHONGKEN AGRICULTRAL RESOURCE DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称缩写：ZARD 2、公司法定代表人：李小平 3、公司董事会秘书：黄桂河 联系地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 11 层 A 室 电话：010-83607371 传真：010-83607419 E-mail：ZHONGNZY163.COM 4、公司注册地址：北京市丰台区科学城 10D 地块 2 号楼 公司办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦
4、 11 层 A 室 邮政编码：100070 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 中农 公司 A 股代码：600313 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 8 月 13 日 公司首次注册登记地点：北京市丰台区科学城 10D 地块 2 号楼 公司法人营业执照注册号：1000001103216（2-2）公司税务登记号码：1101067109
5、25016 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10楼 中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 1三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 14,270,084.58 净利润 3,455,385.21 扣除非经常性损益后的净利润 3,217,705.06 主营业务利润 105,343,693.88 其他业务利润 3,857,891.50 营业利润 20,912,748.65 投资收益 -888,42
6、1.58 补贴收入 营业外收支净额 -5,754,242.49 经营活动产生的现金流量净额 80,706,313.12 现金及现金等价物净增加额 7,468,579.49 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -696,046.77 债务重组损益 -745,265.84 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,444,481.86 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,830,939.88 所得税影响数 -707,465.26 合计 237,680.15 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指
7、标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 1,325,606,993.35 1,426,082,436.961,426,082,436.96-7.051,698,525,685.13 1,698,525,685.13利润总额 14,270,084.58-144,001,207.03-144,001,207.03109.91-85,432,325.17-85,621,458.37净利润 3,455,385.21-113,829,129.71-113,829,129.71103.04-80,
8、085,818.63-80,274,951.83扣除非经常性损益的净利润 3,217,705.06-88,904,685.06-23,907,406.60103.62-39,032,816.62-35,932,627.602003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 965,021,347.52 981,829,031.12981,829,031.12-1.711,213,879,146.92 1,216,883,890.52中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 2股东权益 545,709,035.85 505,2
9、76,357.53505,276,357.538.00641,811,959.38 644,816,702.98经营活动产生的现金流量净额 80,706,313.12 38,079,236.7438,079,236.74111.9433,404,987.03 33,404,987.032003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.0137-0.4513-0.4513103.04-0.3175-0.3183最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）0.63-22.53-22.5323.16-12.48-12.
10、45扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.59-17.60-4.7318.19-5.68-5.57每股经营活动产生的现金流量净额 0.32 0.15100.1510111.920.1325 0.1325每股收益（加权平均）0.0137-0.4513-0.4513103.04-0.3175-0.3183扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.0128-0.3525-0.0948103.63-0.1548-0.1425扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.0128-0.3525-0.0948103.63-0.1548-0.1425净资产收益率（加权平均）
11、（%）0.66-19.35-19.3520.01-12.48-12.45扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.61-15.11-4.0615.72-6.08-5.202003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.1638 2.00352.00358.002.5449 2.5568调整后的每股净资产 2.0875 1.95981.95986.522.4607 2.4901 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 中垦农业资源开发股份有限公司 2
12、004 年年度报告全文 3单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.30 20.05 0.4177 0.4177 营业利润 3.83 3.98 0.0829 0.0829 净利润 0.63 0.66 0.0137 0.0137 扣除非经常性损益后的净利润 0.59 0.61 0.0128 0.0128 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 252,200,000.00 495,957,210.779,488,
13、462.483,176,313.07-215,656,716.70 505,276,357.53本期增加 264,694.09 3,455,385.21 40,432,678.32（注）本期减少 期末数 252,200,000.00 496,221,904.869,488,462.483,176,313.07-212,201,331.49 545,709,035.85 1、资本公积变动原因：本公司控股子公司江苏省大华种业集团有限公司以沿湖种子公司净资产向其子公司江苏农垦大华徐州种子有限公司增资，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,本公司按权益法核算相应增加的资本公积。2、未分
14、配利润变动原因：当年盈利增加的净利润。注：股东权益总额较上期增加的 4,043 万元中，有 36,712,599.02 元是由于公司控股子公司华垦国际贸易有限公司净资产由期初-4,319 万元增加为期末的 468 万元而抵补的对公司的未确认投资损失。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 172,200,000.00 -71,050,000.00-71,050,000.00 101,150,000.00 其中：国家持有股份 171
15、,500,000.00 -71,050,000.00-71,050,000.00 100,450,000.00 境内法人持有股份 350,000.00 350,000.00 境外法人持有股份 350,000.00 350,000.00 其他 中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 42、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 71,050,000.00 71,050,000.00 71,050,000.0未上市流通股份合计 172,200,000.00 172,200,000.00二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000.00 80,000,000.0
16、02、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000.00 80,000,000.00三、股份总数 252,200,000.00 252,200,000.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年 12 月 24 日,江苏农垦集团有限公司将其所持有本公司的 7105 万股国有法人股转让并过户给新华信托投资有限公司,本次转让完成后,新华信托投资有限公司持有本公司法人股 7105 万股,占本公司总股本的 28.17%,成
17、为本公司第二大股东（详见 2004年 12 月 29 日上海证券报）。因此,本公司股份中国家持有股份减少 7105 万股,法人股增加 7105 万股,股份总数不变。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 36,932 户,其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 36,927 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）中国农垦（集团）总公司 100,100,000 39.69未流通 冻结 国有股东 新华信托投资
18、有限公司 71,050,000 28.17未流通 北京海丰船务运输公司 840,000 0.33已流通 项金彪 400,000 0.16已流通 罗基章 393,297 0.156已流通 天津开发区兴业房地产投资有限公司 350,000 0.14未流通 国有股东 江苏大圣集团有限公司 350,000 0.14未流通 国有股东 中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 5中国水果与蔬菜有限公司 350,000 0.14未流通 外资股东 康勇强 242,410 0.096已流通 许万玲 239,100 0.095已流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明:未发现前十名股东中存在关联关系
19、或一致行动的情况。(1)2004 年 12 月 24 日,江苏农垦集团有限公司将其所持有本公司的 7105 万股国有法人股过户给新华信托投资有限公司,新华信托投资有限公司现持有本公司法人股 7105万股,占本公司总股本的 28.17%,成为本公司第二大股东（详见 2004 年 12 月 29 日上海证券报）。(2)因借款合同纠纷案，北京市第一中级人民法院已依法全部冻结中国农垦（集团）总公司拥有的本公司 10010 万股国有法人股,其中 5510万股冻结期限为 2004年 9 月 14日至 2005 年 3 月 13 日,4500 万股冻结期限为 2004 年 11 月 24 至 2005 年
20、5 月 23 日。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：中国农垦(集团)总公司 法人代表：关永光 注册资本：3,914 万元人民币 成立日期：1980 年 3 月 5 日 主要经营业务或管理活动：承包本行业国外工程和境内外资工程、组织农垦系统企业的生产、农垦企事业单位所需商品的计划内供应和计划外销售、农垦系统及联营企业生产产品的销售等。（2）实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 公司第一大股东是中国农垦（集团）总公司，持有本公司国有法人股 10010 万股，占总股本的 39.69%。其前身是中国农垦农工商联合企业总公司（与国家农垦部政企合一），198
21、6 年政企分开后归农业部管理，1994 年以其为核心企业成立了中垦集团，1998年底与农业部脱钩后划归中央大型企业工作委员会直接管理，现由国务院国有资产监督管理委员会监督管理。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 6 控股股东及实际控制人关系图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 新 华信 托投 资有 限公 司 张小铁 5 亿元 1998-04-20 受托经营资金信托业务；受托
22、经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事的投资基金业务；受托经营公益信托业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用和处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以固有财产为他人提供担保；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；办理同业拆借；中国人民银行批准的其他业务；以上经营范围包括本外币业务。2004 年 2 月 21 日,江苏农垦与新华信托签订股权转让协议,新华信托协议
23、受让江苏农垦持有的本公司国有法人股 7105 万股,协议转让价为每股 2.066 元,转让对价总额为人民币 14678.93 万元。中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 7江苏省农垦集团有限公司于 2004 年 5 月 12 日接到国务院国有资产监督管理委员会国资产权2004 291 号文件关于中垦农业资源开发股份有限公司国有股转让有关问题的批复，同意江苏省农垦集团有限公司将所持本公司 7105 万股国有法人股转让给新华信托投资股份有限公司。江苏省农垦集团有限公司已于 2004 年 12 月 24 日将其所持本公司 7105 万股国有法人股过户给新华信托投资股份有限公司。5、
24、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）北京海丰船务运输公司 840,000 A 股 项金彪 400,000 A 股 罗基章 393,297 A 股 康勇强 242,410 A 股 许万玲 239,100 A 股 王利萍 213,617 A 股 上海泓波浴室 206,000 A 股 喻爱香 200,009 A 股 黄素玲 200,000 A 股 苏震 185,001 A 股 未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监
25、事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 李小平 董事长 男 41 2002-04-15 2005-04-15 000-任建新 副 董 事长 男 51 2002-04-15 2005-03-10 0 00-王世水 副 董 事长 男 47 2002-04-15 2005-04-15 000-谷勋 董 事、总经理 男 49 2002-04-15 2005-03-10000-孙宝成 董事 男 43 2002-04-15 2005-04-15 000-包峰 董事 男 37 20
26、04-09-30 2005-04-15 000-孟 立 新（原 董事）董事 男 39 2002-04-15 2004-09-30 000-刘斌 董事 男 44 2003-07-30 2005-04-15 000-中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 8张富根 独 立 董事 男 44 2002-05-15 2005-04-15 000-夏维剑 独 立 董事 男 38 2002-12-12 2005-04-15 000-李俊生 独 立 董事 男 44 2003-07-30 2005-04-15 000-王凯 独 立 董事 男 44 2003-07-30 2005-03-10000
27、-吴玉潮 监事长 男 58 2002-04-15 2005-03-10 000-韩相山 副 监 事长 男 55 2002-04-15 2005-04-15 000-陈建军 监事 男 47 2002-04-15 2005-03-10 000-江玉明 监事 男 42 2002-04-15 2005-04-15 000-杨汉琴 监事 女 50 2002-04-15 2005-04-15 000-包秀丽 监事 女 45 2002-04-15 2005-04-15 000-戎武康 监事 男 41 2002-04-15 2005-04-15 000-何新历 监事 女 52 2002-04-15 2005-
28、04-15 000-何兴林 监事 男 42 2002-12-12 2005-04-15 000-黄金鉴 副 总 经理 男 41 2002-04-15 2005-04-15 000-陈建政 副 总 经理 男 37 2002-04-15 2005-01-19 000-杨炳生 财 务 总监 男 43 2002-04-15 2005-04-15 000-海唯俊 副 总 经理 男 44 2004-03-25 2005-04-15 000-黄桂河 董 事 会秘书 男 37 2002-04-15 2005-04-15 000-董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历：(1)李小平，2000 年至今在
29、中国农垦（集团）总公司先后担任总经理办公室主任、副总经理，2003 年 4 月任本公司第二届董事会董事长；(2)任建新，2000 年-2004 年在江苏省农垦集团有限公司先后任副总经理、总经理，2002 年 4 月任本公司第二届董事会董事，后任副董事长；(3)王世水，2000 年-2004 在中国农垦（集团）总公司先后担任财务部经理、总会计师，2002 年 4 月任公司第二届董事会董事，现为公司副董事长；(4)谷勋，2000 年2002 年 3 月在江苏省农垦集团有限公司任企业管理部部长，2002年 3 月-2004 年任本公司第二届董事会董事兼总经理；(5)孙宝成，2000 年2004 年在
30、江苏省农垦集团有限公司任财务处长，2002 年 4 月任本公司第二届董事会董事；(6)包峰，2004 年 7 月在中国农垦（集团）总公司先后任改革发展部副经理、经理，2004 年 9 月任本公司董事；(7)孟立新（原董事），2000 年-2004 年 9 月在中国农垦（集团）总公司任改革发展部经理，2002 年 4 月-2004 年 9 月任本公司董事；中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 9 (8)刘斌，2000 年-2004 年在中国农垦（集团）总公司任法律事务部主任，2003 年 7月任本公司第二届董事会董事；(9)张富根，2000 年-2004 年在中瑞华恒信会计师有
31、限公司任副总经理，2002 年 5月任本公司第二届董事会独立董事；(10)夏维剑，2000 年-2004 年在金禾律师事务所任执行律师工作，2002 年 12 月任本公司第二届董事会独立董事；(11)李俊生，2000 年-2004 年在中央财经大学先后任校长助理、副校长，2003 年 7月任本公司第二届董事会独立董事；(12)王凯，2000 年-2004 年在南京农业大学经贸学院任教授，2003 年 7 月任本公司第二届董事会独立董事；(13)吴玉潮，2000 年-2004 年在江苏省农垦集团有限公司任副总经理，2002 年 4 月任本公司第二届监事会监事长；(14)韩相山，2000 年-20
32、04 年在中国农垦（集团）总公司任副总经理，2002 年 4 月任本公司第二届监事会副监事长；(15)陈建军，2000 年-2004 年在江苏省农垦集团有限公司任办公室主任，2002 年 4月任本公司第二届监事会监事；(16)江玉明，2000 年-2004 年在本公司控股子公司即江苏大华种业集团有限公司任财务总监，2002 年 4 月任本公司第二届监事会职工监事；(17)杨汉琴，2000 年-2004 年 8 月在江苏大圣集团有限公司任总经理，2002 年 4 月任本公司第二届监事会监事；(18)包秀丽，2000 年-2004 年在本公司所属北京第一分公司先后任副经理、经理，2002 年 4
33、月任本公司第二届监事会职工监事；(19)戎武康，2000 年-2004 年在本公司原控股子公司即中垦进出口江苏有限公司任副总经理，2002 年 4 月任本公司第二届监事会职工监事；(20)何新历，2000 年2002 年曾任中国农垦进出口公司经理助理，现任中国农垦（集团）总公司审计部经理，2002 年 4 月任本公司第二届监事会监事；(21)何兴林，2000 年2004 年在中国农垦（集团）总公司任党委办公室主任，2002年起兼任总经理办公室主任，2002 年 12 月任本公司第二届监事会监事；(22)黄金鉴，2000 年2004 年在本公司任副总经理；(23)陈建政，2000 年2004 年
34、在本公司先后任董事会秘书、副总经理；(24)杨炳生，2000 年2004 年在本公司任财务总监；(25)海唯俊，2000 年2004 年 3 月在本公司控股子公司即华垦国际贸易有限公司先后任副总经理、总经理，2004 年 3 月2004 年在本公司任副总经理；(26)黄桂河，2000 年2004 年在本公司先后任审计部经理、董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李小平 中国农垦（集团）总公司 副总经理 2002-03-22 至今 否 任建新 江苏省农垦集团有限公司 总经理 2003-06 至今 是 王世水 中国农垦（集
35、团）总公司 总会计师 2002-03-22 至今 是 中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 10孙宝成 江苏省农垦集团有限公司 财务处长 1997 至今 是 包峰 中国农垦（集团）总公司 改革发展部经理 2004-07-08 至今 是 刘斌 中国农垦（集团）总公司 法律事务部主任 1999-11 至今 是 吴玉潮 江苏省农垦集团有限公司 副总经理 1995-04 至今 是 韩相山 中国农垦（集团）总公司 副总经理 1994 至今 是 陈建军 江苏省农垦集团有限公司 办公室主任 2000-05 至今 是 杨汉琴 江苏大圣集团有限公司 总经理 2002-03 2004-08-01
36、 是 何新历 中国农垦（集团）总公司 审计部经理 2002-04-10 至今 是 何兴林 中国农垦（集团）总公司 总经理办公室主任 1996-08-15 至今 是 孟立新（原董事）中国农垦（集团）总公司 改革发展部经理 1996-08-15 2004-09-30 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 谷勋 华垦国际贸易有限公司 监事长 黄金鉴 华垦国际贸易有限公司 监事 黄金鉴 江苏省大华种业集团有限公司 副董事长 陈建政 华垦国际贸易有限公司 副董事长 陈建政 江苏省大华种业集团有限公司 监事 杨炳生 华垦国际贸易有限公司
37、 董事 江玉明 江苏省大华种业集团有限公司 财务总监 戎武康 中垦进出口江苏有限公司 副总经理 华垦国际贸易有限公司系本公司持股 85%子公司；江苏省大华种业集团有限公司系本公司持股 94.87%子公司;中垦进出口江苏有限公司前系本公司持股 90%子公司,现有关股权已全部转让。中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 11（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事长薪酬、独立董事津贴由公司董事会提交股东大会批准；高级管理人员薪酬由公司董事会根据薪酬委员会提议批准。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据上一年度工资总额、同行
38、业相关公司工资标准结合年度内公司实际情况由董事会决定，按月发放。3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 903,897 金额最高的前三名董事的报酬总额 272,401 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 323,055 独立董事的津贴 120,000（每人每年 3 万元,共 4 人）独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 任建新、王世水、孙宝成、包峰、孟立新、刘斌、吴玉潮、韩相山、陈建军、杨汉琴、何新历、何兴林、戎武康 是 王世水、包峰、孟立新(原董
39、事)、刘斌董事，韩相山、何新历、何兴林监事在公司第一大股东中国农垦（集团）总公司领取报酬、津贴。任建新、孙宝成董事，吴玉潮、陈建军监事在公司原第二大股东江苏省农垦集团有限公司领取报酬、津贴。江玉明监事在公司控股子公司领取报酬。杨汉琴在江苏省农垦集团有限公司(公司原第二大股东)持股 60%的控股子公司-江苏大圣集团有限公司领取报酬、津贴。戎武康在中垦进出口江苏有限公司（公司原控股子公司，2004 年 1 月转让）领取报酬。5、报酬区间 报酬数额区间 人数 1 万 3 万 1 5 万10 万 4 10 万13 万 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孟立新 董事
40、 工作变动 1、公司第二届董事会第二十三次会议（传真方式）通过了关于聘任海唯俊先生担任公司副总经理的议案（详见 2004 年 3 月 26 日上海证券报）；中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 122、公司于 2004 年 9 月 29 日召开第 2004 年第一次临时股东大会，会议通过同意孟立新先生辞去第二届董事会董事的议案，选举包峰先生担任中农资源第二届董事会董事职务。详细情况已公告于 2004 年 9 月 29 日的上海证券报。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 807 人，需承担费用的离退休职工为 18 人，报告期末公司员工总数为 807 人，其中生产及
41、技术人员 354 人，销售人员 162 人，研发人员43 人，财务人员 71 人，管理人员 177 人。其中有高级职称的 19 人，有中级职称的 121人。目前公司有离退休人员 18 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产及技术人员 354 销售人员 162 研发人员 43 财务人员 71 管理人员 177 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 高级职称 19 中级职称 121 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内公司根据公司法、证券法、公司章程及中国证监会发布的有关建立规范的上市公司治理结构的要求，逐步建立完善公司治理
42、结构，以规范公司运作，符合上市公司治理准则的要求。1、已按照上市公司治理准则要求，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会，并已经根据制定的各相关委员会实施细则运做，保障了董事会决策更加科学和高效。2、严格按照按照法律法规、公司章程以及信息披露办法的规定，真实、准确、完整地披露信息，保证所有股东有平等机会获得信息。在报告期间制定了投资者关系管理制度，通过不断完善制度，保障全体股东及时、快捷的了解公司的运转情况。3、公司严格按照 公司章程 规定的公司董事选聘程序选聘董事及高级管理人员，所选聘的董事及高级管理人员具备履行职务时所必须的知识、技能和素质。中垦
43、农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 134、公司严格按照按照中国证监会证监发2003 56 号文精神，压缩对外担保（包括按照证监发2003 56 号文精神属于违规担保的对控股子公司的担保），并通过有效改善控股子公司的资产质量等措施，按照监管要求控制担保风险。5、公司监事会的构成符合法律法规的要求，监事会成员具备履行职务时所必须的知识、技能和素质。公司监事会按照法律法规所赋予的职责和监事会议事规则的要求，对公司财务、关联交易以及公司董事、经理、其他高级管理人员履行职责的合法合规性，进行了有效的监督和检查，保护公司及股东的合法权益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会
44、的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注张富根 14 13 1 0 李俊生 14 9 5 0 夏维剑 14 14 0 0 王凯 14 11 3 0 本公司董事会召开会议前将有关审议议案及附属材料，利用网络提交给各位董事审议，在有关董事充分了解有关议案的具体情况后，委托其他董事代为表决，亦充分表达委托方的意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注夏维剑先生、王凯先生 中垦农业资源开发股份有限公司第二届董事会第三十一次会议（传真方式）于 2004年 11 月 1 日至 11 月 29 日在
45、北京召开。会议没有通过关于继续为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案,主要内容是：本公司 2003 年 10 月为华垦国际贸易有限公司（以下简称华垦公司）提供的 1.7 亿元、期限一年的综合授信担保（经第二届董事会第十五次会议通过）将于 2004 年 11 月7 日到期。根据证监会有关要求和华垦公司的实际情况，经董事会审议，同意继续给予华垦公司 1.19 亿元担保，并授权经理办公会议逐笔审查，并办理担保确认手续。本公司 2003 年 10 月为华垦国际贸易有限公司（以下简称华垦公司）提供的 1.7 亿元、期限一年的综合授信担保（经第二届董事会第十五次会议通过）已经于 2004年 11 月 7 日
46、到期，但目前尚有 1.4 亿元贷款担保没有解除;另据了解,华垦公司欠公司 2500 万元借款已经到期但尚未归还,因此,我们认为,现在讨论公司给华垦公司继续提供1.19亿元综合授信担保尚不具备条件。2005 年 1 月 19 日，公司召开董事会第 33 次会议，根据会前华垦公司已将 2500万元归还以及担保余额已经下降到 1.2 亿元的实际情况,独立董事夏维剑先生、王凯先生对重新表决的关于继续为华垦国际贸易有限公司提供担保的议案投了赞成票。根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则的要求,超过董事总人数 1/3 的独立董事在报告期内，公司独立董事本中垦农业资源
47、开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 14着为全体股东负责的态度，按照证券法等法律法规的要求，履行诚信和勤勉义务，认真行使职权,维护公司整体利益及中小股东的合法利益不受侵犯，认真参加公司的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋划策，对“计提减值准备”、“非标准审计报告”、“募集资金临时用于补充流动资金”、“聘任董事及高级管理人员”、“关联交易”、“对外担保”等事项发表了独立意见，为董事会客观决策起到了积极的作用。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够自主经营；2、
48、人员方面：公司高级管理人员、财务负责人、营销负责人均未在股东单位任职；3、资产方面：公司资产独立完整、权属清晰；4、机构方面：公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，与股东及各职能部门完全分开，各自独立运作；5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，按照法律、法规要求建立了财务、会计管理制度，独立核算、独立开立银行帐户，所属各分公司财务人员由总部垂直聘任。公司的关联交易的价格公允，定价依据充分，内容披露及时、完整，不损害公司及股东利益。（四）高级管理人员的考评及激励情况 在报告期内，公司根据 2004 年经营形势需要，根据董事会薪酬委员会研究和建议，在 2004 年 3 月至 12 月
49、期间，适度调减了公司高管人员的薪酬标准，同时制订了中农资源扭亏工作奖励办法，完善了公司高级管理人员的薪酬结构。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况：2003 年度股东大会的通知分别刊登于 2004 年 2 月 10 日、3 月 4 日的上海证券报。2003 年度股东大会于 2004 年 3 月 16 日在北京中垦饭店召开，本次会议出席股东及代理人 2 名，共代表股份 17115 万股，占公司有表决权股份的 67.86，会议由董事长李小平主持，符合公司法及公司章程有关规定，公司聘请的律师出席了会议，并出具了相关法律意见书。2、股东大会
50、通过的决议及披露情况：（1）关于资产减值准备提取和核销的报告（2）2003 年度财务决算报告（3）2003 年利润分配预案（4）董事会工作报告（5）监事会工作报告（6）2003 年年度报告及摘要（7）关于公司股票暂停上市的特别决议（8）2004 年度财务预算报告（9）董事长薪酬调整议案 中垦农业资源开发股份有限公司 2004 年年度报告全文 15（10）聘任公司 2004 年度审计机构的议案（11）关于聘任广东正中珠江会计师事务所有限责任公司为公司 2003 年度审计机构的议案（12）中垦农业资源开发股份有限公司公司章程修正案（13）关于对部分资产计提减值准备的议案（14）关于对部分资产处置（