1、 保定天鹅股份有限公司 2006 年年度报告 二七年四 月 十七 日 1 目 录 第一节 重 要 提 示 2 第二节 公司基本情况简介 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节 公司治理结构 16 第七节 股东大会情况简介 18 第八节 董事会报告 19 第九节 监事会报告 29 第十节 重要事项 31 第十一节 财务报告 35 附：会计报表 35 会计报表附注 51 第十二节 备查文件目录 73 2 第一节 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假
2、记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。3、所有董事均出席董事会。4、所有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性均无异议。5、本公司董事长王东兴先生、财务总监、计财处处长陈同乐先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：B A O D I N G S W A N C O.L T D.2、公司法定代表人：王东兴 3、公司董事会秘书：钱利君 联系地址：保定市新市区盛
3、兴西路 1 3 6 9 号 联系电话：0 3 1 2-3 3 2 2 3 2 6 联系传真：0 3 1 2-3 1 3 1 7 5 5 电子信箱：S W A N Z J B h e i n f o.n e t 公司证券事务代表：张春岭 联系地址：保定市新市区盛兴西路 1 3 6 9 号 联系电话：0 3 1 2-3 3 2 2 2 6 2 联系传真：0 3 1 2-3 1 3 1 7 5 5 4、公司注册地址：保定市新市区盛兴西路 1 3 6 9 号 公司办公地址：保定市新市区盛兴西路 1 3 6 9 号 邮政编码：0 7 1 0 5 5 公司国际互联网网址：h t t p/w w w.b d
4、-s w a n.c o m 电子信箱：s w a n i n f o h e i n f o.n e t 5、信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 中国证监会指定国际互联网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董秘处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保定天鹅 股票代码：0 0 0 6 8 7 7、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 7 年 2 月 1 日 公司首次注册登记地点：保定市金迪路 5 9 号 公司变更注册登记地点：保定市新市区盛兴西路 1 3 6 9 号 公司变更注册登记日期：2 0 0
5、6 年 6 月 1 2 日 企业法人营业执照注册号：1 3 0 0 0 0 1 0 0 0 4 8 8 税务登记号码：1 3 0 6 0 2 1 4 3 6 4 8 7-X 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西长安街8 8 号 4第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况（单位：人民币元）项 目 2 0 0 6 年度 主营业务收入 8 1 2,7 0 4,2 3 8.2 8 本期实现利润总额 2 7,6 4 0,8 5 2.3 5 净利润 2 7,6 2 0,7 3 9.2 0 扣除非经常性损益的净利润 5,3 6
6、6,1 0 4.4 7 主营业务利润 1 0 4,2 7 0,0 9 8.9 2 其他业务利润 1,2 3 5,7 8 2.8 9 营业利润 1 1,5 3 1,5 2 8.6 7 投资收益 1 5,1 8 4,9 5 5.2 6 补贴收入 1,0 6 8,2 1 1.6 7 营业外收入 4 8 6,9 2 8.7 6 营业外支出 6 3 0,7 7 2.0 1 经营活动产生的现金流量净额 1 3 1,8 7 4,9 5 9.8 2 现金及现金等价物净增加额 3 6,8 7 5,1 6 9.6 8 扣除非经常性损益涉及的项目及金额：（单位：人民币元）项 目 金 额 营业外收入 4 8 6,9
7、2 8.7 6 营业外支出 6 3 0,7 7 2.0 1 存货跌价准备转回 7,2 1 3,5 2 2.7 2 投资收益 1 5,1 8 4,9 5 5.2 6 合 计 2 2,2 5 4,6 3 4.7 3 扣除项目对净利润的影响 2 2,2 5 4,6 3 4.7 3 扣除非经常性损益后的净利润 5,3 6 6,1 0 4.4 7 5二、主要会计数据及主要财务指标 主要会计数据 （单位：人民币元）指标 2 0 0 6 年 2 0 0 5 年 本年比上年增减（）2 0 0 4 年 主营业务收入 8 1 2,7 0 4,2 3 8.2 8 5 2 0,9 7 2,7 3 3.0 8 5 6.
8、0 0 5 9 9,0 6 5,5 3 6.3 1 利润总额 2 7,6 4 0,8 5 2.3 5 -1 4 8,1 2 4,8 3 0.7 4 -6,9 4 7,3 1 7.6 5 净利润 2 7,6 2 0,7 3 9.2 0 -1 4 8,1 1 7,6 2 1.1 5 -9,8 6 5,3 2 8.9 8 扣除非经常性损益的净利润 5,3 6 6,1 0 4.4 7 -1 4 8,3 1 5,5 4 3.4 8 -6,3 4 9,0 7 1.9 1 指标 2 0 0 6 年 2 0 0 5 年 本年末比上年末增减（）2 0 0 4 年 总资产 1,0 8 9,1 1 6,7 0 7.
9、1 6 1,1 3 4,4 0 9,9 6 2.6 4 -3.9 9 1,3 2 1,9 0 0,1 8 6.9 1 股东权益（不含少数股东权益）8 3 7,6 9 2,7 6 7.8 0 8 0 9,3 5 4,3 5 9.0 7 3.5 0 1,0 0 5,5 9 1,9 8 0.2 2 经营活动产生的现金流量净额 1 3 1,8 7 4,9 5 9.8 2 1 0,9 5 4,7 2 0.6 6 1 1 0 3.8 2 7 1,5 7 5,5 0 9.0 3 主要财务指标 指标 2 0 0 6 年 2 0 0 5 年 本年比上年增减（）2 0 0 4 年 每股收益(元/股)0.0 8 6
10、 -0.4 6 2 -0.0 3 1 净资产收益率（）3.2 9 7 -1 8.3 0 1 增加 2 1.6 0 个百分点 0.9 8 1 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（）0.6 4 1 -1 8.3 2 5 增加 1 8.9 7 个百分点 0.6 3 1 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（）0.6 5 2 -1 5.9 2 3 增加 1 6.5 8 个百分点 0.6 1 8 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.4 1 1 0.0 3 4 1 1 0 8.8 2 0.2 2 指标 2 0 0 6 年 2 0 0 5 年 本年比上年增减（）2
11、0 0 4 年 每股净资产(元/股)2.6 1 2.5 2 3.5 7 3.1 3 调整后的每股净资产(元/股)2.5 8 2.4 8 4.0 3 3.0 9 6 三、本年度净资产收益率和每股收益情况 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）全面摊薄每股收益（元/股）加权平均每股收益（元/股）主营业务利润 1 2.4 4 7 1 2.6 6 7 0.3 2 5 0.3 2 5 营业利润 1.3 7 7 1.4 0 1 0.0 3 6 0.0 3 6 净利润 3.2 9 7 3.3 5 5 0.0 8 6 0.0 8 6 扣除非经常性损益后的净利润
12、 0.6 4 1 0.6 5 2 0.0 1 7 0.0 1 7 注：以上数据计算方法是按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号非经常性损益的要求确定和计算，和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号的规定计算 四、报告期内股东权益变动情况 (单位：人民币元)项 目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 预分股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 3 2 0 8 0 0 0 0 0 6 0 6 4 5 6 5 2 7.1 8 1 0 8 7 6 4 8 1.8 6 5 4 3 8 2 4 0.9 3 -1 3 4 2 1 6 8 9 0.9 0 8 0 9 3 5 4 3 5 9
13、.0 7 本期增加 7 1 7 6 6 9.5 3 2 7 6 2 0 7 3 9.2 0 2 8 3 3 8 4 0 8.7 3 本期减少 期末数 3 2 0 8 0 0 0 0 0 6 0 7 1 7 4 1 9 6.7 1 1 6 3 1 4 7 2 2.7 9 -1 0 6 5 9 6 1 5 1.7 0 8 3 7 6 9 2 7 6 7.8 0 变动原因说明：由于本年公司经营扭亏，净利润增加，使得本年股东权益增加。本年资本公积增加是由于科研项目完成，相关拨款转入。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 7 单位：股 注：有限售条件股份中境内自然人持股 36
14、598 股为按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份。国有法人持股减少的 16040000 股为大股东 保定天鹅化纤集团有限公司限售期满可上市交易的股份 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2 0 0 5 年1 2 月2 6 日01 8 6,2 5 0,0 0 01 3 4,5 5 0,0 0 0保定天鹅化纤集团有限公司是唯一持有限售股份的大股东，股改以每1 0 股送3.8 股作为其所持 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1 8 6
15、,2 9 2,8 7 75 8.0 7%-1 6,0 4 6,2 7 9-1 6,0 4 6,2 7 9 1 7 0,2 4 6,5 9 85 3.0 7%1、国家持股 2、国有法人持股 1 8 6,2 5 0,0 0 05 8.0 6%-1 6,0 4 0,0 0 0-1 6,0 4 0,0 0 01 7 0,2 1 0,0 0 05 3.0 6%3、其他内资持股 4 2,8 7 70.0 1%-6,2 7 9-6,2 7 93 6,5 9 80.0 1%其中：境内法人持股 00.0 0%0000.0 0%境内自然人持股 4 2,8 7 70.0 1%-6,2 7 9-6,2 7 93 6,
16、5 9 80.0 1%4、外资持股 00.0 0%0000.0 0%其中：境外法人持股 00.0 0%00,00.0 0%境外自然人持股 00.0 0%0000.0 0%二、无限售条件股份 1 3 4,5 0 7,1 2 34 1.9 3%1 6,0 4 6,2 7 91 6,0 4 6,2 7 91 5 0，5 5 3，4 0 24 6.9 3%1、人民币普通股 1 3 4,5 0 7,1 2 34 1.9 3%1 6,0 4 6,2 7 91 6,0 4 6,2 7 91 5 0，5 5 3，4 0 24 6.9 3%2、境内上市的外资股 00.0 0%0000.0 0%3、境外上市的外资
17、股 00.0 0%0000.0 0%4、其他 00.0 0%0000.0 0%三、股份总数 3 2 0,8 0 0,0 0 01 0 0.0 0%003 2 0,8 0 0,0 0 0 1 0 0.0 0%8非流通股股份获取流通权的对价之后持股数为1 8 6 2 5 0 0 0 0 股。2 0 0 6 年1 2 月2 5 日1 6,0 4 0,0 0 01,7 0 2,1 0 0,0 0 01 5 0,5 9 0,0 0 0根据限售条件，2 0 0 5 年1 2 月2 6 日上市之后1 2 月-2 4 月可出售总股本的5%，2 4 月-3 6 月可出售总股本的1 0%，3 6 个月之后可全部上
18、市流通。2 0 0 7 年1 2 月2 5 日3 2,0 8 0,0 0 01 3 8,1 3 0,0 0 01 8 2,6 7 0,0 0 0根据限售条件，2 0 0 5 年1 2 月2 6 日上市之后1 2 月-2 4 月可出售总股本的5%，2 4 月-3 6 月可出售总股本的1 0%，3 6 个月之后可全部上市流通。2 0 0 8 年1 2 月2 5 日1 3 8,1 3 0,0 0 003 2 0,8 0 0,0 0 0根据限售条件，2 0 0 5 年1 2 月2 6 日上市之后1 2 月-2 4 月可出售总股本的5%，2 4 月-3 6 月可出售总股本的1 0%，3 6 个月之后可全
19、部上市流通。前 1 0名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份可上市 交易时间 新增可上市交易股份数限售条件 2 0 0 6.1 2.2 5 1 6 0 4 0 0 0 0 2 0 0 7.1 2.2 5 3 2 0 8 0 0 0 0 保定天鹅化纤集团有限公司 1 7 0 2 1 0 0 0 0 2 0 0 8.1 2.2 5 1 3 8 1 3 0 0 0 0 在其持有的股份获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不在深圳证券交易所上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在
20、十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。控股股东特别承诺”不低于最近一期经审计的每股净资产价格在二级市场减持股份”。（二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末的前三年公司没有发行股票或衍生证券。2、公司股份总数及结构的变动情况 9报告期内，公司因股权分置改革方案实施，股本结构发生变化。2 0 0 6 年1 2 月2 5 日，距股权分置改革方案实施首个交易日已满十二个月，根据 上市公司股权分置改革管理办法第二十七条的有关规定和保定天鹅股份有限公司股权分置改革说明书（修订），公司限售股份持有人保定天鹅化纤集团有限公司所持有的部分限售流通股自2 0 0 6 年1 2 月2 6
21、日起解禁，开始上市流通。保定天鹅化纤集团有限公司所持有的此次上市流通的限售股份总数为1 6,0 4 0,0 0 0 股，占公司限售股份总数的8.2 6 6%，占公司股份总数的5%，从而使公司限售股份和非限售股份数量和比例发生变化，限售股份比例减至5 3.0 7%，非限售股份增至4 6.9 3%。公司股本总数未发生变化。另外，由于管理层变动，部分高管人员离职已期满半年，所持限售股份解禁，使限售个人股减少6 2 7 9 股。3、现存的内部职工股情况 公司无现存内部职工股情况。二、股东情况介绍（一）报告期末本公司股东共 36032 名（户）。（二）前 10 大股东持股情况 本公司前十大股东持股情况如
22、下：股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 3 6 0 3 2 名（户）前 1 0名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 保定天鹅化纤集团有限公司 国有法人持股 5 8.0 6 1 8 6 2 5 0 0 0 0 1 7 0 2 1 0 0 0 0 0 1 1 1 6 4 0 0 0 0 深圳市博睿财智控股有限公司 其它 0.7 1 2 2 8 5 9 9 0 0 0 郑素贞 其它 0.3 8 1 2 1 7 1 4 1 0 0 朱崇恽 其它 0.3 5 1 1 1 7 5 9 8 0 0 龚生达 其它 0.3 1 1 0 0
23、0 0 0 4 0 0 周建军 其它 0.2 5 8 0 0 0 0 0 0 0 上海欣安管理咨其它 0.2 2 6 9 2 0 0 0 10询有限公司 0 0 岳桂珍 其它 0.2 0 6 4 8 7 2 8 0 0 韦麟 其它 0.2 0 6 1 3 3 0 0 0 0 曾维国 其它 0.1 7 5 3 5 0 0 0 0 0 前 1 0名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 保定天鹅化纤集团有限公司 1 6 0 4 0 0 0 0 流通 A 股 深圳市博睿财智控股有限公司 2 2 8 5 9 9 0 流通 A 股 郑素贞 1 2 1 7 1 4 1 流通 A
24、 股 朱崇恽 1 1 1 7 5 9 8 流通 A 股 龚生达 1 0 0 0 0 0 4 流通 A 股 周建军 8 0 0 0 0 0 流通 A 股 上海欣安管理咨询有限公司 6 9 2 0 0 0 流通 A 股 岳桂珍 6 4 8 7 2 8 流通 A 股 韦麟 6 1 3 3 0 0 流通 A 股 曾维国 5 3 5 0 0 0 流通 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前 10 名股东中的第 210 位为流通股股东，本公司未知其之间关系。本公司前十名股东中无作为战略投资
25、者或一般法人参与配售新股而成为前十名股东的。流通股中第一大股东保定天鹅化纤集团有限公司是公司的控股股东，所持股份为限售解禁部分。注：（1）保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份 1 8 6 2 5 万股，为公司第一大股东，占公司股份总数的 5 8.0 6%。是唯一一家持有本公司 5%以上股份的股东。年度内因股权分置改革方案实施，5%国有非流通股限售解禁，持股比例发生变化，所持非流通股股份比例由期初的 5 8.0 6%下降为 5 3.0 6%，所持流通股股份比例增至 5%。（2）2005 年 3 月 14 日，保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司国家股 11164万股（占当时该公司所持国家股
26、的 59.996%，占公司总股本的 34.80%）向其中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押，质押自 2 0 0 5 年 3 月 1 4 日开始，现有关质押登记手续已办理完毕。于 2005 年 3 月 18 日在证券时报、上海证券报公开披露。截至 2 0 0 6 年 1 2 月 3 1 日，上述 1 1 1 6 4 万国家股仍在质押中。11（三）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：保定天鹅化纤集团有限公司 法人代表：王东兴 成立日期：1994 年 11 月 28 日 注册资本：18153 万元 主要经营业务或管理活动：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、
27、醋酸长丝、TENCEL短纤维、NEWCELL 长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。2、实际控制人 保定市人民政府国有资产监督管理委员会 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 保定市人民政府国有资产监督管理委员会 100%保定天鹅化纤集团有限公司 58.06%保定天鹅股份有限公司 （四）报告期内，公司无其他持股在 1 0%以上的法人股东。
28、12第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司管理层基本情况（一）、报告期公司董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别 出生年月 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）报告期内从公司 领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取 王东兴 董事长 男 1971.10 2006.11-2009.11 0 0 5.06 否 王三元 董事 男 1962.3 2006.11-2009.11 1794 1794 4.37 否 高殿才 董事 男 1964.11 2006.11-2009.11 0 0 4.33 否 王力 董事 男 1948.6 2006.11-2009.11
29、 6279 6279 4.47 是 陈同乐 董事、财务总监 男 1964.12 2006.11-2009.11 0 0 2.92 否 钱利君 董事、董事会秘书 女 1962.6 2006.11-2009.11 0 0 2.92 否 彭雪峰 独立董事 男 1962.5 2006.11-2009.11 0 0 2（税后）否 宋倩 独立董事 女 1964.1 2006.11-2009.11 0 0 2（税后）否 郑植艺 独立董事 男 1946.5 2006.11-2009.11 0 0 2(税后)否 宋学明 总经理 男 1947.5 2006.11-2009.11 1256 1256 4.46 否
30、郑宗强 副总经理 男 1963.5 2006.11-2009.11 0 0 3.0 否 于志强 监事会主席 男 1956.8 2006.11-2009.11 2512 2512 4.33 否 刘淑云 监事 女 1959.2 2006.11-2009.11 0 0 2.65 是 王晓利 监事 男 1954.2 2006.11-2009.11 0 0 2.73 是 刘德娟 监事 女 1968.9 2006.11-2009.11 0 0 1.65 否 吕桂如 监事 女 1968.12 2006.11-2009.11 0 0 2.27 否 （二）、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、现任董事
31、、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（1）王东兴：董事长。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理；新华通讯社河北分社音像中心负责人；新华通讯社河北分社音像中心主任；上海证券报社河北办主任；保 13定天鹅股份有限公司副总经理；保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限公司总经理，现任中国化纤工业协会副理事长,保定天鹅化纤集团有限公司董事长、总经理、党委书记，保定天鹅股份有限公司董事长。（2）王三元：董事。曾任保定化纤厂加工分厂技术员、加工分厂副厂长、分厂厂长；保定化纤厂涤纶分厂车间副主任、涤纶分厂副厂长、涤纶分厂厂长；保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理，现任保定天鹅化纤集团
32、有限公司副总经理，保定天鹅股份有限公司董事。（3）高殿才：董事。曾任保定化纤厂纺丝一分厂生产科科长，保定天鹅化纤集团纺丝一分厂副厂长，保定天鹅化纤集团纺丝三分厂厂长，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理，保定天鹅股份有限公司董事。（4）王力：董事。曾任保定化纤厂子弟学校教导处副主任，保定化纤厂工会主席，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会主席，保定天鹅股份有限公司董事。（5）钱利君：董事、董秘。曾任保定天鹅化纤集团有限公司资金结算科科长，财务处副处长，保定天鹅股份公司董事会秘书处副主任、主任，现任保定天鹅股份有限公司董事、董事会秘书。（6）陈同乐：董事、财务总监。曾任保定化纤厂财务处科员，保定天鹅
33、化纤集团有限公司财务处处长助理，副处长，保定天鹅股份有限公司财务处处长。现任保定天鹅股份有限公司计财处处长、董事、财务总监。（7）彭雪峰，独立董事。曾任河北省沧州地区中级人民法院助理审判员，北京市燕山区律师事务所副主任，北京市第四律师事务所律师，现为北京大成律师事务所主任、合伙人、保定天鹅股份有限公司独立董事。（8）宋倩，独立董事。曾任河北企业管理培训中心助教，内丘县化肥厂科长，河北企业管理培训中心讲师、副教授，现任河北企业管理培训中心主任、保定天鹅股份有限公司独立董事。（9）郑植艺，独立董事。曾分别在山东无棣县化工厂、惠民行署化工局、北镇制药厂、省合成纤维研究所等单位从事化学工业技术研究工作
34、，纺织工业部化纤工业司副处长、中国化纤工业协会办公室主任、中国纺织总会化纤办副处长和处长及中国化纤工业协会副秘书长，现任中国化纤工业协会理事长、保定天鹅股份有限公司独立董事。（1 0）于志强：监事会主席。曾任唐山钢铁公司技术干部，保定化纤厂环保办公室技术干部、保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长、保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理，保定天鹅股份有限公司监事会主席。（1 1）刘淑云：监事。曾任保定化纤厂加工车间团总支副书记、书记，保定化纤厂团委副书记、团委书记，保定天鹅化纤集团有限
35、公司中心化验室党支部书记，保定天鹅股份有限 14公司质量检验管理中心党支部书记，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席，保定天鹅股份有限公司监事。（1 2）王晓利：监事。曾任保定天鹅化纤集团有限公司经济管理处处长，分厂厂长等职，现任保定天鹅化纤集团有限公司纪委副书记、纪委办公室主任，保定天鹅股份有限公司监事。（1 3）刘德娟：监事。曾任保定天鹅股份有限公司财务处科员，保定天鹅股份有限公司财务处综合科科长，现任新疆浆粕有限公司副董事长、财务总监，保定天鹅股份有限公司监事。（14）吕桂如：曾任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂员工、整理车间副主任，现任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂整理车间主任，保定天
36、鹅股份有限公司监事（1 5）宋学明：总经理。曾任保定化纤厂修机车间技术员，保定化纤厂机械分厂副厂长，保定天鹅化纤集团有限公司化纤机械厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理兼化纤机械厂厂长，现任保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、纪委书记，保定天鹅股份有限公司总经理。（1 6）郑宗强：副总经理。曾任公司技改指挥部处长、副总指挥，设计院院长，工艺设备处处长，项目指挥部副总指挥。现任保定天鹅股份有限公司副总经理。2、报告期内部分董事、监事、在控股股东保定天鹅化纤集团有限公司任职情况 姓名 任职的股东名称 在控股股东的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴王东兴 保定天鹅化纤集团 董事长、总经理 20
37、02 年 3 月至今 否 王三元 保定天鹅化纤集团 副总经理 1997 年 7 月至今 否 高殿才 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998 年 9 月至今 否 王力 保定天鹅化纤集团 工会主席 1994 年 10 月至今 是 于志强 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998 年 9 月至今 否 刘淑云 保定天鹅化纤集团 工会副主席 1998 年 6 月至今 是 王晓利 保定天鹅化纤集团 纪检副书记 2006 年 4 月至今 是 153、报告期内部分董事、监事、高级管理人员在其它单位任职或兼职情况：姓名 公司名称 职务 任职年限 保定天鹅经贸有限公司 董事长 2003 年至今 王东兴 保定里奇天鹅化工
38、有限公司 董事长 2005 年至今 于志强 保定金泰纸业有限公司 董事长 1998 年至今 刘德娟 新疆天鹅浆粕有限公司 副董事长 2006 年至今 （三）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序、确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行的是岗位职级工资制。2、报酬情况：2006 年度在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计51.16 万元（含独立董事津贴）3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事为王力、刘淑云、王晓利；他们在控股股东单位领取报酬。（四）、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况。1、报告期内因工作变动，公司董事佟维力先生、
39、于志强先生、马力克先生辞去董事职务，增选王力先生、陈同乐先生、钱利君女士为董事。2、因工作需要王力先生辞去监事会主席职务，监事会选举于志强先生为监事会主席，赵冀女士、郑友连女士、于军先生辞去监事职务，增选王晓利先生、刘德娟女士、吕桂如女士为监事。上述事宜已通过临时股东大会。3 因工作需要王鹏远先生辞去副总经理职务，聘郑宗强先生为副总经理；4、因工作需要马力克先生辞去财务总监职务，聘陈同乐先生为财务总监。二、公司员工情况 本报告期末，公司现有员工 6407 人，1、按专业构成分类 专业构成的类别 人 数 占在职员工比例 生产人员 5299 82.70%技术人员 279 4.35%销售人员 45
40、0.70%财务人员 15 0.23%16行政人员 240 3.75%其他人员 529 8.26%2、按教育程度分类 教育程度类别 人 数 占在职员工比例 大专及以上学历 696 10.86%中专 1008 15.73%中专以下 4703 73.41%3、公司现有离退休人数 575 人，公司承担相应的费用。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，本公司严格按照公司法、证券法、上市规则以及上市公司治理准则等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，加强公司规范化运作，履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，维护股东权益方面做了大量
41、工作。报告期内，公司根据新颁布的公司法、证券法、上市规则，在 2 0 0 5年年度股东大会上对公司的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度的部分条款进行了相应的修改，股东与股东大会 公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使合法权利，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了股东大会议事规则。报告期内公司共召开了 3 次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，召开股东大会均有律师现场见证并出具法律意见书。1、控股股东与上市公司 公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司
42、依法行使其权利并能够承担相应的义务。没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务方面做到“五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。172、董事与董事会 报告期内，公司董事能以认真负责，勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司董事会按法律、法规和公司章程的规定及董事会的相关内控制度运作，确保了决策的高效、科学性。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东。根据公司法
43、、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和保定天鹅股份有限公司章程等有关法律、法规的规定，制定了独立董事制度制度、投资者关系管理制度。3、监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员符合法律、法规和公司章程的要求。公司监事能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。4、信息披露的透明度 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。董事会秘书处专职负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习，强
44、化信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公司的透明度。2 0 0 6 年度公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作。寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司董事会成员中设三名独立董事。报告期内独立董事彭雪峰、宋倩、郑植艺认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论与审议后进
45、行表决，并多次深入公司了解生产经营情况，听取相关管理人员的情况汇报，保证了公司决策的科学性和公正性。维护了公司整体发展利益和中小股东的合法权益。报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 彭雪峰 6 6 0 0 宋倩 6 6 0 0 郑植艺 6 6 0 0 18 三、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，
46、未在股东单位兼任职务。资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产。财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之间无上下级关系。业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不存在同业竞争。四、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核，并正在积极着手建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准及程序。第七节 股东大会情况简介 股东大会的通知、召集、召开情况
47、 一、2 0 0 6 年4 月2 8 日，公司在上海证券报和证券时报上刊登了召开2 0 0 5 年年 度股东大会的通知。2 0 0 6 年5 月3 0 日上午，2 0 0 5 年度股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2 0 0 6 年5 月3 1 日的上海证券报和证券时报以及巨潮资讯网上。二、2 0 0 6 年6 月1 日，公司在上海证券报和证券时报上刊登了召开2 0 0 6 年 度第一次临时股东大会的通知。2 0 0 6 年6 月1 6 日下午，2 0 0 6 年度第一次临时股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2 0 0 6 年6 月1
48、 7 日的 上海证券报和证券时报以及巨潮资讯网上。三、2 0 0 6 年1 0 月2 3 日，公司在上海证券报和证券时报上刊登了召开2 0 0 5 年 度第二次临时股东大会的通知。2 0 0 6 年1 1 月7 日下午，2 0 0 6 年度第二次临时股东大会现场会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2 0 0 6 年1 1 月8 日的 上海证券报和证券时报以及巨潮资讯网上。19第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾（一）报告期内总体经营情况 本公司主营业务为粘胶长丝的生产及销售，是我国主要的粘胶长丝生产厂家之一，行业分类为化学纤维制造业。产品品牌“天鹅”牌粘胶长丝，经国家工
49、商行政管理局认定为中国弛名商标。2 0 0 6 年是公司能否扭亏为盈，生死存亡的一年。面对严峻的形势和挑战，公司董事会及管理层带领广大干部职工在狠抓内部管理、强化市场销售、加速推进改革步伐、重视科研工作、规划项目建设、加强党的建设和企业文化建设、维护职工切身利益等方面真抓实干，取得显著成效，各方优势得到有效发挥，赢利能力大幅提升，发展后劲显著增强，一举实现了公司扭亏为盈的年度经营指标，为公司谋求可持续发展奠定了坚实基础。2 0 0 6 年粘胶长丝市场走出了低谷，产品价格持续上涨，公司抓住市场机遇，创新经营理念，优化库存比例，调整产品结构，准确把握市场需求信息，适时改纺适销对路品种，积极开发新产
50、品和新客户，不断提高服务质量，采取多种形式，努力拓宽国内、国外两个市场的销售渠道，扩大市场占有率，不断提高驾驭市场的能力。2 0 0 6 年公司产品产销率达到 1 1 8%，货款回收率达到 1 0 0%，全年实现主营业务收入 8 1 2 7 0 万元，比上年同期增长 5 6%，主营业务利润 1 0 4 2 7 万元，比上年同期增长 2 4 8%，实现净利润 2 7 6 2 万元。（二）报告期内主营业务范围及其经营状况（1）、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务情况。主营业务分行业、产品情况表 分行业 主营业务收入（元）主营业务成本（元）主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主