1、 河南天方药业股份有限公司 600253 2006 年年度报告 河南天方药业股份有限公司 600253 2006 年年度报告 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务报告.21 十二、股东权益差异调节审阅报告.55 十三、备查文件目录.59 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示
2、 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事田中靖司先生、独立董事朱鹏程先生因公出差未能出席本次董事会会议，分别委托董事寺胁良树先生、独立董事路运锋先生代为表决。3、天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人崔晓峰，主管会计工作负责人谷建，会计机构负责人（会计主管人员）张成声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南天方药业股份有限公司 公司法定
3、中文名称缩写：天方药业 公司英文名称：Henan Topfond Pharmaceutical Co.,Ltd.公司英文名称缩写：TOPFOND 2、公司法定代表人：崔晓峰 3、公司董事会秘书：梁耀武 电话：0396-3823517 传真：0396-3815761 E-mail： 联系地址：河南省驻马店市光明路 2 号 4、公司注册地址：河南省驻马店市光明路 2 号 公司办公地址：河南省驻马店市光明路 2 号 邮政编码：463003 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公
4、司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天方药业 公司 A 股代码：600253 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 4 日 公司变更注册登记日期：2006 年 6 月 23 日 公司变更注册登记地工商点：河南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股豫总字第 003442 号 公司税务登记号码：412800712641519 公司聘请的境内会计师事务所名称：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度
5、报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 34,842,871.32净利润 21,912,633.86扣除非经常性损益后的净利润-2,454,507.20主营业务利润 200,748,238.87其他业务利润 4,810,338.15营业利润 34,593,654.27投资收益-1,662,918.56补贴收入 90,096.46营业外收支净额 1,822,039.15经营活动产生的现金流量净额 85,166,369.56现金及现金等价物净增加额 4,856,021.68(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:
6、元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 227,445.52各种形式的政府补贴 11,880,085.55扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 513,830.99所得税影响数-4,165,049.48会计估计变更影响 14,602,620.32固定资产减值准备冲回 1,308,208.16合计 24,367,141.06(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入
7、 1,249,364,092.48917,956,096.9636.10 845,136,354.08利润总额 34,842,871.3251,974,093.26-32.96 71,884,953.65净利润 21,912,633.8632,747,849.15-33.09 47,238,921.11扣除非经常性损益的净利润-2,454,507.2028,783,120.88-108.53 43,301,780.18每股收益 0.05220.078-33.08 0.11净资产收益率（%）2.563.89减少 1.33 个百分点 5.70扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-
8、0.293.42减少 3.71 个百分点 5.22经营活动产生的现金流量净额 85,166,369.5691,917,392.24-7.34 5,300,346.19每股经营活动产生的现金流量净额 0.200.22-90.91 0.01河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 3 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,248,951,745.481,961,689,770.7314.64 1,661,794,631.87股东权益（不含少数股东权益）854,605,296.93841,092,663.071.61 829,344,813.92每
9、股净资产 2.032.001.50 1.97调整后的每股净资产 2.032.001.50 1.97(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 420,000,000.00 257,301,021.8144,548,746.2014,849,582.07119,242,895.06 841,092,663.07本期增加 2,191,263.3919,721,370.47 21,912,633.86本期减少 8,400,000.00 8,400,000.00期末数 420,000,000.00 257
10、,301,021.8146,740,009.590130,564,265.53 854,605,296.93盈余公积变动原因：实现的净利润计提 10盈余公积以及公益金的转入。法定公益金变动原因：根据新修订公司法规定不再计提，期初余额转入法定公积金。未分配利润变动原因：净利润计提 10盈余公积后转入及派发现金股利。股东权益变动原因：净利润转入并派发现金股利。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2
11、、国有法人持股 183,775,219 43.76 183,775,21943.763、其他内资持股 17,056,781 4.06 17,056,7814.06其中：境内法人持股 17,056,781 4.06 17,056,7814.06境内自然人持股 4、外资持股 67,200,000 16.00 67,200,00016.00其中：境外法人持股 67,200,000 16.00 67,200,00016.00境外自然人持股 有限售条件股份合计 268,032,000 63.82 268,032,00063.82二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 151,968,000 36.18
12、 151,968,00036.182、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 151,968,000 36.18 151,968,00036.18三、股份总数 420,000,000 100.00 420,000,000100.00 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 4 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 4 月 19 日 59,978,375208,053,625211,946,375 2008 年 4 月 19 日 42,000,0
13、00166,053,625253,946,375 2009 年 4 月 19 日 61,053,625105,000,000315,000,000大股东河南省天方药业集团公司承诺，持有公司的股份自获得流通权之日起，通过二级市场减持后的最低持股比例为 25。股份变动的过户情况：公司第一大股东河南省天方药业集团公司经国务院国资委、中国商务部批准分别向住友商事株式会社转让国有股份 67200000 股，占公司总股本的 16，向住友商事（中国）有限公司转让国有股份16800000 股，占公司总股本的 4，以上股份已于 2006 年 3 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户完毕。2、股
14、票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据公司股权分置改革相关股东会议决议，公司于 2006 年 4 月 21 日实施了股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获送 2.664 股，非流通股股东共计支付对价 31,968,000 股。股权分置改革后，公司原非流通股股份变更为有限售条件的流通股股份，共计 268,032,000 股；原流通股股份变更为无限售条件的流通股股份，共计 151,968,000 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、
15、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,960 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 河南省天方药业集团公司 国有股东 43.537182,853,625-115,868,013182,853,625 质押 28,600,000住友商事株式会社 外资股东 16.00067,200,00067,200,00067,200,000 无 住友商事（中国）有限公司 其他 4.00016,800,00016,800,00016,800,000 无 国联证券有限责任公司 其他 1.1054,640,123
16、4,640,1230 未知 陈懿华 其他 0.4161,748,6151,748,6150 未知 秦革 其他 0.3171,330,000459,3450 未知 卫晨馨 其他 0.2501,051,5831,051,5830 未知 北京新丰瑞和科技有限责任公司 其他 0.2461,034,8861,034,8860 未知 邓强强 其他 0.189793,644793,6440 未知 郑诗华 其他 0.159667,071667,0710 未知 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 5前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国联证券有限责任公司 4,6
17、40,123人民币普通股 陈懿华 1,748,615人民币普通股 秦革 1,330,000人民币普通股 卫晨馨 1,051,583人民币普通股 北京新丰瑞和科技有限责任公司 1,034,886人民币普通股 邓强强 793,644人民币普通股 郑诗华 667,071人民币普通股 王用宽 636,827人民币普通股 管文吉 630,600人民币普通股 上海金象铝业有限公司 511,524人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，住友商事（中国）有限公司为住友商事株式会社的全资子公司，两者为一致行动人，公司未知其他股东及前十名无限售条件股东之间的关联关系与一致行动的情况。前十
18、名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 4 月 19 日 21,000,0002008 年 4 月 19 日 21,000,0001 河南省天方药业集团公司 182,853,6252009 年 4 月 19 日 35,853,625自获得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后的 12 个月内，减持比例不超过总股本的 5，24 个月内减持比例不超过总股本的 10%,通过二级市场减持后对公司的最低持股比例为 25。2007 年
19、4 月 19 日 21,000,0002008 年 4 月 19 日 21,000,0002 住友商事株式会社 67,200,0002009 年 4 月 19 日 25,200,000自获得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后的 12 个月内，减持比例不超过总股本的 5，24 个月内减持比例不超过总股本的 10。3 住友商事（中国）有限公司 16,800,0002007 年 4 月 19 日 16,800,000自获得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后方可减持。4 驻马店市第一造纸厂 318,8222007 年 4 月 19 日 318,822
20、自获得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后方可减持。5 驻马店市液化公司 301,3862007 年 4 月 19 日 301,386自获得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后方可减持。6 驻马店市佳梦燃气具有限公司 301,3862007 年 4 月 19 日 301,386自获得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后方可减持。7 驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司 256,7812007 年 4 月 19 日 256,781自获得流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后方可减持。战略投资者或一般法人参
21、与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 62、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：河南省天方药业集团公司 法人代表：崔晓峰 注册资本：53,555,000 元 成立日期：1998 年 11 月 30 日 主要经营业务或管理活动：医药研究、科技开发、技术引进，同时兼营医药器械加工制作、粮油等业务。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 43.54%43.54%注：河南省天方药业集团公司为全
22、资国有企业。3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:日元 股东名称 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 住友商事株式会社 219,278,931,1831919年12月24日金属，交通和建设系统，机电，媒体，电子和网络贸易，化学品，矿业资源，消费品，材料和房地产，消费者融资以及投资。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)崔晓峰 董事长、党委书记 男 432005 年 4 月 23 日 2
23、008 年 4 月 22 日0 0 47年大明 董事、总经理 男 462005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 38闫荫枞 副董事长、副总经理 男 472005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 28李青山 董事、副总经理 男 602005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 29梁耀武 董事、董秘、副总经理 男 422005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 20寺胁良树 董事、副总经理 男 482006 年 4 月 28 日 2008 年 4 月 22 日0 0 20田中靖司 董事 男
24、512006 年 10 月 20 日2008 年 4 月 22 日0 0 0宁金成 独立董事 男 512005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 3李正伦 独立董事 男 412005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 3朱鹏程 独立董事 男 422005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 3路运锋 独立董事 男 442005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 3田生文 监事会主席 男 592005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 20河南省天方药业集团公司 河南天
25、方药业股份有限公司 河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 7马立功 副总经理 男 612006 年 3 月 15 日 2008 年 4 月 22 日0 0 28王华兴 副总经理 男 442005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 20谷建 财务总监 男 412005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 20李富志 副总经理 男 442005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 32吕和平 副总经理 男 412005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 20吴梦 监事 女 442005 年
26、 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 4毛全贵 监事 男 382005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 4邢海山 监事 男 452005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 0.5赵立华 监事 男 382005 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日0 0 0.5合计/0 0 343 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)崔晓峰,清华大学 EMBA、高级工程师，曾任华中医药集团公司副总经理、本公司总经理。现任本公司董事长，集团公司总经理兼党委书记，第十届全国人大代表。(2)年大明,清华大学
27、 EMBA,曾任华中医药集团公司销售处处长、经营处处长、供应处处长，本公司副董事长、副总经理。现任本公司董事、总经理。(3)闫荫枞,北京大学 EMBA,曾任华中医药集团公司副总经理、河南省上蔡县副县长。现任本公司副董事长、副总经理。(4)李青山,曾任华中医药集团公司设备处处长，本公司总经理助理、二分厂厂长。现任本公司董事、副总经理。(5)梁耀武,曾任华中医药集团公司车间主任、处长，华中正大有限公司办公室主任、人事行政部经理。现任本公司董事、董事会秘书兼副总经理、驻马店市政协常委。(6)寺胁良树,国籍日本，早稻田大学硕士。曾任住友商事株式会社精密化学品第一部大阪医药中间体第二课课长，美国（住商）
28、医药有限公司部长，美国（住商）化学有限公司副总经理，住友商事株式会社医药科学部次长，现任本公司董事、副总经理。(7)田中靖司,国籍日本，北海道大学毕业。曾任住友商事（上海）有限公司化学品部长、住友商事（大阪）株式会社精密化学品部科长、泽井制药株式会社董事。现任住商医药（上海）有限公司总经理，本公司董事。(8)宁金成,法学博士，曾任郑州大学副校长，现任郑州大学法学院教授、博士生导师，河南省法学会副会长，郑大律师事务所律师，郑州市仲裁委仲裁员，本公司独立董事，河南省政法管理干部学院院长，神马实业股份有限公司第四届董事会独立董事。(9)李正伦,经济学博士、高级会计师、律师，曾任河南省国际信托投资公司
29、财务部经理、澳大利亚海特有限公司财务经理。现任本公司独立董事、光大证券有限责任公司广州部总经理。(10)朱鹏程,高级会计师、注册会计师，曾任中共新郑市市委办公室副主任、商丘地区行政公署秘书科科长、河南省财政厅办公室秘书科科长、行政事业财务处综合科科长。现任本公司独立董事、河南正大永信会计师事务所有限公司董事长兼所长。(11)路运锋,金融学博士，研究员，曾任中共河南省委讲师团讲师、中共河南省委宣传部市场经济导报、河南宣传杂志社副编审。现任本公司独立董事、博星投资咨询有限公司总经理、副董事长。(12)田生文,曾任华中医药集团公司副总经理、工会主席。现任本公司监事会主席、集团公司工会主席。(13)马
30、立功,曾任西藏大学纪委办公室主任、华中医药集团公司副总经理、党委副书记、公司董事，现任本公司副总经理。(14)谷建,曾任华中医药集团公司财务处处长、本公司证券部主任、总经理助理。现任本公司财务总监。(15)王华兴,复旦大学 EMBA，曾任驻马店散装水泥厂办公室副主任、驻马店市经贸委综合科科长、本公司总经理助理、集团公司副总经理。现任本公司副总经理。(16)李富志,曾任华中医药集团公司车间主任，本公司监事、总经理助理兼供应处长，现任本公司副河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 8总经理。(17)吕和平,曾任本公司化验室主任，公司质量处处长、总经理助理，现任本公司副总经理。(18)吴梦,
31、曾任华中医药集团公司车间主任。现任河南天方药业中药有限公司总经理，本公司监事。(19)毛全贵,硕士学位、副高级工程师，曾任本公司二分厂车间副主任、主任、副厂长，现任本公司监事、二分厂厂长。(20)邢海山,曾任驻马店市第一造纸厂销售科科长，现任本公司监事、驻马店市第一造纸厂副厂长。(21)赵立华,曾任驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司安全部副主任，现任驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司工会主席、本公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 崔晓峰 河南省天方药业集团公司 总经理、党委书记 2000-09 否 田生文 河南省天方药业集团公司
32、工会主席 2000-03 否 闫荫枞 河南省天方药业集团公司 党委副书记 2006-11 否 赵立华 驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司工会主席 1991-12 是 邢海山 驻马店市第一造纸厂 副厂长 2001-01 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:每年年初由董事会批准薪酬方案，在年度结束后根据方案对管理层进行考核，最终确定实际薪酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司第三届董事会第八次会议通过的2006 年度高级管理人员薪酬方案。3、不在公司领取报酬津
33、贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 田中靖司 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马立功 董事 人事调整 李玉霞 董事 人事调整 山下大 董事 人事调整 1、公司于 2006 年 3 月 15 日召开了第三届董事会第八次会议，根据总经理年大明先生提名，董事会同意聘任马立功先生、寺胁良树先生为公司副总经理。2、公司于 2006 年 4 月 28 日召开了 2005 年度股东大会，同意马立功先生、李玉霞女士辞去公司第三届董事会董事职务，选举山下大先生、寺胁良树先生为公司第三届董事会董事。3、公司
34、于 2006 年 10 月 20 日召开了 2006 年第二次临时股东大会，同意山下大先生辞去公司第三届董事会董事职务，选举田中靖司先生为公司第三届董事会董事。河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 9(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,489 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 306财务人员 32销售人员 588生产技术人员 1,563 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生 38本科 206大专 654中专以下 1,591 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法
35、、证券法、上市公司治理准则及中国证监会有关规定的要求，不断完善法人治理结构。根据中国证监会新颁布的上市公司章程指引，公司修订了公司章程，以进一步规范公司运作，健全现代企业制度，保护广大投资者权益。1、股东与股东大会 公司能够保证所有股东、特别是中小股东应享有的平等地位和权力。根据制定的投资者关系管理制度，公司认真接待股东来访和来电咨询，通过多种方式增进与股东的沟通，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保所有股东能够充分行使自己的权利，并聘请律师见证会议的合法性与合规性。2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，未超越股东大会权限直接或间接干预公
36、司的决策和各项经营活动，未损害公司及其他股东的利益；控股股东与公司在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程的规定选举董事和聘任高管人员，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规及公司章程的要求，独立董事人数已达到董事会成员的三分之一以上；公司各位董事勤勉尽责，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。4、监事和监事会 公司严格按照公司章程的规定选举监事，公司监事人数和人员构成符合法律、法规及公司章程的要求；公司监事积极认真履行监事职责，本着对股东负责的
37、精神，对公司财务情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司已建立了对高管人员的绩效评价和激励约束机制。公司高管人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的规定。河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 106、相关利益者 公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积极合作，共同推动公司持续健康发展。7、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作；公司严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，充分履行上市公司信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信
38、息，以利于投资者正确决策和投资，维护其合法权益。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李正伦 761 0 路运锋 770 0 宁金成 752 0 朱鹏程 761 0 报告期内，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，认真审议各项议案并出具了相关的独立董事意见书，为公司生产经营工作提出了一系列宝贵建议，对董事会的科学决策、规范运作起到了积极作用，切实维护了公司及广大中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事
39、项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与集团公司各自拥有独立的业务界面，不存在混淆经营，因此公司在业务界面完全独立于控股股东。2、人员方面：公司董事长崔晓峰先生在集团公司任总经理兼党委书记职务，副董事长闫荫枞先生在集团公司任党委副书记，监事田生文先生在集团公司任工会主席职务，其他公司高管人员及工作人员均未在集团公司任职。3、资产方面：公司拥有的资产具有完整的所有权和管理权。4、机构方面：公司具有健全的组织机构体系，与集团公司职能部门互不交叉，均能
40、独立运作。5、财务方面：公司设立有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 2006 年，为进一步建立有效的激励和约束机制，提高企业经营管理水平，公司董事会根据高级管理人员所承担的责任、工作量和工作难度制订了2006 年高级管理人员薪酬方案，对高级管理人员的业绩进行考评并决定其薪酬。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 28 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2005 年 4 月 29日的中国证券报上海证券报。河南天方药业股份有限公司 20
41、06 年年度报告 11本次会议的股东或股东代理人共 4 人，代表公司股份数 267,110,406 股，占公司股本总额的 63.6%。公司董事、监事及高管人员参加了会议，北京市中银律师事务所陈雪律师对本次会议进行了现场见证，大会以投票表决的方式审议通过了如下事项：1、公司 2005 年度报告正文及其摘要；2、公司 2005 年度董事会工作报告；3、公司 2005 年度监事会工作报告；4、公司 2005 年度财务决算报告；5、公司 2005 年度利润分配方案；6、公司章程修订的议案；7、马立功先生、李玉霞女士辞去公司第三届董事会董事职务的议案；8、选举寺胁 良树先生为公司第三届董事会董事的议案；
42、9、选举山下 大先生为公司第三届董事会董事的议案；10、公司续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司为审计机构的议案。(二)临时股东大会情况 1、股权分置改革相关股东会情况：公司于 2006 年 3 月 17 日召开了股权分置改革相关股东会议，会议决议公告刊登在 2006 年 3 月20 日的中国证券报上海证券报。2、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 3 月 25 日召开了 2006 年第一次临时股东大会，会议决议公告刊登在 2006 年 3 月28 日的中国证券报上海证券报。3、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 10 月 20 日召开了 2006 年第二次临时股东
43、大会，会议决议公告刊登在 2006 年 10月 20 日的中国证券报上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告 管理层讨论与分析 2006 年，对整个医药行业来说是非常困难的一年，不仅经受了药品连续 20 次降价、治理商业贿赂、行业整顿和规范药品市场秩序等多项改革政策调整带来的困难，而且承受着能源、原材料价格大幅上涨的压力，使医药生产经营企业面临艰难的生存与发展环境，面对巨大的市场压力，公司主动调整经营思路，通过强化内部管理挖潜增效，努力开发具有自主知识产权的新产品，积极实施项目带动发展战略，保持了销售收入和利润的稳定。1、总体经营情况 2006 年公司实现主营业务收入1,249,364,092
44、.48 元，比上年同期增加36.10%；实现主营业务利润200,748,238.87元，同比增加7.51%；实现净利润21,912,633.86元，同比下降33.09%。主营业务收入上升的主要原因是：公司与商业控股子公司河南省医药有限公司的销售收入增加所致；净利润下降的主要原因是：药品降价与能源、原材料价格上涨导致成本上升，以及公司加大销售网络建设与品牌宣传，引起营业费用增加所致。2、新产品开发 2006 年，公司针对开发的新药品种，努力做好了工艺验证和质量标准的研究、整理以及长期试验等工作；对仿制产品，做好了质量标准的对比研究和长期试验工作；对外购新产品，做好了产品工艺的接收验证工作，有效的
45、保障了新产品的开发与引进工作的顺利进行。全年共完成 12 个新产品、仿制产品及产品变更工艺质量研究资料；14 个品种试行标准转正资料；6 个品种延长有效期或更改贮存条件的稳定性资料；4 个品种的国外注册质量材料整理。3、加快项目建设，扩大工业规模优势（1）加快合成分厂建设步伐。合成分厂是公司的重点建设项目，2006 年完成了一期工程建设，辛伐他汀车间、环丙沙星车间、阿齐霉素车间相继开车试产，并通过了 GMP 认证，为公司打造化学合成原料药生产基地奠定了基础。河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 12（2）加快新上项目建设步伐。公司根据主导产品的发展方向和对市场需求的分析，2006 年
46、新上了年产 600 吨盐酸林可霉素原料药项目，该项目有利于公司产品结构的调整和工业规模优势的扩大。4、改革销售体系，提高核心竞争力（1）建立了商务型销售组织，扩大和加强了销售网络体系。为适应公司发展的需要，2006 年公司改革了销售体系，建立了商务型销售组织，加大了各办事处终端市场的培育，激活了地、市、县级市场；新增了商务体系，专职负责开发市场、终端促销、办事处各区域的发货、回款工作。（2）打造了高素质的销售队伍。2006 年因销售体系的调整，公司招聘了数百名业务员扩充销售队伍，为打造高素质销售队伍，公司建立三级培训制度，使公司销售人员的业务知识和业务技能得到了全面地提高。（3）新药推广，品牌
47、宣传。2006 年为扩大公司品牌形象，公司推出 OTC 抗过敏新药“天图”，全面启动包括中央电视台及全国各省市电视台的媒体联动工程，为“天图”成功上市提供了强大的媒体宣传支持；并通过其他多元化宣传手段，增强与终端客户的联系，疏通产品分销网络，为产品销售起到了积极推动作用。(一)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 医药工业 642,812,390.51 474,297,821.5426.22-1.
48、210.73 减少1.42个百分点医药商业 610,805,969.16 575,019,967.055.86124.82120.19 增加1.98个百分点相互抵销 4,254,267.19 4,254,267.19 分产品 乙酰螺旋霉素原料 93,454,223.69 61,943,983.0133.72-24.50-23.35 减少0.99个百分点螺旋霉素 62,928,269.11 38,400,135.1338.9836.6249.93 减少5.02个百分点2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 1,189,382,161.3
49、235.90国外 64,236,198.3536.11相互抵销 4,254,267.19 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 98,502,775.16占采购总额比重（%）15前五名销售客户销售金额合计 215,148,611.92占销售总额比重（%）174、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位：元 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 增减（%）应收账款 384,456,226.55315,132,179.9222.00存货 323,466,465.85300,466,205.567.65长期股权投资 54
50、,563,080.9784,737,299.53-35.61在建工程 325,392,470.3342,455,141.75666.44固定资产合计 1,014,019,385.05767,985,069.5532.04短期借款 652,720,000.00457,220,000.0042.76长期借款 5,170,000.00190,020,000.00-97.28（1）应收账款增加主要是商业控股子公司河南省医药有限公司销售规模增大所致。（2）长期股权投资较少主要是本报告期公司将持有黑龙江省天方医药有限公司、包头天方医药有限公河南天方药业股份有限公司 2006 年年度报告 13司、新疆天方恒