1、 安徽六国化工股份有限公司 600470 2006 年年度报告 安徽六国化工股份有限公司 600470 2006 年年度报告 安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.57 安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事王世根先生因事未能亲自出席会议，授权董事王光国先生代为出席并表决。其他董事均出席了本次董事会。3、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人黄化锋，主管会计工作负责人黄化锋，会计机构负责人（会计主管人员）张学国声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽六国化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：六国化工 公司英文名称：Anhui liuguo c
3、hemical co.,ltd 2、公司法定代表人：黄化锋 3、公司董事会秘书：蔡曙光 电话：0562-3801728 传真：0562-3802688 E-mail： 联系地址：安徽省铜陵市铜港路 公司证券事务代表：丁振东 电话：0562-3801058 传真：0562-3802688 E-mail： 联系地址：安徽省铜陵市铜港路 4、公司注册地址：安徽省铜陵市铜港路 公司办公地址：安徽省铜陵市铜港路 邮政编码：244023 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点
4、：本公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：六国化工 公司 A 股代码：600470 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：安徽省铜陵市铜港路 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 4 月 27 日 公司第 1 次变更注册登记地址：安徽省铜陵市铜港路 公司法人营业执照注册号：3400001300191(1/1)公司税务登记号码：340700726323933 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽合肥荣事达大道 100 号 安徽六国化工股份
5、有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 88,185,045.77净利润 59,031,605.51扣除非经常性损益后的净利润 57,064,369.76主营业务利润 157,674,740.43其他业务利润 2,547,919.59营业利润 88,442,078.81投资收益-100,000.00补贴收入 营业外收支净额-157,033.04经营活动产生的现金流量净额-19,789,146.11现金及现金等价物净增加额-1,602,876.95(二)扣除非经常性损益项目和金额
6、单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-125,951.44扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 63,197.50以前年度已经计提各项减值准备的转回 298,869.91其他非经常性损益项目 2,599,288.18所得税影响数-868,168.4合计 1,967,235.75(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,500,850,769.431,
7、099,755,856.9136.47 899,662,869.92利润总额 88,185,045.77113,535,459.55-22.33 82,071,922.36净利润 59,031,605.5175,864,561.69-22.19 55,132,524.35扣除非经常性损益的净利润 57,064,369.7675,928,279.91-24.84 54,665,997.64每股收益 0.310.40-22.19 0.29最新每股收益 0.26 净资产收益率（%）8.7711.73减少 2.96 个百分点 9.01扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）8.4811.
8、74减少 3.26 个百分点 8.93扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）8.6411.68减少 3.04 个百分点 10.08经营活动产生的现金流量净额-19,789,146.112,012,391.64 132,863,488.32每股经营活动产生的现金流量净额-0.110.01 0.71 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,518,864,315.911,297,606,677.1017.05 967,053,974.60安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 5股东权益（不含少数股东权益）672,725,
9、525.62646,812,530.844.01 611,866,465.76每股净资产 3.583.444.07 3.25调整后的每股净资产 3.553.443.20 3.25(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 188,000,000.00 328,208,590.8931,644,591.0010,548,196.9998,959,348.95 646,812,530.84本期增加 805,000.0016,451,357.54 53,128,444.96 70,384,802.50本
10、期减少 1,963,612.0010,548,196.9910,548,196.9931,959,998.73 44,471,807.72期末数 188,000,000.00 327,049,978.8937,547,751.55 120,127,795.18 672,725,525.62 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 85,277,573 45.36 85,277,57
11、345.363、其他内资持股 322,427 0.17 322,4270.17其中：境内法人持股 322,427 0.17 322,4270.17境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 85,600,000 45.53 85,600,00045.53二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 102,400,000 54.47 102,400,00054.472、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 102,400,000 54.47 102,400,00054.47三、股份总数 188,000,000 100 1
12、88,000,000100 安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 6有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2009 年 4 月 18 日 81,247,240 铜化集团有关限售期的承诺：（1）其所持股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；（2）上述承诺期期满后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于 6.60元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售六国化工股票。2007 年 4 月 18 日 4,352,760 所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市
13、交易或者转让。股份变动的批准情况 公司于 2006 年 2 月 27 日启动股权分置改革工作。股权分置改革方案为：公司全体非流通股东一致同意按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以使公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，由五家发起人股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计支付 22,400,000 股，流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.8 股股份的对价。公司于 2006 年 4 月 18 日实施股权分置改革，实施后公司股权结构为：有限售条件的流通股 85,600,000股，占股本总额的 45.53%，无限售条件流通股 102,4
14、00,000 股，占股本总额的 54.47%。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 A 股 2004 年 2 月 19 日 4.2080,000,0002004 年 3 月 5 日 80,000,000 2004 年 2 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200411 号文核准，公司于 2004 年 2月 19 日在上海证券交易所首次发行 8000 万人民币普通股 A 股，2004 年 3 月 5 日上市交易，公司总股本增为 18800 万股。其中
15、，境内法人股 108000000 股，占 57.45%；流通股 80000000 股，占 42.55%。自公司股票上市起至今，没有再发行新股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变动。公司于 2006 年 4 月 18 日实施股权分置改革，实施后公司股权结构为：有限售条件的流通股 85,600,000 股，占股本总额的 45.53%，无限售条件流通股 102,400,000股，占股本总额的 54.47%。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 7(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 2
16、0,678前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量铜陵化学工业集团有限公司 国有股东 43.2281,247,240-21,260,96081,247,240 0 长江证券有限责任公司 2.765,181,731 未知 铜陵通源投资服务有限公司 国有股东 1.723,224,266-843,7343,224,266 0 柳州凤山糖业集团有限责任公司 0.921,730,000 未知 要彦彬 0.861,610,000 未知 王树元 0.49920,500 未知 刘裕兴 0.37700,000 未知 铜陵市三佳电子(集
17、团)有限责任公司 国有股东 0.29537,378-140,622537,378 0 宣铁山 0.21400,000 未知 王俊刚 0.209392,870 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长江证券有限责任公司 5,181,731人民币普通股 柳州凤山糖业集团有限责任公司 1,730,000人民币普通股 要彦彬 1,610,000人民币普通股 王树元 920,500人民币普通股 刘裕兴 700,000人民币普通股 宣铁山 400,000人民币普通股 王俊刚 392,870人民币普通股 王春艳 349,006人民币普通股 王文全 315,868人民
18、币普通股 周梅森 300,000人民币普通股 全国社保基金六零三组合 300,000人民币普通股 北京信诚泰德投资咨询有限公司 300,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 持有 5%以上的股东铜陵化学工业集团有限公司与其他股东无关联关系，公司不知道其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 铜陵化学工业集团有限公司 81,247,2402009 年
19、 4 月 18 日 铜化集团有关限售期的承诺：（1）其所持股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 8不上市交易或者转让；（2）上述承诺期期满后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于 6.60 元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售六国化工股票。2 铜陵通源投资服务有限公司 3,224,2662007 年 4 月 18 日 所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。3 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 537,3782007 年 4 月 18 日 所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。4
20、 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 322,4272007 年 4 月 18 日 所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。5 化学工业部第三设计院（东华工程公司）268,6892007 年 4 月 18 日 所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：铜陵化学工业集团有限公司 法人代表：徐强 注册资本：1,255,260,000 元 成立日期：1991 年 11 月 12 日 主要经营业务或管理活动：硫铁矿、铜矿采选，有机化工、精细化工及无机化工产品加工及销售，化工机械设备制造，汽车运
21、输，化工、建筑工程设计，化工技术咨询，自产产品及相关产品、技术出口。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：铜陵市国有资产管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 铜陵市国有资产管理委员会 铜陵市华盛化工投资有限公司 铜陵化学工业集团有限公司 安徽六国化工股份有限公司 100%59.07%43.22%安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 93、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级
22、管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)黄化锋 董事长、总经理 男 382007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 17.95徐 强 董事 男 522007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 -王庆成 董事 男 532007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 -陈嘉生 董事 男 412007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 -王光国 董事 男 382007 年 1
23、 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 -王世根 董事 男 552007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 -林 乐 独立董事 女 702003 年 12 月 20日 2006 年 12 月 20日 00 3.0周亚娜 独立董事 女 532003 年 12 月 20日 2006 年 12 月 20日 00 3.0马友华 独立董事 男 452003 年 12 月 20日 2006 年 12 月 20日 00 3.0王素玲 独立董事 女 442007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 -李 军 独立董事 男 412007 年 1 月 5 日2010 年 1
24、 月 4 日00 -张 珉 独立董事 女 302007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 -江兴海 监事会主席 男 562007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 -黄明玖 监事 男 452007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 -古亚强 监事 男 472007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 3.7王锡义 副总经理 男 582007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 11.69汪小鼎 副总经理 男 492007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 9.90蔡曙光 董事会秘书 男 40
25、2007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 8.80张学国 财务负责人 男 442007 年 1 月 5 日2010 年 1 月 4 日00 8.80合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)黄化锋,2002 年 8 月至今在铜陵化工集团公司任董事；2000 年 12 月-2001 年 9 月任本公司一届董事会董事；2001 年 9 月-2006 年 3 月任本公司副董事长；2004 年 3 月至今任本公司总经理；2006年 3 月起任本公司董事长。(2)徐 强,2000 年 3 月至今任铜陵化学工业集团有限公司党委书记、董事长；2000 年 12 月-
26、2001年 9 月任本公司一届董事会董事长；2001 年 9 月至今任本公司董事。(3)王庆成,1995 年 10 月至今任铜陵化学工业集团有限公司副总经理、董事；2000 年 12 月至今任本公司董事。(4)陈嘉生,2001 年元月至 2004 年 10月在铜陵化学工业集团有限公司新桥矿业公司任副总经理兼总工程师，2004 年 11 月至今任铜陵化学工业集团有限公司总工程师。2006 年 4 月至今任本公司董事。(5)王光国,2005年5月至今任铜陵通源投资服务有限公司董事长。2006年4月至今任本公司董事。安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 10(6)王世根,铜陵精达铜材（集团
27、）有限责任公司董事长兼总经理；2000 年 7 月至今任铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事长；2000 年 12 月至今任本公司董事。(7)林 乐,1995 年 6 月至今先后任中国磷肥工业协会理事长、名誉理事长，中国硫酸工业协会理事长、名誉理事长；2002 年 1 月至 2006 年 12 月任本公司独立董事。(8)周亚娜,1984 年 12 月至今先后任安徽大学教授、安徽大学经济学院院长、安徽大学工商管理学院院长、硕士生导师；2002 年 1 月至 2006 年 12 月任本公司独立董事。(9)马友华,2001 年至今任安徽农业大学教授、硕士生导师；2003 年 7 月至 2006 年 1
28、2 月任本公司独立董事。(10)王素玲,1996 年 7 月至今在安徽大学任职，副教授，2007 年元月起任本公司独立董事。(11)李 军,1996 年 12 月至今在四川大学任职，教授、博士生导师。2007 年元月起任本公司独立董事。(12)张 珉,1999 年 7 月至今在安徽省委党校法学教研部任职，副教授。2007 年元月起任本公司独立董事。(13)江兴海,1998 年 12 月至今任铜陵化学工业集团有限公司副董事长、总经理；2000 年 12 月至今任本公司监事会主席。(14)黄明玖,现任铜陵市工业国有资产经营有限公司副总经理，2000 年 12 月至今任本公司监事。(15)古亚强,1
29、999 年 1 月至 2006 年 6 月在铜官山化工公司任党委副书记、纪委书记、工会主席；2006 年 7 月起任安徽六国化工股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。2006 年 7 月至今任本公司监事。(16)王锡义,2001 年 1 月至今任本公司副总经理。(17)汪小鼎,2004 年 3 月至今任本公司副总经理。(18)蔡曙光,2004 年 8 月至今任本公司董事会秘书。(19)张学国,2001 年 1 月至今任本公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐强 铜陵化学工业集团有限公司 董事长 是 江兴海
30、 铜陵化学工业集团有限公司 副董事长、总经理 是 王庆成 铜陵化学工业集团有限公司 董事、副总经理 是 陈嘉生 铜陵化学工业集团有限公司 总工程师 是 黄化锋 铜陵化学工业集团有限公司 董事 否 王光国 铜陵通源投资服务有限公司 董事长 是 王世根 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司董事长兼总经理 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 徐强 铜陵市华盛化工投资有限公司 董事长 否 江兴海 铜陵市华盛化工投资有限公司 副董事长、总经理 否 王庆成 铜陵市华盛化工投资有限公司 董事、副总经理 否 陈嘉生 铜陵市华盛化工投资有限公司 总工
31、程师 否 黄化锋 铜陵市华盛化工投资有限公司 董事 否 王世根 铜陵精达特种电磁线股份有限公司 董事长 是 王素玲 安徽大学工商管理学院 会计系副主任 是 李 军 四川大学化工学院 教授 是 张 珉 安徽省委党校 副教授 是 黄明玖 铜陵市工业国有资产经营有限公司 副总经理 是 安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 11(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司一届二次董事会通过安徽六国化工股份有限公司高管人员绩效考核制度、公司 2002 年度股东大会通过关于独立董事津贴标准的议案。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高
32、级管理人员的报酬按照安徽六国化工股份有限公司高管人员绩效考核制度的规定执行，独立董事的报酬、津贴按照公司 2002 年度股东大会通过的关于独立董事津贴标准的议案的规定执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐 强 是 王庆成 是 陈嘉生 是 王光国 是 王世根 是 江兴海 是 黄明玖 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 袁菊兴 董事长 工作变动 戴恒泽 董事 工作变动 梅治东 监事 工作变动 林 乐 独立董事 任期届满 周亚娜 独立董事 任期届满 马友华 独立董事 任
33、期届满 2006 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了袁菊兴同志辞去公司董事长、董事，黄化锋同志辞去公司副董事长，戴恒泽同志辞去公司董事的议案；审议通过了选举黄化锋同志为公司第二届董事会董事长的议案，提名陈嘉生同志、王光国同志为公司董事候选人的议案。2006 年 4 月 27 日，公司 2005 年度股东大会，审议通过了袁菊兴同志、戴恒泽同志因工作变动辞去公司第二届董事会董事职务的议案；审议通过了选举陈嘉生同志、王光国同志为公司第二届董事会董事的议案。2006 年 7 月 28 日，公司召开了首届七次职工代表大会团组长联席会议。因工作变动，梅治东同志不再担任本公司职工
34、监事，会议经选举，一致同意古亚强同志为公司第二届监事会职工监事。2006 年 12 月 17 日，公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，独立董事林乐、周亚娜、马友华因连任二届，任期届满。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,233 人,需承担费用的离退休职工为 2 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 715工程技术人员 81安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 12财务人员 14采购及销售人员 253行政人员 43其他人员 127 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 2本科 95大专 206中专 127
35、高中以下 803六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，根据公司法、上市公司治理准则等相关法律、法规的规定，公司治理结构得到进一步完善，修订了公司章程、公司股东大会议事规则，公司运作进一步规范，符合证监会发布的上市公司治理准则及相关法律、法规的规定，具体情况如下：1、股东和股东大会 公司根据股东大会规范意见，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东的享有平等的地位，确保所有股东能够行使自己的权益。2、控股股东与上市公司 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动。本公司与控股股东在人员、资
36、产、财务、机构和业务上做到“五分开”，公司董事会、监事会依法独立运作。控股股东没有利用其控股地位作出任何损害公司及中小股东利益的事。3、董事会与董事 公司董事会履行公司章程所赋予的职责，严格依照公司章程、董事会议事规则规定的程序谨慎决策。严格按照公司章程规定程序选举董事，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行职责。4、监事会与监事 公司监事会依据公司章程和监事会议事规则，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，严格按照公司章程规定程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。5、信息披露与投资者关
37、系管理 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司不断充实有关投资者关系工作的公司理念、沟通渠道，进一步加强投资者关系管理。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注林 乐 770 0 周亚娜 770 0 马友华 761 0 安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 13 2006 年度，公司三名独立董事，严格按照独立董事制度的相关规
38、定认真履行职责，为公司的规范化运作及生产经营提出了大量的合理建议，对公司的持续发展起到了积极的推动作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的研发、供应、生产和营销体系，具有独立的面向市场自主经营的业务能力，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖控股股东。2、人员方面：公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立，公司高级管理人员均未在控股股东单位担任除董事以外的职务。公司的董事、监事均经合法程序选举产生，不存在
39、控股股东干预公司董事会和股东大会有关人事任免的情况。3、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。4、机构方面：本公司建立了完善的法人治理结构，拥有独立于控股股东的组织机构。公司办公场所与控股股东的办公场所完全分开，公司的内设机构与控股股东的相应部门无上下级关系。5、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理制度和独立的银行帐户，并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司高管人员绩效考核制度，由公司董事会和职工代表对高级管理人员的工作业绩和表现进行考核评价后按照考核制度执行。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2
40、006 年 4 月 27 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 28日的上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 4 月 10 日召开股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 4 月 11 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 16 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 17 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期公司总体经营情况：2006 年，是公司实施“十一五”发展
41、战略的开局年，也是公司推进精细化管理、整合上游资源、着手开拓下游产业链、加快公司创新、发展的关键之年。公司在认真总结“十五”发展经验的基础上，制定了“主业扩张、降低成本、同心多元、强化营销”的“十一五”发展战略。安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 142006 年，国内高浓度磷复肥新建装置产能逐步释放，国内市场总体上供求已处于基本平衡的格局.由于受取消磷酸二铵补贴等影响，企业综合赢利水平有所降低。2006 年，公司先后通过收购和参股的形式，整合了“宿松新桥”和“宜昌明珠”两个磷矿企业，迈出了公司整合上游资源发展战略中的重要一步，对解决公司长远发展的磷矿资源瓶颈制约将起到重要意义。报
42、告期内，公司还正式起动了非公开定向增发工作，到本报告正式披露之前的 2007 年 2 月 7日，非公开定向增发申请已获得中国证券监督管理委员会的核准，此次募集资金将用于对本公司的全资子公司“宿松六国”进行增资，由该公司实施 80 万吨/年磷矿采选项目，目前募集资金已全部到位。报告期内，公司还通过加强品牌建设，率先成为国内磷酸二铵生产企业中唯一一家拥有“中国名牌”、“中国驰名商标”和“国家免检”三大国家级品牌荣誉的企业。2006 年，公司对内不断加强以三讲五心为核心内容的特色企业文化培育和弘扬，推进“五化模式”的精细化管理，将企业内部管理向安全、质量、产量、成本和文明五个核心方面全方位推进；严格
43、经济责任制考核和节能降耗工作；进一步加强销售队伍和“驻点直销”网络建设，拓展国内、国外两个市场；生产、经营、安全和环保等各项工作稳定、正常。全年累计生产高浓度磷复肥 83.91 万吨，比上年同期增长 43.04%,实现主营业务收入 15.01 亿元，比上年同期增长 36.47%,主营业务利润15767.47 万元，净利润 5903.16 万元，分别比上年同期下降 6.43%、22.19%。(1)主营业务收入同比增长的原因分析：主营业务收入 2006 年度较 2005 年度增长 36.47%，主要系复合肥销量增长所致。（2）主营业务利润和净利润同比下降的原因分析 主营业务利润 15767.47
44、万元，净利润 5903.16 万元，分别比上年同期下降 6.43%、22.19%。主要系 2005 年公司享受磷酸二铵补贴 5000.5 万元。2、报告期内，公司资产构成发生重大变化的说明 单位：人民币元 项目 2006 年 2005 年 同比增减（%）变动原因 应收票据 75,356,741.57 18,358,806.00310.47票据结算的货款增加 应收账款 22,919,732.32 18,599,046.4023.23销售收入较上年增长 36.47%，未结算的销售款增加 预付账款 32,900,305.00 59,097,632.19-44.33主要预付原材料（磷矿石）款项减少所致
45、。存货 496,859,861.18 378,624,230.1731.16主要是原材料（磷矿石）市场价格不断上涨，公司为降低供应成本，增加了主要原材料（磷矿石）的储备量所致 长期股权投资 32,800,000.00 本期增加系收购宜昌明珠磷化工业有限公司 15%的股权及收购宿松六国矿业有限公司形成的股权投资差额 在建工程 66,867,515.96 23,929,687.66179.43宿松六国矿业增加 80 万吨/年磷矿采选工程项目所致。3、报告期内，公司现金流量发生重大变化的说明 单位:人民币元 项目 2006 年 2005 年 变动原因 经营活动产生的现金流量净额-19,789,146
46、.112,012,391.64本期票据结算增加 投资活动产生的现金流量净额-95,279,819.53-10,257,433.15股权投资增加,上期收回短期投资筹资活动产生的现金流量净额 113,466,088.6912,949,627.08短期借款增加 4、报告期内，公司财务数据变动情况及说明 单位:人民币元 项目 2006 年 2005 年 同比增减(%)总资产 1,518,864,315.911,297,606,677.1017.05股东权益 672,725,525.62646,812,530.844.00安徽六国化工股份有限公司 2006 年年度报告 15主营业务收入 1,500,85
47、0,769.431,099,755,856.9136.47营业费用 28,983,403.7720,278,787.5942.92财务费用 20,711,210.6311,542,954.9379.43所得税 29,153,440.2637,670,897.86-22.61总资产增加主要原因：一是存货较上期增加 11823.57 万元；二是长期投资增加 3280 万元；三是在建工程增加 4293.78 万元。股东权益增加系本期实现净利润转入。主营业务收入增加系本期复合肥产品销量增加。营业费用收入增加系本期销量增加。财务费用增加系借款利率上调。所得税减少系本期税前利润总额减少。5、子公司的经营情
48、况及业绩分析 全资子公司宿松六国矿业有限公司截止 12 月底，累计完成投资 4913.11 万元。80 万吨/年基建项目南风井已掘进 90 米，其它三口井的施工队伍陆续进场作业；参股子公司宜昌明珠磷化工业有限公司报告期内，实现销售收入 7217.30 万元，实现净利润2682.74 万元；控股子公司宜昌六国化工有限公司目前正在进行建设前期准备工作，尚未开始经营，报告期末总资产 3,000 万元，净资产 3,000 万元。6、公司未来发展与展望（1）本公司所处行业特点：公司主要从事高浓度磷肥的生产销售，主要产品为磷酸二铵、高浓度复合肥，所处行业为化学肥料制造业，主要为农业生产服务。近年来，国家一
49、直把“三农”问题作为安邦治国、构建和谐社会的首要大事来抓，不断加大支农投入，对农村采取取消农业税、实行财政补贴等各项优惠政策，使农业的生产力水平和农民的购买力得到大幅提高。同时，对主要农产品实行保护价收购，刺激了农民种粮和购买化肥的积极性。由于国家宏观政策上长期对农业的扶持，将带动化肥制造等相关产业长期、稳定的发展。（2）本公司发展规划及战略：“主业扩张、降低成本、同心多元、强化营销”主业扩张即利用国内磷复肥进口量大，高浓度磷复肥市场前景好，国家鼓励该产业发展的时机，迅速扩大磷复肥的生产规模，提高市场占有率，使磷复肥的生产能力保持国内领先的地位。降低成本即保持和扩大硫资源的优势，减少合成氨价格
50、与国外的差距，弥补磷资源的劣势，通过技术改造，加强管理，提高技术水平，降低生产成本，使磷铵生产成本达到国际先进水平。同心多元一是磷复肥产品的多元化，以磷肥产品为中心，发展一些适应市场需求的复合肥、BB 肥等新品种，二是以磷、硫为核心，发展高技术含量的精细磷、硫化工产业，提高产品的附加值。多元化既不脱离主业，也适当分散经营风险。强化营销继续完善营销网络的同时，降低单位产品的营销费用，注重与农化服务相结合，学习国外先进的营销经验，树立企业形象，扩大品牌的知名度。（3）新年度的经营计划：2007 年公司将继续以“尊重个性，以人为本，绿色环保，科技领先，永远为顾客提供最好的产品、最优的服务”为经营理念