600029_2006_S南航_2006年年度报告_2007-04-16.pdf

1、 中国南方航空股份有限公司 600029 2006 年年度报告 中国南方航空股份有限公司 600029 2006 年年度报告 中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 释义.1 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.18 十、重要事项.19 十一、审计报告 22 十二、备查文件目录.132 中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 1 页 释 义 释 义 在本报告书中，除非文义另

2、有所指，下列词语具有下述含义：本公司、公司 指 中国南方航空股份有限公司 本集团 指 中国南方航空股份有限公司及其控股子公司 南航集团 指 南方航空（集团）公司、中国南方航空集团公司 北方航空 指 中国北方航空公司 新疆航空 指 新疆航空公司 运输总周转量（吨公里）指 运输量和运输距离即旅客、货物、邮件在空中实现位移的综合性指标 货邮周转量（吨公里）指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和 旅客周转量（人公里）指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和 最大周转量（吨公里）指 最大业载与航距的乘积 最大客公里（人公里）指 可出售的最大座位数与航距的乘积 载运率 指 运输总周转量

3、（实际吨公里）与最大周转量之比 客座率 指 实际旅客客公里与最大客公里之比 飞机日利用率 指 每个营运日每架飞机的实际飞行小时 中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 2 页 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事李文新、董事赵留安、董事司献民因公未能出席会议，分别授权委托董事刘绍勇、王全华、谭万庚出席会议并表决。3、毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长刘绍勇先生，主管会计工作

4、负责人总经理司献民先生，财务总监徐杰波先生，会计机构负责人财务部总经理肖立新先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中国南方航空股份有限公司 公司法定中文名称缩写：南方航空 公司英文名称：China Southern Airlines Company Limited 公司英文名称缩写：CSN 2、公司法定代表人：刘绍勇 3、公司董事会秘书：苏亮 电话：02086124738 传真：02086659040 E-mail：webmastercs- 联系地址：广州市机场路 278 号中国南方航空股份有限公司 公司证券事务代表：雷

5、彬 电话：02086124736 传真：02086659040 E-mail：webmastercs- 联系地址：广州市机场路 278 号中国南方航空股份有限公司 4、公司注册地址：广东省广州市广州经济技术开发区 公司办公地址：广东省广州市机场路 278 号 邮政编码：510405 公司国际互联网网址：www.cs- 公司电子信箱：webmastercs- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：广州市机场路 278 号中国南方航空股份有限公司 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：南方航

6、空 公司 A 股代码：600029 公司 H 股上市交易所：香港交易所 公司 H 股简称：南方航空 公司 H 股代码：1055 公司 ADR 上市交易所：纽约证券交易所 公司 ADR 简称：China Southern Air 公司 ADR 代码：ZNH 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 3 月 25 日 中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 3 页 公司首次注册登记地点：广州白云国际机场 公司法人营业执照注册号：企股国字第 000995 号 公司税务登记号码：国税 440101100017600，地税 440191100017600 公司聘请的境内会计师事务

7、所名称：毕马威华振会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京东长安街 1 号东方广场东二座办公楼 8 层 100738 公司聘请的境外会计师事务所名称：毕马威会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环遮打道十号太子大厦八楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:百万元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 306净利润 118扣除非经常性损益后的净利润-558主营业务利润 5,326其他业务利润 301营业利润-613投资收益 76补贴收入 145营业外收支净额 698经营活动产生的现金流量净额 4,192现金及现金等价物净增加

8、额-668 (二)国内外会计准则差异 单位:百万元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 118-1,7949,951 10,074按国际会计准则调整项目：飞机售后租回收益-35-20160 125员工福利分房损失-27-26171 144土地使用权评估增值 44-158-154应占联营公司权益-49-68-90-139利息资本化 374 11 385拨款转入 153-39-43内退人员员工成本-392 -392飞机及发动机大修理费用248 248中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 4 页 资本化 航油期权合同的公允价值变动-26

9、 -26以上调整对少数股东权益的影响 5-4 1以上调整对税务的影响-333-2-35按国际会计准则 188-1,84810,000 10,188(a)根据中国会计准则及制度，飞机售后租回交易获取的收益作递延收益处理，并在租赁期内按直线法摊销。按照国际财务报告准则，飞机售后租回交易中所获取的收益，若售后租回交易属经营性租赁且有关的出售交易是以公允价值达成的，则有关收益在当期确认为收益；出售价超过公允价值的部分作递延收益处理，并在租赁期内按直线法摊销。(b)根据中国会计准则及制度，本公司由南航集团统筹的一次性住房补贴款按有关规定记入 2001 年年初未分配利润。按照国际财务报告准则，上述一次性住

10、房补贴款在有关合同所规定的偿付期的相关会计期间列支处理。(c)根据中国会计准则及制度，土地使用权以重估金额入账。按照国际财务报告准则，由 2002 年 1 月1 日起，土地使用权以历史成本基准入账,并将土地使用权的重估盈余冲回股东权益处理。(d)部分联营公司的会计政策与本公司存在差异。根据国际财务报告准则，上述会计政策的差异在采用权益法核算应占联营公司权益时进行调整。(e)根据中国会计准则及制度，用于购建固定资产的专门借款的借款费用在有关资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化，记入所购建固定资产的成本。按照国际财务报告准则，除了专门借款外，与购建固定资产有关的一般借款的借款费用亦会

11、在有关资产达到预定可使用状态所必要的购建期间内予以资本化，记入所购建固定资产的成本。(f)根据中国会计准则及制度，政府提供的与固定资产相关的补助，形成固定资产的部分转作资本公积。而按照国际财务报告准则的规定，该类款项，除了与资本开支有关的应记入相关资产的成本，其他均于发生当期确认为收入。(g)根据国际财务报告准则，将内退人员离岗到正式退休期间的员工成本一次性做出计提。中国会计准则及制度无明确规定。(h)根据中国会计准则及制度，飞机及发动机大修费用于实际发生时记入当期损益。按照国际财务报告准则，发生的飞机及发动机大修费用被资本化为相关固定资产的一个部分，并在预期的大修周期内以直线法计提折旧。(i

12、)根据中国会计准则及制度，企业持有的商品期货的损益于相关期货合约平仓时确认。按照国际财务报告准则，期货合约属于金融衍生工具，若被认定为不符合套期会计处理的要求，则其公允价值的变动于发生当期记入损益。中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 5 页 (j)本集团在截至 2005 年及 2006 年 12 月 31 日止两个年度按照 国际财务报告准则 编制的财务报表是由香港执业会计师毕马威会计师事务所审计。(三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:百万元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置固定资产的净收益 333补贴收入 127超过规定结算时限的票证 305扣除处置固定资产的净收益

13、及超过规定结算时限的票证的其他各项营业外收入/（支出）净额 60以上各项对税务的影响 -149合计 676 中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 6 页(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入(百万元)47,04739,05220.47 24,194利润总额(百万元)306-1,773117.26 392净利润(百万元)118-1,794106.58 103扣除非经常性损益的净利润(百万元)-558-1,87170.18 94每股收益(元)0.03-0.41107.32

14、0.02最新每股收益(元)净资产收益率（%）1.17-18.03增加 19.20 个百分点 0.88扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-5.54-18.80增加 13.26 个百分点 0.81扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-5.57-17.32增加 11.75 个百分点 0.81经营活动产生的现金流量净额(百万元)4,1925,917-29.15 4,310每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.961.35-28.89 0.99 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末总资产(百万元)76,19672,3045

15、.38 63,314股东权益（不含少数股东权益）(百万元)10,0749,9511.24 11,653每股净资产(元)2.302.280.88 2.66调整后的每股净资产(元)2.182.160.93 2.53 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:百万元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 4,374 5,893 493198.00-1,007 9,951本期增加 0 5 2390118 123本期减少 0 0 019841 期末数 4,374 5,898 7320-930 10,074(a)公益金减少是根据 2006 年 1

16、 月 1 日起施行的公司法第 167 条，本公司不再提取法定公益金。根据中华人民共和国财政部颁布的关于施行后有关企业财务处理问题的通知，本集团对2005 年 12 月 31 日的公益金结余人民币 198,000,000 元，转盈余公积金管理使用。(b)未分配利润减少是本公司的盈利子公司按相关法规的规定提取了 2006 年度法定盈余公积金及任意盈余公积金。中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 7 页 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小

17、计数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 2,200,000,000 50.3 2,200,000,00050.3境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 2,200,000,000 50.3 2,200,000,00050.3二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1,000,000,000 22.86 1,000,000,00022.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 1,174,178,000 26.84 1,174,178,00026.844、其他 已上市流通股份合计 2,

18、174,178,000 49.7 2,174,178,00049.7三、股份总数 4,374,178,000 100000004,374,178,000100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 普通股 2003 年 7 月 10 日 2.71,000,000,0002003年7月25日1,000,000,000-经中国证券监督管理委员会批准，本公司于 2003 年 7 月 10 日至 17 日以每股发行价 2.7 元人民币向社会公开发行每股面值 1 元人民币 A 股 1,

19、000,000,000 股，募集资金 27 亿元人民币，所发行 A 股于 2003年 7 月 25 日在上海证券交易所成功上市，股票简称：南方航空，股票代码：600029。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有变动 中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 8 页 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 HKSCC NOMINEES LIMITED 1,151,319,998境外上市外资股 全国社保基金一零八组合 32,050,

20、509人民币普通股 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 28,600,000人民币普通股 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 26,900,000人民币普通股 全国社保基金一零二组合 20,007,704人民币普通股 国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 18,420,429人民币普通股 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 16,862,323人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 15,139,000人民币普通股 通乾证券投资基金 13,590,000人民币普通股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 11,704,240人民币普通股

21、上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知流通股股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。本公司上述股东中，第一大股东中国南方航空集团公司（非流通股股东）与其他流通股股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知其他流通股股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国南方航空集团公司 法人代表：刘绍勇 注册资本：2,198,980,000 元 成立日期：2002 年 10 月 11 日 主要经营业务或管理活动：经营集团公司及其投资企业中由国家

22、投资形成并由集团公司拥有的国有资产（含国有股权）报告期末股东总数 92,828前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 中国南方航空集团公司 国有股东50.32,200,000,000未流通 2,200,000,000未知 HKSCC NOMINEES LIMITED 外资股东26.31,151,319,998已流通 未知 全国社保基金一零八组合 其他 0.7332,050,509已流通 未知 中国工商银行融通动力先锋股票型证券投资基金 其他 0.6528,600,000已流通 未知 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他

23、0.6126,900,000已流通 未知 全国社保基金一零二组合 其他 0.4620,007,704已流通 未知 国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 其他 0.4218,420,429已流通 未知 中国建设银行博时价值增长贰号证券投资基金 其他 0.3916,862,323已流通 未知 博时价值增长证券投资基金 其他 0.3515,139,000已流通 未知 通乾证券投资基金 其他 0.3113,590,000已流通 未知 中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 9 页 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人

24、没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东及实际控制人关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 除 HKSCC NOMINEES LIMITED 外，截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 10 页 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前刘绍勇 董事长 男492004 年 11 月 29 日200

25、7-060 0 0 李文新 董事 男572006 年 12 月 28 日2007-060 0 0 王全华 董事 男532004 年 6 月 16 日 2007-060 0 0 赵留安 董事 男592004 年 6 月 16 日 2007-060 0 0 司献民 董事、总经理 男502004 年 12 月 31 日2007-060 0 045.5谭万庚 董事、副总经理、党委书记 男432006 年 2 月 5 日 2007-060 0 028.2徐杰波 董事、财务总监、副总经理 男422004 年 6 月 16 日 2007-060 0 036.9陈振友 董事 男552006 年 6 月 15

26、日 2007-06 26.5乐巩南 独立董事 男712004 年 6 月 16 日 2007-060 0 010魏明海 独立董事 男432004 年 6 月 16 日 2007-060 0 010王知 独立董事 男652004 年 6 月 16 日 2007-060 0 010隋广军 独立董事 男462004 年 6 月 16 日 2007-060 0 010孙晓毅 监事会主席 男532004 年 6 月 16 日 2007-060 0 0 阳广华 监事 男542004 年 6 月 16 日 2007-060 0 043.7杨怡华 监事 女472004 年 6 月 16 日 2007-060

27、0 019袁新安 副总经理 男502002 年 4 月 12 日 至今 1,000 1,000 038.7郝建华 副总经理 男562003 年 7 月 31 日 至今 0 0 062何宗凯 副总经理 男562005 年 3 月 28 日 至今 0 0 027.8刘纤 总飞行师 男412005 年 3 月 28 日 至今 0 0 054董苏光 总工程师 男532006 年 4 月 8 日 至今 16苏亮 董事会秘书 男452004 年 6 月 16 日 2007-060 0 029.1陈威华 总法律顾问 男412004 年 6 月 16 日 至今 0 0 023.8合计/董事、监事、高级管理人员

28、最近五年的主要工作经历：(1)刘绍勇,本公司董事长，一级飞行员。2000 年起任中国东方航空股份有限公司总经理；2002 年至2004 年 8 月任中国民用航空总局副局长；2004 年 8 月起任中国南方航空集团公司总经理；2004 年 11月起任中国南方航空股份有限公司董事长。(2)李文新,本公司董事，高级政工师。2000 年 6 月起任中国东方航空股份有限公司监事会主席；2002年 9 月起任中国东方航空集团公司党组书记、副总经理；2006 年 9 月起任中国南方航空集团公司党组书记、副总经理。(3)王全华,本公司董事。2001 年至 2002 年任南航集团总裁助理兼规划投资发展部部长；2

29、002 年 4月起任中国南方航空集团公司副总经理。(4)赵留安,本公司董事。一级飞行员。2000 年至 2001 年任民航乌鲁木齐管理局局长兼新疆航空公司总经理、党委副书记；2001 年至 2002 年任新疆航空公司总经理；2002 年起任中国南方航空集团公司副总经理。(5)司献民,本公司的董事、总经理。2000 年至 2002 年任中国南方航空股份有限公司党委副书记；中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 11 页 2002 年至 2003 年任中国南方航空股份有限公司党委副书记、纪委书记；2003 年至 2004 年任中国南航集团北方公司党委书记；2004 年 10 月始任本公

30、司总经理。(6)谭万庚,本公司董事、党委书记、副总经理。毕业于中山大学经济地理系区域经济专业，经济学硕士。2000 年至 2006 年 2 月任中国民用航空总局东北管理局局长、党委书记；2006 年 2 月至今任本公司党委书记、副总经理。(7)徐杰波,本公司的董事、副总经理及财务总监,高级会计师。徐杰波先生曾任中国南方航空股份有限公司财务部总经理；2002 年起任中国南方航空股份有限公司总会计师(财务总监)。(8)陈振友,本公司董事、工会主席。华南师范大学英语专业毕业，获澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位，经济师。2001 年至 2005 年任中国南方航空集团公司办公厅主任、中国南方航空集团公司

31、规划投资部部长等职；2005 年 6 月起任中国南方航空股份有限公司工会主席。(9)乐巩南,本公司独立非执行董事，亦是民航界资深人士。乐先生 1956 年加入香港民航处，曾任香港民航处处长；乐先生曾在上海浦东机场设计评审委员会、中国（珠海）航空航天博览会任顾问，同时也是多家上市航空公司的独立董事。(10)魏明海，本公司独立非执行董事。获美国大学和厦门大学 MBA 和经济学博士学位，并在美国 Carnegie Mellon 大学做富布赖特高级研究教授。曾先后担任中山大学会计系主任、管理学院院长。现兼任中山大学国际合作与交流处处长和港澳台事务办公室主任。(11)王知,本公司独立非执行董事。王先生曾

32、任中国航空研究院处长、高级工程师，民航第一研究所副所长，中国民用航空总局规划科技司司长。王先生还在国内多所大学任兼职教授。(12)隋广军，本公司独立非执行董事。隋先生曾任暨南大学特区港澳经济研究所副所长、企业管理系系主任、应用经济学博士后流动站站长和管理学院院长，2004 年 8 月至今任广东外语外贸大学副校长。(13)孙晓毅,本公司监事会主席，中国南方航空集团公司党组成员、纪检组组长，高级政工师、经济师。孙先生曾任中国南方航空股份有限公司广州飞行部党委书记、2002 年起中国南方航空集团公司党委副书记。(14)阳广华，本公司监事。2002 年至 2003 年任中国南方航空股份有限公司副总经理

33、；2003 年至 2005年 9 月任中国南方航空股份有限公司党委副书记兼纪委书记；2005 年 9 月任厦门航空有限公司董事总经理。(15)杨怡华,本公司监事。本公司审计部总经理。杨女士历任本公司财务处财务科科长、审计部副总经理。(16)袁新安,本公司副总经理。2000 年至 2002 年任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理；2002 年 4 月起任中国南方航空股份有限公司副总经理。2007 年 2 月起兼任中国南方航空集团公司总经理助理。(17)郝建华，本公司副总经理。郝先生历任中国南方航空股份有限公司飞行部总经理、总飞行师；2003 年起任中国南方航空股份有限公司副总经理

34、。(18)何宗凯,本公司副总经理，高级经济师。2001 年至 2003 年任中国南方航空股份有限公司地面服务保障部总经理；2003 年至 2005 年任中国南方航空股份有限公司湖北分公司总经理、党委副书记。2005 年 2 月起任中国南方航空股份有限公司副总经理。(19)刘纤,本公司总飞行师，2000 年至 2004 年任民航总局飞行标准司运输飞行标准处副处长；2004起任中国南方航空股份有限公司副总飞行师；2005 年 2 月起任中国南方航空股份有限公司总飞行师。(20)董苏光，本公司总工程师，毕业于西北工业大学飞机设计专业，大学学历，工程师。2002 年 5月起任中国南方航空股份有限公司机

35、务工程部总经理，2002 年 8 月起任广州飞机维修工程有限公司副总经理，2006 年 4 月起任中国南方航空股份有限公司总工程师兼机务工程部总经理。(21)苏亮，本公司董事会秘书，英国克兰菲尔德大学航空运输管理专业毕业，硕士学位。曾在本公司从事航务、计划和国际货运项目管理等职，2000 年 7 月起任中国南方航空股份有限公司董事会秘书。(22)陈威华,本公司总法律顾问，毕业于北京大学法律系，具有律师资格和企业法律顾问职业资格。曾任南航集团法律事务处副处长，南航股份公司法律部主任，2004 年 1 月至今，南航股份公司总法律顾问兼法律部部长。中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第

36、12 页(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否在股东单位领取报酬津贴 刘绍勇 中国南方航空集团公司 总经理 2004-08 至今 是*王全华 中国南方航空集团公司 副总经理 2002-09 至今 是 赵留安 中国南方航空集团公司 副总经理 2002-09 至今 是*孙晓毅 中国南方航空集团公司 党组成员、纪检组组长 2002-09 至今 是 袁新安 中国南方航空集团公司 总经理助理 2007-02 至今 否*公司董事刘绍勇先生、赵留安先生是本公司飞行员，在本公司领取飞行小时津贴。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬

37、津贴 王全华 澳门金怡海外旅游公司 董事长 否 广州南航俱乐部有限公司 董事长 否 中国民航快递公司 副董事长 否 中国民航信息网络股份有限公司 副董事长 否 深圳航空食品有限公司 副董事长 否 珠海泰实企业有限公司 董事 否 广东南安/南开房地产开发有限公司 董事 否 广东南航航信物业管理有限公司 董事 否 澳门金怡国际航空咨询有限公司 董事 否 阳光财产保险公司 董事 否 徐杰波 四川航空股份有限公司 副董事长 否 厦门航空有限公司 副董事长 否 阳广华 厦门航空有限公司 董事、总经理 是 杨怡华 中国货运邮政航空有限公司 监事 否 南航集团财务有限公司 监事 否 南航工程监理有限公司 监

38、事 否 北京南航地面服务有限公司 监事 否 袁新安 广州飞机维修工程有限公司 董事长 否 珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司 董事长 否 何宗凯 中国货运邮政航空有限公司 副董事长 否 广州白云国际物流有限公司 董事长 否 易网通电子商务有限公司 董事长 否 刘纤 珠海翔翼航空技术有限公司 董事长 否 董苏光 广州飞机维修工程有限公司 董事 否 珠海保税区 MTU 航空发动机维修有限公司 董事 否 苏亮 四川航空股份有限公司 董事 否 陈威华 厦门航空有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员报酬实行年薪

39、制，董事会薪酬与考核委员会负责考核和薪酬管理制度的制订和管理工作。中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 13 页 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：国家有关法规政策及中国南方航空股份有限公司经营者年薪制试行办法。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李文新 南航集团 王全华 南航集团 孙晓毅 南航集团 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周永前 董事 退休 郑恩仁 副总经理 退休 任积东 副总经理 工作调动 于 2006 年 4 月，经本公司董事会决议，

40、聘任董苏光先生担任本公司总工程师，袁新安先生不再兼任本公司总工程师。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 45,575（其中短期合同工 10,147）人。员工(不包括短期合同工)的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 飞行人员 3,480乘务人员/安全员 6,644机务维修人员 5,912市场营销人员/地面服务人员 4,706航务人员 1,216财务结算人员 1,587计算机技术人员 580其他 11,303合计 35,4282、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 583大学本科 11,270大学专科 13,505中专（含职业技校）3,600高中及以下 6,470合计

41、 35,428中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 14 页 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 2006 年，本公司认真按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。本公司股东大会、董事会、监事会运作规范，股东大会对董事会的授权明确、具体。1、为了进一步保护社会公众股股东权益，完善本公司法人治理结构，本公司根据中国证监会的有关规定，按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理文件和规定，规范、明确了履行职责程序和各方义务。并根据上市地的关于建立健全内部控制系统的有关要求，积极稳妥地建立

42、起完整公司内部控制系统。2、公司能够确保所有股东享有平等地位和充分行使权利，并通过网络、接待来访、来电等形式，保持与股东有效的沟通；公司严格按照法定程序召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，符合公司和全体股东的利益。3、公司与控股股东实行了人员、资产、机构、财务和业务五分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。4、公司董事会的人数和人员构成符合有关规定的要求，公司董事认真履行勤勉诚信义务，切实履行相应的责任。5、公司监事会按时召开监事会会议。全体监事列席董事会会议，并对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法性和规范性进行监督。6、公司制定有中国南方航空股份有限公司信息披露管理制度，

43、能够按照法律、法规和监管部门的有关规定真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息、提高信息披露的透明度。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注魏明海 6261 1 乐巩南 6261 1 王知 6261 1 隋广军 6261 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事对公司本年度的董事会议案及其他有关事项均未提出异议。报告期内，独立董事根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、公司董事会议事规则等有关规定，本着对全体股东负责的态度，

44、认真参加公司董事会会议和股东大会会议，积极了解公司经营情况，切实履行了诚信、勤勉的义务，并以其较高的理论素质、专业水平和高度的责任感，为公司的健康发展和董事会的正确决策贡献了他们的智慧。他们的努力。使公司董事会的决策更加科学、合理。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 15 页 1、业务方面：公司具有独立的业务机构、人员以及销售网络，有独立完整的生产运行控制体系。2、人员方面：公司总经理、财务总监、财务负责人、董事会秘书等人员没有在股东单位兼任职务。公司人事及工资管理与控股股东完全独立。3、资产方面：公司拥有

45、独立的满足于公司生产经营和发展的资产，公司对所有的资产具有完全的控制支配权。控股股东未占用、支配公司资产。4、机构方面：公司机构与控股股东完全独立。5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法单独纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程、中国南方航空股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则及中国南方航空股份有限公司经营者年薪制试行办法，董事会薪酬及考核委员会负责制定和审查高级管理人员薪酬政策与方案。本公司对高级管理人员报酬实行年薪制。本公司高级管理人员的年薪包括基本年薪和绩效年薪，均以岗位为基础，按照财务审计

46、及考核结果发放。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 15 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 16 日的中国证券报、上海证券报、香港商报、China Daily。(二)临时股东大会情况 1、2006 年第一次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 28 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 29日的中国证券报、上海证券报、香港商报、China Daily。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 二零零六年，中国经济继续稳健增长，航空运输

47、市场需求增长仍然乐观，但随着国内及国际航空运输市场的开放和准入，运力投放明显增加，行业竞争加剧；加上航空燃油价格维持在历史高位，使本集团面临巨大经营压力和挑战。为提高规模经营效益，本集团强化了从线性运营向网络运营的规模运行转变，优化各基地的航线网络结构，以客户需求为目标，扩展国际和国内市场覆盖面，通过推广电子客票销售、客户贴心服务等手段加大产品质量改良，增加服务创新投入，改善商业盈利模式，稳健实施本集团的长期经营战略目标。二零零六年，本集团着力加快国际市场化步伐，签署了为符合加入天合联盟标准的运行协议，借助与国外航空运输战略伙伴的合作，提高全球市场的穿透力，新开辟了拉各斯、德黑兰等 18 条国

48、际正班航线，新增 9 个国际通航点，是近年来本集团新开国际航线最多的一年。本集团继续保持了国内航空公司最优异的飞行安全记录，并在期内顺利通过了国际航协的安全审计（IOSA）。二零零六年荣获中国民航总局颁发的国内最高等级的安全奖飞行安全三星奖。中国南方航空股份有限公司 2006 年年度报告 第 16 页 1、公司主营业务经营情况的说明 (1)、报告期生产数据 载运能力：载运能力：2006年 2005年 2006年 2005年 增长额 增长率(%)最大客公里(百万客公里)增长额 增长率(%)最大客公里(百万客公里)国内航线 79,772.6172,107.107,665.5110.6%港澳航线 2

49、,459.072,656.14-197.07-7.4%国际航线 14,827.1313,597.811,229.329.0%合计：97,058.8188,361.058,697.769.8%最大周转量(百万吨公里)最大周转量(百万吨公里)国内航线 9,368.758,394.57974.1811.6%港澳航线 289.22315.14-25.92-8.2%国际航线 3,055.892,843.18212.717.5%合计：12,713.8711,552.891,160.9810.0%飞行总公里 飞行总公里 598.82542.7156.1110.3%(百万公里)总飞行小时 总飞行小时 938.

50、39851.1887.2110.2%（千小时）起飞架次（千次)起飞架次（千次)国内航线 437.72396.6941.0310.3%港澳航线 16.9517.81-0.86-4.8%国际航线 30.6726.803.8714.4%合计：485.34441.3044.0410.0%机队 期末运输飞机架数 机队 期末运输飞机架数 波音 159 140 19.013.6%空中客车 103 71 32.045.1%麦道 36 36 0.00.0%安博威 6 6 0.00.0%其他 5 8-3.0-37.5%合计 309 261 48.018.4%飞机日利用率（小时)飞机日利用率（小时)波音 10.02