1、 上海锦江国际旅游股份有限公司 上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 2006 年年度报告 上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.15 十、重要事项.15 十一、财务会计报告.17 十二、备查文件目录.25 上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管
2、理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人宋超麒，主管会计工作负责人王均行，会计机构负责人（会计主管人员）郑红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海锦江国际旅游股份有限公司 公司法定中文名称缩写：锦江旅游 公司英文名称：Shanghai Jinjiang International Travel CO.,Ltd 公司英文名称缩
3、写：JJIT 2、公司法定代表人：宋超麒 3、公司董事会秘书：王均行 电话：63299090 传真：63296636 E-mail： 联系地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 公司证券事务代表：鞠新兴 电话：63299090 传真：63296636 E-mail： 联系地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 4、公司注册地址：上海市浦东新区杨高南路 889 号 公司办公地址：上海市延安东路 100 号联谊大厦 27 楼 邮政编码：200002 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互
4、联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司、上海证交所 公司 B 股上市交易所：上海证交所 公司 B 股简称：锦旅 B 股 公司 B 股代码：900929 6、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 9 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019034 号 公司税务登记号码：沪字 310101132207505 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司
5、公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 2 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 26,717,552.95净利润 23,240,991.53扣除非经常性损益后的净利润 20,005,382.51主营业务利润 120,563,782.55其他业务利润 52,936.85营业利润 13,489,771.00投资收益 11,192,580.92补贴收入 514,400.00营业外收支净额 1,520,801.03经营活动产生
6、的现金流量净额 49,594,732.16现金及现金等价物净增加额 34,108,863.24 (二)国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 23,24122,497475,725 490,412按国际会计准则调整项目：拆迁补偿收益 4,703 股权投资差额摊销 518563563 1,082股权分置流通权-1,197 -1,197少数股东损益 642 少数股东权益 11,743商誉-4,464 -4,464其他 -323-323关联交易差价 16,953 按国际会计准则 23,44340,013475,965 49
7、7,253 (三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,324,393.36上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 3各种形式的政府补贴 514,400.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 1,502,086.31以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,488,387.52所得税影响数-1,593,658.17合计 3,235,609.02 (四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数
8、据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 1,344,585,072.401,202,322,725.6211.83 1,007,687,282利润总额 26,717,552.9525,819,815.633.48 53,883,364净利润 23,240,991.5322,497,049.833.31 43,982,138扣除非经常性损益的净利润 20,005,382.5118,744,377.006.73 17,732,094每股收益 0.1750.172.94 0.33最新每股收益 净资产收益率（%）4.744.73增加 0.01 个百分点 9.62
9、扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.733.94减少 0.21 个百分点 3.88扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）3.794.11减少 0.32 个百分点 3.98经营活动产生的现金流量净额 49,594,732.1663,137,664.00-21.45 22,967,769每股经营活动产生的现金流量净额 0.370.48-22.92 0.17 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 762,607,969.25734,531,831.003.82 705,946,004股东权益（不含少数股东权益）4
10、90,412,346.21475,724,741.003.09 457,100,569每股净资产 3.703.593.06 3.45调整后的每股净资产 3.693.573.36 3.44 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 132,556,270.00 195,246,717.15104,556,249.6641,267,747.0043,365,504.49 475,724,741.30本期增加 4,702,240.3845,332,167.25 23,240,991.53 27,943
11、,232.06本期减少 41,267,747.0017,320,047.25 13,255,627期末数 132,556,270.00 199,948,957.53108,620,669.91049,286,448.77 490,412,346.21 股本变动原因：未发生变动 资本公积变动原因：系公司及其子公司上海华亭海外旅游有限公司的营业用房拆迁补偿款净额所形成 盈余公积变动原因：提取 10%法定盈余公积金、转入法定公益金期初数而增加 法定公益金变动原因：按规定报告期不再提取、转出期初数而变动 未分配利润变动原因：期初数包括资产负责表日后提议分配的现金股利 13,255,627 元，期末数包
12、括资产负责表日后提议分配的现金股利 15,906,752.40 元 股东权益变动原因：系净利润增加而增加 上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 4 期初数盈余公积包含公益金 41,267,747.00 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 66,556,27050.21 66,556,27050.21其中：国家持有股份 66,556,27050.21 66,556,27050.
13、21境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 66,556,27050.21 66,556,27050.21二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 66,000,00049.79 66,000,00049.793、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 66,000,00049.79 66,000,00049.79三、股份总数 132,556,270100 132,556,270100 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票
14、发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 5(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,698 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份 类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份 数量 锦江国际（集团）有限公司 国有股东 50.2166,556,2700 未流通66,556,270 无 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLI
15、ENT 外资股东 1.23 1,628,7100 已流通0 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD.外资股东 1.07 1,423,0630 已流通0 未知 刘如霖 外资股东 0.99 1,315,3410 已流通0 未知 王春华 外资股东 0.78 1,027,4000 已流通0 未知 王雪玲 外资股东 0.63 839,564 0 已流通0 未知 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.外资股东 0.56 736,000 0 已流通0 未知 BHF-BANK AKTIENGESELLSCHAFT 外资股东 0.35 469,962 0 已流通0 未知 周娥 外资
16、股东 0.34 456,100 0 已流通0 未知 HSBC N/UBS AG 外资股东 0.19 250,000 0 已流通0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,628,710 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.1,423,063 境内上市外资股 刘如霖 1,315,341 境内上市外资股 王春华 1,027,400 境内上市外资股 王雪玲 839,564 境内上市外资股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.736,000 境内上市外
17、资股 BHF-BANK AKTIENGESELLSCHAFT 469,962 境内上市外资股 周娥 456,100 境内上市外资股 HSBC N/UBS AG 250,000 境内上市外资股 SSAL S/A KOREA SECURITIES DEPOSITORY(AUS-Q5FF)246,769 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动 关系的说明 1、未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动的情况；2、未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动的情况；3、未知前十名流通股股东与前十名股东之间存在关联关系或一致行动的情况。2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名
18、称：锦江国际（集团）有限公司 法人代表：俞敏亮 注册资本：20 亿元 主要经营业务或管理活动：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询（以上项目涉及许可的凭许可证经营）上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 6(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 法人代表：杨国雄 主要经营业务或管理活动：上海市国有资产监督管理会，为市政府直属的特设机构。市政府授权上海市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职责。上海市国有资产监督管理委员会负责监督市属国有资产。(3)控股股
19、东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100 锦江国际（集团）有限公司 50.21 上海锦江国际旅游股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别出生 年月 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 宋超麒 董事长、首席执行官 男51.042004
20、-5-182007-5-18 28.47张宝华 副董事长 男51.012004-5-182007-5-18 0 何成明 副董事长、执行总裁 男53.062004-5-182007-5-18 24.54马名驹 董事 男61.012004-5-182007-5-18 0 韩 敏 董事 男58.032004-5-182006-11-9 0 赵叶龙 独立董事 男45.122004-5-182007-5-18 4 朱荣恩 独立董事 男54.122004-5-182007-5-18 4 余炳炎 独立董事 男44.102004-5-182007-5-18 4 王均行 董事、董秘、财务总监 男53.01200
21、4-5-182007-5-18 21.02章宏益 监事长 男50.072004-5-182007-5-18 21.02王 惠 监事 女56.102004-5-182007-5-18 3.39 徐清秀 监事 女52.062004-5-182007-5-183,600 3,600 15.50上海市国有资产监督管理委员会 上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 7葛万军 副总裁 男52.052005-8-182007-5-18 21.02陈爱国 副总裁 男55.092004-5-182007-5-18 18.58袁 庄 总裁助理 男55.042004-5-182007-5-18 16.6
22、8合计/3,600 3,600 /182.22 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)宋超麒,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司董事长、总经理、党委书记等职。现任公司董事长、首席执行官、党委书记、中国旅行社协会副会长、上海旅游业协会副会长、上海旅游行业协会国际旅行社分会会长等职。(2)张宝华,曾任上海新亚（集团）股份有限公司资深副总经理、上海新亚（集团）股份有限公司副董事长等职。现任公司副董事长、锦江国际（集团）有限公司总裁助理、上海锦江国际酒店发展股份有限公司副董事长、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事等职。(3)何成明,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司副董事长、副总
23、经理、总经理、党委副书记等职。现任公司副董事长、执行总裁、党委副书记等职。(4)马名驹,曾任锦江（集团）有限公司计财部经理等职。现任公司董事、锦江国际（集团）有限公司副总裁、计划财务部经理、上海锦江国际实业投资股份有限公司董事等职。(5)韩 敏,曾任锦江（集团）有限公司投资部副经理、经理等职。现任公司董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司副总经理等职。（2006 年 11 月 9 日提出辞去公司董事职务）(6)赵叶龙,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海证券有限责任公司总经理、上海国际集团有限公司投资管理部经理等职。现任公司董事会独立董事、上海国际集团投融资与业务决策咨询委员会顾问
24、、中国诚信信用管理有限公司董事等职。(7)朱荣恩,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海财经大学教师、教授、上海新世纪投资服务有限公司总经理等职。现任公司独立董事、上海财经大学会计学院教授、上海新世纪投资服务有限公司总经理、上海注册咨询专家等职。(8)余炳炎,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司独立董事、上海旅游高等专科学校常务副校长、教授等职。现任公司独立董事、上海旅游高等专科学校教授、全国旅游标准化技术委员会委员等职，1998 年被国务院定为享受政府特殊津贴专家。(9)王均行,曾任上海新锦江股份有限公司董事会秘书、财务总监等职。现任公司董事、董事会秘书、财务总监等职。(10)章宏益
25、,曾任锦江集团法务部副主任、主任等职。现任公司监事长、党委副书记、纪委书记、工会主席等职。(11)王 惠,曾任新亚集团公司审计主管、锦江集团审计室审计工作。现任公司监事、审计室副主任等职。(12)徐清秀,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司党委办公室副主任、主任、办公室副主任等职。现任公司监事、办公室副主任等职。(13)葛万军,曾任锦江国际集团（香港）有限公司董事、总经理，香港锦江旅游有限公司董事、总经理。现任公司副总裁、上海锦江旅游有限公司总经理等职。(14)陈爱国,曾任上海中国国际旅行社股份有限公司副总经理、董事、监事长、上海锦江旅游有限公司总经理等职。现任公司副总裁、上海国旅国际旅行社有限
26、公司总经理等职。(15)袁 庄,曾任上海锦江旅游有限公司副总经理、上海中国国际旅行社股份有限公司副总经理等职。现任公司总裁助理、上海国旅国际旅行社有限公司副总经理等职。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2005-12 2007-11 是 马名驹 锦江国际（集团）有限公司 副总裁 2005-12 2007-11 是 韩 敏 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 副总裁 2005-07 2006-04 是 上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 8 在其他单位任职情况 姓名 其
27、他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴宋超麒 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 董事长 2005-02 未限定 否 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 董事长 2004-08 未限定 否 何成明 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 董事 2006-12 未限定 否 上海锦江国际 HRG 商务旅行有限公司 董事 2006-03 未限定 否 王均行 上海锦江国际 JTB 会展有限公司 董事 2005-02 未限定 否 注：JTB 和 HRG 分别为锦江国际（集团）有限公司的控股子公司和参股公司。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员
28、报酬的决策程序:董事会、股东大会、职代会审议通过等程序。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会成员的报酬依据公司股东大会通过董事会成员薪酬制度提案的报告执行；高管人员薪酬参照董事会成员的报酬执行；独立董事的津贴依据公司股东大会通过的标准执行；监事报酬仍按公司员工岗位工资有关规定执行。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张宝华 是 马名驹 是 韩 敏 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高宏久 副总裁 调离 韩 敏 董事 工作调动 1、公司董事会于 2006 年
29、 1 月 6 日召开临时会议，同意高宏久先生调离本公司不再担任公司副总裁职务。2、韩敏董事于 2006 年 11 月 9 日提出辞去公司董事职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,006 人,需承担费用的离退休职工为 219 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 导游人员 317 财务人员 75 销售人员 364 上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 9技术人员 82 行政人员 133 生产工人 35 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 13 大学本科 188 大学专科 478 高中、中专及以下 327 六、公司治理结构六、公司治理结构 (
30、一)公司治理的情况 报告期内公司董事会根据中国证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）并提请公司第十八次股东大会（2005 年年会）审议通过了修改公司章程的议案，经修改的公司章程已按规定程序报送有关政府主管部门履行审核和变更登记的相关手续。（1）公司尊重和确保全体股东，特别是中小股东依法参加股东大会并充分行使股东权利，严格按照股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，主动征求股东的大会提案和建议、意见、质询等大会发言的要求，认真组织各项议案的审议和表决，并聘请律师出席大会、出具法律意见书。（2）公司与股东之间，特别是与控股股东之间的关系符合规范要求。公司股东依照公司章程的规定履行股东的
31、权利和义务，没有发生直接或间接干预公司的决策和经营管理活动的行为，保证了公司的独立经营和独立运作。（3）公司董事会依照董事会的议事规则召开董事会会议，落实股东大会决议，做好经营计划的各项决策，并及时披露重大事项的各项决议。公司董事会九名成员全部由股东大会选举产生，符合法定程序。公司独立董事的人数为三名，达到占董事会成员三分之一的规定要求。兼任公司高级管理人员职务的董事为三名，占董事会成员三分之一，符合不超过公司董事总数二分之一的规定。（4）公司监事会依照监事会的议事规则履行法定的职责，检查公司财务，对公司董事和高级管理人员履行职责行为的合法性进行监督。公司监事会三名成员中有一名是职工代表监事，
32、由公司职工代表大会选举产生，符合规定的比例和程序。（5）公司指定专人负责公司的信息披露事务，保持与证券监管部门和信息披露报刊的经常联系，按规定的内容、格式、程序和时间做好信息披露工作，保障所有投资者享有获得公司信息的平等权利。并通过来函、来电、来人等方式热情规范地做好股东和其他投资者的接待工作。（6）公司尊重和维护股东、债权人等利益相关者的合法权益，在权利义务对等和利益一致的基础上，共同推动公司持续、健康地发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注赵叶龙 8 8 朱荣恩 8 7 1 余炳炎 8
33、 8 上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 10 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事以认真、负责、科学的态度履行职责，并保持独立性，对报告期内公司发生的有关事项发表了独立、公正的意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东及关联企业之间存在的同业竞争和关联交易，由公司与控股股东通过资产重组或承诺等方式予以避免和规范。2、人员方面：公司具有独立的人事制度。公司全体员工均与本公司签订劳动合同。公司董事和监事均由本公司股东大会选举或罢免，职工代表监事由公司职工代表大会
34、选举或罢免。公司高级管理人员均由本公司董事会聘任或解聘。3、资产方面：公司对所有的资产实行独立登记、建帐、核算、管理。资产独立完整、权属清晰。4、机构方面：公司董事会、监事会等内部机构均独立运作，与控股股东及其职能部门之间没有上下级关系。5、财务方面：公司建立独立的财务会计管理制度，实行独立核算。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行有组织的考评和职工民主评议。公司高级管理人员薪酬参照董事会成员的报酬执行。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 18 日召开公司第十八次股东大会（2005 年年会）年度股东大会。决议
35、公告刊登在 2006 年 5 月 19 日的上海证券报、香港文汇报。公司第十八次股东大会（2005 年年会）于 2006 年 5 月 18 日在上海国旅大厦召开。公司董事、监事和高级管理人员参加会议。会议由宋超麒董事长主持。出席本次大会的股东和代理人共 11 人，代表股份 66661170 股，占公司股本总额的 50.29%，其中国家股股东 1 人，代表股份 66,556,270 股，占公司股本总额的 50.21%；B 股股东和代理人共 10 人，代表股份 104900 股，占公司股本总额的 0.08%。大会以记名方式投票表决通过以下议案：1、公司董事会 2005 年度工作报告；2、公司监事会
36、 2005 年度工作报告；3、公司 2005 年度财务决算方案的报告；4、公司 2005 年度利润分配方案的报告：经德勤华永会计师事务所有限公司审计确认，本年度公司实现净利润 22,497,050 元，根据公司章程及子公司董事会有关决定，分别按 10提取法定盈余公积金 3,695,808 元和法定公益金 3,557,140元，两金提取合计为 7,252,948 元。加年初未分配利润 28,121,403 元，本年度可供股东分配利润为43,365,504 元。本年度分配方案为每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。红利派发总额计13,255,627 元，剩余未分配利润 30,109
37、,878 元结转下年度；5、公司 2006 年度聘请会计师事务所的报告：公司 2006 年度续聘德勤华永会计师事务所有限公司；上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 11 6、公司章程修改报告（附章程）。本次大会聘请上海市金茂律师事务所袁杰律师、陈峥宇律师出席会议，并出具法律意见书，确认公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的提案和表决程序、表决结果合法有效。八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营总体情况 列表分析：单位：万人（次）项目 报告期 上年同期 同比
38、增减（%）外联组团 12.1911.952.01入境接待 24.7221.5714.60出境旅游 7.215.6627.39国内旅游 17.5115.7910.89单位：万元 币种：人民币项目 报告期 上年同期 同比增减（%）主营业务收入 134,458.51120,232.2711.84主营业务利润 12,056.3812,298.96-1.97利润总额 2,671.762,581.983.48净利润 2,324.102,249.713.31 注：报告期由于受日本等境外市场低迷而导致入境旅游增速减缓。出境旅游和国内旅游呈现良好增长势头，主要因旅游线路和品种、旅游目的地国家和地区的增多，以及中
39、国公民旅游消费支出总额相对上升，推动了旅游业务的扩展，致使公司旅游业务总量平稳增长。其中入境旅游由于按行业规范要求对个别下属企业或部门的统计口径作了统一调整，因此，入境接待的增幅中包含了相应调整的部分增加因素。报告期由于受油价波动导致机票价格上涨、汇率变动等因素影响，致使主营业务成本相对增加，毛利率同比有所下降。同时，由于投资收益和补贴收入同比增加 447 万元、营业外收支净额同比减少234 万元等增减因素的影响，导致净利润同比略有增加，未能与主营业务收入同比例增长。2、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位：万元 币种:人民币 2006 年 2005 年 项目 金额 占利润总额%金
40、额 占利润总额%主营业务利润 12,056.38451.2512,298.96476.34其他业务利润 5.290.2014.900.58期间费用 10,712.69400.9610,841.90419.91投资收益 1,119.2641.89723.7428.03补贴收入 51.441.9300营业外收支净额 152.085.69386.2814.96利润总额 2,671.76100.002,581.98100.00 上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 12变动原因说明：报告期与前一报告期的利润总额基本相等，主要由于报告期比较前一报告期增加了投资收益、补贴收入和减少营业外收支
41、净额，从而导致利润构成发生变化。投资收益上升的原因是：1、处置上海锦江旅游超级市场的投资收益；2、公司的联营公司上海浦江游览有限公司本年由于业务整合，收入增长幅度较大，使得公司的投资收益增大。3、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股子公司经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 子公司名称 业务性质或服务 主要产品注册资本资产规模 净利润 上海国旅国际旅行社有限公司 服务 旅游业务 2,00015,567.79 1,186.61上海锦江旅游有限公司 服务 旅游业务 2,4997,780.40 435.13上海华亭海外旅游有限公司 服务 旅游业务 1,0832,356
42、.55-28.02上海旅行社有限公司 服务 旅游业务 2002,578.68 61.14上海国之旅物业管理有限公司 服务 物业管理及室内装璜 100483.05 1.51上海国之旅国际货运代理有限公司 服务 货运代理 500752.81 108.27上海国旅广告公司 服务 旅游广告业务 60449.56 12.50上海运伦涂布材料有限公司 生产 涂布生产 美元 1121,430.90 29.18上海锦江因私出入境服务有限公司 服务 因私出入境相关业务 1001,101.37 20.15北京锦江国际旅行社有限公司 服务 旅游业务 400711.04 12.76浙江锦旅国际旅行社有限公司 服务 旅
43、游业务 500568.44-59.98江苏锦江华特国际旅行社有限公司 服务 旅游业务 5001,227.50 3.48上海锦江国际绿色假期旅游有限公司 服务 旅馆、餐饮、旅游 200637.02-16.00 注:1、报告期内，上海华亭海外旅游有限公司经营状况变动，导致业务量减少，出现亏损。2、上海锦江国际绿色假期旅游有限公司系公司于 2006 年 8 月投资 140 万元设立的控股子公司,占 70%股权。（2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 参股公司名称 经营范围净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%)上海锦江商
44、旅汽车服务股份有限公司 客运 2,107.33421.4718.13上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 13 注：上海锦江商旅汽车服务股份有限公司主营客车出租服务、长途客运等业务，本公司占 20%股权。4、对公司未来发展的展望 （1）旅行社行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 旅游业在我国是一个新型产业，逐步成为国民经济的重要支柱之一。随着旅游逐步成为居民消费新型领域的社会需求的推动以及由于旅游地区和企业发展不平衡的影响，作为旅游产业重要环节之一的旅行社行业处于发展、完善、改革和转型并存的重要时期。在当前，我国旅行社行业呈现经营理念滞后、经营模式粗放、经营产品雷同的基本状态，低价
45、低层次竞争加剧，且市场监管手段不全、游客消费观念不新、旅游消费水平不高等因素的制约，致使行业利润率下滑。面临境内外同行特别是日益增多的实力企业挑战的竞争格局，公司将注重充分发挥以下优势：品牌优势。公司所属的上海国旅、上海锦旅、上海旅行社等旅游企业均是我国经营历史较久，经营规模较大的国际旅行社和国内旅行社，具有较强的市场吸引力，拥有一批较为稳定的消费群体。规模优势。公司和控股子公司历年来在全国百强国际和国内旅行社评比中均名列前茅，在上海旅行社行业中的营业收入、利润、接待人天数、外联人天数、上缴税金、创汇额等项指标均较为领先，市场影响力较大、信用度较高。客源优势。公司管理制度不断健全，经营运作不断
46、规范，业务内容不断丰富，操作手段不断成熟，服务质量不断提高，客源基础充实，拥有一批素质较高的国内外供应商。集团优势。公司依托锦江国际集团综合实力和社会影响力的支撑，在同行竞争中处于相对优势地位。（2）公司主要发展思路 通过资本运作和产业整合，将境内旅游业务与境外旅游业务相联结，寻找境外战略伙伴，参股或收购具有一定影响力的境外旅游企业，拓展海外市场，将锦江旅游品牌逐步打入国际市场。通过开发国内游、扩大出境游、拓展入境游，做大做强旅游主业，努力提高旅游主业效益，在国内外各项重大活动中，抓时机，寻契机，找商机，争取获得更好成效。通过创新发展，提高企业自主创新品牌的能力，研发个性化、差异化突出的高、中
47、、低档旅游自主产品，提高旅游市场份额。加强客户档案和消费资料的采集，为市场定位和产品开发提供资源支撑。通过合理、有效的内部资源配置，理顺内部关系，推动所属企业之间的有机联动，促进资源集成，达到资源共享，产生积极的管理效应、联动效应和经济效应，增强企业核心竞争力，实现旅游业务新的突破。通过完善激励机制，推行企业工资结构性改革，建立公平合理的分配体系，实行多劳多得的分配制度，较为完整地体现员工报酬内在的价值公正性、对称性和积极推动作用。（3）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 根据中国加入国际贸易组织的规则，我国的旅行社市场将全面对外资开放。随着国外跨国旅游集团的进入，国
48、内旅行社市场将面临更加激烈的竞争。旅行社业务经营会产生比较大的应收帐款。市场的波动以及债务人的偿债能力的降低都会直接影响应收帐款的回收。公司的经营比较倚重于经营部门和业务人员。这些部门和人员的变化会直接影响公司的经营规模和业绩。上海锦江国际旅游股份有限公司 2006 年年度报告 14 5、新年度工作计划 新的一年，公司的主要工作是：（1）加强公司治理工作 公司董事会四届九次会议、监事会四届五次会议已分别对公司股东大会、董事会、监事会的三个议事规则和独立董事制度进行了整体修订，提请本次会议审议，并自本次会议通过之日起施行。年内，公司董事会还将根据法律、法规、规章以及证券监管部门的要求，不断建立健
49、全法人治理的各项制度和其他内控制度，加强内部控制，防范风险，促进发展。（2）提高资产运作水平 新一年内，公司将立足于发展质量的基础上，稳步推进对外省市旅游企业的购并、重组、整合工作，市内外营业网点的设立扩展工作，以及公司和所属控股子公司内部资产与人员、业务等资源的配置工作，保障资产运作的质量和安全，提高资产收益率和投资回报率。实行有所为、有所不为的经营策略和盈则进、亏则退的投资策略。对个别亏损企业（单位）在限期内不能扭亏为盈的，适时予以“关停并转”，及时改进经营组合和投资组合，改变零效益和负效益的经营状态和投资状态。（3）增强旅游主业盈利能力 依托锦江国际集团的优势，充分发挥“锦江旅游”的品牌
50、效应，充分发挥控股子公司-上海国旅、上海锦旅、上海旅行社名列全国旅行社行业百强企业的竞争实力和品牌影响力，提高品牌经营的含金量和增值效益。继续发挥新产品开发基金的积极作用，增强自主创新意识，研发新项目、新线路、新品种，逐步实现新产品系列化、品牌化，以“新”抢占先机，以“快”争夺市场，以“优”赢得客户。同时，运用广告、新闻媒介宣传推广新产品，加深新产品的社会认知度，加大新产品的客户吸引力，加强新产品的市场营销能力。充分利用和发挥所获得的上海世博会商务服务类推荐服务供应商资格和控股子公司-上海国旅所获得的世博会外事服务合作单位的优势，抓住契机，寻找商机，积极做好市场预热和各项产品准备，大力开拓“奥