1、 云南红河光明股份有限公司 600239 2004 年年度报告 云南红河光明股份有限公司 600239 2004 年年度报告 云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.60 云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证
2、本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事吴卫东委托董事王劲松出席审议本年度报告的董事会会议并表决。董事苏乔宝、独立董事王明未出席审议本年度报告的董事会会议。3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王劲松，主管会计工作负责人许珂，会计机构负责人（会计主管人员）杨震声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：云南红河光明股份有限公司 公司英文名称：yunnan honghe guangming CO.,LTD
3、公司英文名称缩写：hhgm 2、公司法定代表人：王劲松 3、公司董事会秘书：徐晖 联系地址：云南省开远市市西南路 120 号 电话：08737123420 传真：08737122528 E-mail： 公司证券事务代表：张宏兴 联系地址：云南省开远市市西南路 120 号 电话：08737123420 传真：08737122528 E-mail： 4、公司注册地址：云南省开远市市西南路 120 号 公司办公地址：云南省开远市市西南路 120 号 邮政编码：661600 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联
4、网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：云南省开远市市西南路 120 号本公司办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：红河光明 公司 A 股代码：600239 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 1 日 公司首次注册登记地点：云南省开远市市西南路 120 号 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 23 日 公司变更注册登记地点：无 公司法人营业执照注册号：5300001002428 公司税务登记号码：532502217923535 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：
5、北京金融街投资广场 18 层 云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 465,778.76 净利润 515,273.77 扣除非经常性损益后的净利润 622,717.54 主营业务利润 20,219,308.29 其他业务利润 2,025,760.62 营业利润 573,678.83 投资收益 -456.30 补贴收入 营业外收支净额 -107,443.77 经营活动产生的现金流量净额 50,810,410.15 现金及现金等价物净增加额 33,973,082.07 （二
6、）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-107,437.89 合计 -107,437.89 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 58,659,284.8053,003,039.2553,003,039.2510.6763,046,550.03利润总额 465,778.76-19,994,992.43-18,245,454.33102.3315,656,481.52净利润
7、515,273.77-19,441,521.95-17,724,058.29102.659,288,503.52扣除非经常性损益的净利润 622,717.54-15,096,520.76-13,355,543.07104.128,085,286.272003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 335,804,748.81339,613,190.80341,362,728.90-1.12352,755,184.52股东权益 324,567,573.78321,512,012.43323,229,476.090.95340,953,534.38经营活
8、动产生的现金流量净额 50,810,410.15-29,038,378.14-29,038,378.14274.9817,880,393.092003 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.0029-0.11-0.100102.640.06最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）0.16-6.05-5.48102.643.14扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）0.19-4.53-3.97104.192.79每股经营活动产生的现金流量净额 0.287-0.16-0.16279.380.10每股收益（加权
9、平均）0.0029-0.11-0.10102.640.06扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.0035-0.08-0.07104.380.05云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 5扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.0035-0.08-0.07104.380.05净资产收益率（加权平均）（%）0.16-5.87-5.31102.733.19扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）0.19-4.39-3.85104.332.832003 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.831.811
10、.821.101.92调整后的每股净资产 1.801.781.791.121.89 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.23 6.28 0.114 0.114 营业利润 0.18 0.189 0.0032 0.0032 净利润 0.16 0.16 0.0029 0.0029 扣除非经常性损益后的净利润 0.19 0.19 0.0035 0.0035 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人
11、民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 177,338,160.00 127,140,687.9428,511,830.695,935,235.20-11,478,666.20 321,512,012.43本期增加 2,540,287.5981,789.9927,263.33433,483.77 3,055,561.35本期减少 44,931.24 期末数 177,338,160.00 129,680,975.5328,593,620.685,917,567.29-11,045,182.43 324,567,573.78 四、股本变动及股东情况四、股
12、本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 82,807,920 82,807,920 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 82,807,920 82,807,920 境外法人持有股份 其他 云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 62、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 82,807,920 82,807,920二、已上市流通股份 1、人民币普通股 94,530,240 94,530,2402、境内上市的外资股 3、境
13、外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 94,530,240 94,530,240三、股份总数 177,338,160 177,338,160 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 1999 年 1 月 1500.8 万股 内部职工股已于 2002 年 9 月上市交易，目前无内部职工股存留
14、。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 17,118 户其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 17,111 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）北京步长创业投资有限公司 051,085,048 28.79未流通 未知 法人股东 驻昆解放军化肥厂 024,624,000 13.8未流通 未知 法人股东 云南省小龙潭煤矿 05,832,000 3.2未流通 未知 法人股东 云南开远恒虹经贸有限公司 01,072,440 0.6未流通 未知 法人股东 杜才信 未
15、知481,286 0.27已流通 未知 自然人股东丛德军 未知329,601 0.18已流通 未知 自然人股东宋关怀 未知320,000 0.18已流通 未知 自然人股东谢中梅 未知314,634 0.18已流通 未知 自然人股东何琳 未知305,080 0.17已流通 未知 自然人股东李俊青 未知300,000 0.16已流通 未知 自然人股东 云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 7前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中非流通股东无关联关系，流通股股东之间公司未知其关联关系，也未知其一致行动的情况。1、2003 年 12 月，本公司第一大股东北京步长创业投资有限公司将其
16、持有的本公司社会法人股股份 1696.1368 万股质押给上海浦发银行西安分行，质押期限已于 2004 年 12 月 29 日届满。2、2004 年 4 月，本公司第二大股东驻昆解放军化肥厂将其持有的本公司社会法人股股份 2462.4万股质押给上海百瑞佳投资咨询公司，质押期限已于 2005 年 3 月届满。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：北京步长创业投资有限公司 法人代表：赵涛 注册资本：15,000 万元人民币 成立日期：2001 年 6 月 主要经营业务或管理活动：投资管理 （2）实际控制人情况 公司名称：北京华清科源投资管理有限公司 法人代表：王劲松 注册资本：
17、12,000 万元人民币 成立日期：2003 年 5 月 主要经营业务或管理活动：投资管理 北京步长创业投资有限公司于 2004 年 6 月与北京华清科源投资管理有限公司签定股权转让协议，将其持有的本公司法人股股份 5108.5048 万股全部转让给北京华清科源投资管理有限公司，目前，该部分股份的过户工作尚在进行之中，北京步长创业投资公司仍为本公司控股股东，但本公司实际控制人系北京华清科源投资管理有限公司。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：新实际控制人名称：北京华清科源投资管理有限公司 控股股东发生变更的日期：披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：披露控股股东发生变更相关信
18、息的日期：继 2004 年 6 月北京华清科源投资管理有限公司与北京步长创业投资有限公司签定股权转让协议后，2004 年 8 月，公司召开股东大会，改选了董事会，重新选举了法定代表人并聘任了高级管理人员，至此，公司实际控制人已转为北京华清科源投资管理有限公司。4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 驻昆解放军化肥厂 苏乔宝 3.7582002 年 1 月 化肥的生产经营 该股东持有的公司法人股股份 2462.4 万股（占本公司总股本的 13.8%)，已于 2004 年 4 月质押给上海百瑞佳投资咨询公司，质押期限至 2005 年 3
19、 月 1 日届满。云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 85、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）杜才信 481,286 A 股 丛德军 329,601 A 股 宋关怀 320,000 A 股 谢中梅 314,634 A 股 何琳 305,080 A 股 李俊青 300,000 A 股 廖敏 300,000 A 股 徐定国 282,900 A 股 王文盛 277,200 A 股 黎奉文 270,000 A 股 本公司未知前 10 名流通股股东之间的关联关系或一致行动人的情况。本公司未知前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间的关联
20、关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王劲松 董事长 男 37 20048 20078 00 o 许珂 董事兼总经理 男 39 20048 20078 00 0 吴卫东 董事 男 39 20048 20078 0o 0 苏乔宝 董事 男 55 20021 0o 0 周长华 董事 男 53 20021 00 0 张琳 董事 女 44 20021 3,7803,780 0 许虹 董事兼副总经理 男
21、 36 20036 75,50875,508 0 王明 独立董事 男 62 20021 00 0 邱淼贵 独立董事 男 59 20048 20078 00 0 郭辉华 独立董事 男 50 20048 20078 00 0 王鹏 独立董事 男 29 20048 20078 00 0 杨万成 监事会主席 男 61 20021 148,554148,554 0 方建 监事 男 56 20021 00 0 赵兴德 监事 男 44 20021 00 0 张永葵 监事 男 33 20021 00 0 沈英 监事 男 59 20021 20078 00 0 张仕发 副总经理 男 53 20011 153,0
22、90153,090 0 谭冰 副总经理 男 34 20024 00 0 郭力 副总经理 男 32 20048 00 0 杨震 财务总监 男 37 20048 00 0 徐晖 董事会秘书 男 36 20035 44,03744,037 0 饶利萍 副总经理 女 42 20024 00 0 云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 9 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王劲松，2000 年 5 月至 2001 年 12 月在诺克大众（北京）网络有限公司任副总经理，2001 年12 月至 2004 年 6 月在北京华清科源投资管理有限公司任副总经理，2004 年 7 月至今在北京华清
23、科源投资管理有限公司任董事长，2004 年 8 月任本公司董事长。(2)许珂，1999 年 1 月至 2001 年 4 月在中宝戴梦得投资股份公司任财务经理，2001 年 5 月至2004 年 7 月在阔维投资管理有限公司任总裁，2004 年 8 月至今在本公司任董事、总经理。(3)吴卫东，1997 年至 2003 年 4 月在北京东恒生物技术有限公司任总经理，2003 年 5 月至今在北京华清科源投资管理有限公司任副总经理，2004 年 8 月至今在本公司任董事。(4)苏乔宝，2000 年至今在云南解化集团有限公司工作，2002 年 1 月至今任本公司董事。(5)周长华，2000 年至今在云
24、南省小龙谭煤矿工作，2002 年 1 月至今任本公司董事。(6)张琳，2000 年至 2001 年在开远市工商银行工作，2002 年 1 月至今任本公司董事。(7)许虹，2000 年至 2003 年 6 月在本公司工作，2003 年 7 月至今任本公司董事、副总经理。(8)王明，2000 年至今在红河会计师事务所工作，2002 年 1 月至今任本公司独立董事。(9)邱淼贵，1998 年至今任永安保险公司董事长，2004 年 8 月至今任本公司独立董事。(10)郭辉华，1998 年至今任石家庄经济学院副研究员，2004 年 8 月至今任本公司独立董。(11)王鹏，2000 年至 2003 年在新
25、东方教育集团工作，2003 年 7 月至今在国务院发展中心工作，2004 年 8 月至今任本公司独立董事。(12)杨万成，2000 年至今任本公司监事。(13)方建，2000 年至今任本公司监事。(14)赵兴德，2000 年至今在云南省小龙谭煤矿工作，2002 年 1 月起任本公司监事。(15)张永葵，2000 年至今在云南解化集团有限公司工作，2002 年 1 月起任本公司监事。(16)沈英，1998 年至 2003 年在清华紫光公司工作，2003 年至今任北京华清科源投资管理有限公司副总裁，2004 年 8 月至今任本公司监事。(17)张仕发，2000 年至今在本公司工作。(18)谭冰，2
26、000 年至今在本公司工作。(19)郭力，2000 年至 2004 年 7 月在卫生部人才交流中心工作，2004 年 8 月至今任本公司副总经理。(20)杨震，2000 年至 2004 年 8 月在中经会计师事务所工作，2004 年 8 月至今任本公司财务总监。(21)徐晖，2000 年至今在本公司工作。(22)饶利萍，2000 年至今在本公司工作。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 苏乔宝 云南解化集团有限公司 董事长 2,002.1 是 周长华 云南省小龙潭矿务局 副局长 1,998.7 是 赵兴德 云南省小龙潭矿务局 财务
27、处处长 2,004.4 是 张永葵 云南解化集团有限公司 财务部经理 2,002.1 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王劲松 北京华清科源投资管理有限公司 董事长 2004 年 6 月 是 王明 红河明鑫会计师事务所 负责人 2002 年 1 月 是 云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 10邱淼贵 永安保险公司 董事长 1998 年 9 月 是 郭辉华 石家庄经济学院 副研究员 1998 年 7 月 是 王鹏 国务院发展研究中心金融所 助理研究员 2003 年 7 月 是 沈英 北京华清科源投资管理公司 副
28、总裁 2003 年 1 月 是 郭力 红河光明酿酒有限公司 董事长 2004 年 12 月 否 郭力 红河光明酒业销售有限公司 执行董事 2004 年 12 月 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 48 金额最高的前三名董事的报酬总额 9.6 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 13.2 独立董事的津贴 3.2 独立董事的其他待遇 无 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 许珂 否 吴卫东 否 王劲松 否 邱淼贵 否 郭辉
29、华 否 王鹏 否 王明 否 张琳 否 周长华 在股东单位领取报酬 苏乔宝 在股东单位领取报酬 赵兴德 在股东单位领取报酬 张永葵 在股东单位领取报酬 沈英 在股东单位领取报酬 3、报酬区间 报酬数额区间 人数 3.2 万元3.2 万元 4 1.6 万元2 万元 4 1.4 万元-1.9 万元 5 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵超 董事长 免职 丁峰均 董事 免职 云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 11史宁生 董事 免职 侯永庭 独立董事 免职 高学敏 独立董事 免职 兰炳炎 独立董事 免职 邓品贤 财务总监 解聘 吕宏强 副总经理 解聘 刘
30、鲁湘 总经理 解聘 上述人员于 2004 年 8 月 3 日分别被公司股东大会和董事会免职、解聘，同时，公司重新选举和聘任了相应的高级管理人员。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 237 人，需承担费用的离退休职工为 175 人，公司离退休人员已全部进入社会保险统筹。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 工程技术 12 经济 8 财务 8 企业管理 17 市场营销 36 生产 157 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上 29 中专以上 20 中专以下 188 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、报告期内，公
31、司具有独立的生产经营系统和自主经营能力；2、报告期内，公司实际控制人由北京步长创业投资有限公司转变为北京华清科源投资管理有限公司，公司改选了部分董事、监事，重新选聘了法定代表人、总经理和财务负责人。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王明 6 1 0 5 邱淼贵 4 4 0 0 郭辉华 4 4 0 0 王鹏 4 4 0 0 侯永庭 3 1 2 0 该独立董事于 2004 年 8 月被免职云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 12高学敏 3 1 2 0 该独立董事于 2004 年
32、8 月被免职兰柄炎 3 1 2 0 该独立董事于 2004 年 8 月被免职 报告期间，公司绝大部分独立董事本着对全体股东负责的态度，认真参加董事会会议，履行了相关职责，对公司 2004 年度的生产经营、高管人员任免等重大事项发表了独立、专门意见，切实维护了全体股东和公司的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 王明 关于步长创业投资有限公司受托管理云南红河光明股份有限公司国有股期间的自查报告 该独立董事对上述自查报告投弃权票。详见本公司 2004 年 4 月 30 日公告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等
33、方面的独立情况 1)、业务方面：完全独立 2)、人员方面：完全独立 3)、资产方面：完全独立 4)、机构方面：完全独立 5)、财务方面：完全独立 （四）高级管理人员的考评及激励情况 目前尚未建立该机制 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：本公司于 2004 年 7 月 1 日发布了召开 2003 年年度股东大会的通知公告，并于 2004 年 8 月 3 日由董事长授权一名董事主持召开会议，出席会议的股东或其授权代表共 10 人，代表股份占公司总股本的 32.3。股东大会通过的决议及披露情况：通过以下决议：1、2003 年年度报告
34、及摘要；2、2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案；3、聘任中和正信会计师事务所为公司财务审计机构议案；4、2003 年度董事会工作报告；5、2003 年度财务结算报告；6、2004 年度财务预算报告；7、2003 年度监事会工作报告；8、免去赵超、史宁生、丁峰峻董事职务，免去侯永庭、高学敏独立董事职务的议案；9、选举王劲松、许珂、吴卫东为公司董事，选举邱淼贵、王鹏、郭辉华为独立董事的议案；10、免去吴永庆监事职务，选举沈英为公司监事的议案。选举更换公司董事监事情况：选举王劲松、许珂、吴卫东为公司董事，选举邱淼贵、王鹏、郭辉华为公司独立董事；免去赵超、丁峰峻、史宁生董事职务，免去侯永庭
35、、高学敏、兰炳炎独立董事职务；选举沈英为公司监事，免去吴永庆监事职务。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 8 月 4 日刊登在上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：本年度未召开临时股东大会 云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 13八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司的经营范围没有发生变化，仍以啤酒的生产销售为主。公司努力化解 2003 年国有股权转让引发的不利因素，进一步挖掘潜力，强化管理，降低成本，拓展销售市场；同时，公司的印楝产业也取得了一定的进展，开始销售产品，从而使公司
36、的整体经营出现了较好的发展局面。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主要以啤酒、印楝产品销售为主.本报告期实现主营业务收入 5,865.93 万元，比上年增长10.67，主营业务利润 2,021.93 万元，比上年增长 34.81，净利润 51.52 比上年增长 102.65%.(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)啤酒制造业 44,888,752.57 76.52 11,442,208.45 56.59 其中:关联交易 合计 /内部抵
37、消 /合计 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)啤酒 44,888,752.57 76.52 11,442,208.45 56.59 其中:关联交易 合计 /内部抵消 /合计 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国内 51,844,298.1288.3817,960,980.56 88.83国外 6,814,986.68 11.62 2,258,327.73 11.17 其中:关联交易 合计 /内
38、部抵消 /合计 云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 14 国内主营业务收入 5,184,43 万元，比上年增加 12.93 国外主营业务收入 681.5 万元，比上年减少 3.96。主营业务主要以啤酒、印楝产品销售为主.(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司啤酒产品在云南省的生产占有率约为 15。(6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)啤酒 44,888,752.57 28,486,381.78 36.54 (7)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及
39、业绩影响 印楝产品 增加销售收入 477.88 万元，产生利润 89.63 万元。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模净利润 潞西市光明印楝产业开发有限责任公司 生产销售 印楝生物农药 2,000 2,180.30 89.63 报告期内，该公司已经销售印楝生物农药 49.39 吨，实现销售收入 477.88 万元，除云南省本地外，产品已销往山东、浙江等外省区，市场状况呈上升势态，为公司本年度扭亏为盈起到了较大的作用。3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供
40、应商采购金额合计 14,677,523.92 占采购总额比重 51.30 前五名销售客户销售金额合计 26,854,067.50 占销售总额比重 45.78 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 啤酒市场竞争进一步加剧，其他厂家低价倾销的情况屡见不鲜，同时，本公司的印楝生物农药在国内尚属新产品，市场的认知度及客户的普及率较低，一定程度上制约了公司的经营发展。对此，公司一方面改进啤酒营销策略，压缩啤酒生产成本，另一方面加大印楝生物农药的市场推广力度，积极探索新的农药销售模式，进一步扩大这两种产品的销量，增加了业务收入。另外，开远市果酒厂的问题严重影响了本公司的赢利能力，因 1999 年的托管事
41、项，该厂至今仍占押本公司资金 2100 万余元，导致本公司不得不提取大量的坏帐准备金，从而直接冲减了本公司的利润。对此问题，公司拟采取敦促开远市果酒厂破产再实施兼并等办法，力争在 2005 年内予以解决。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 102.94 万元人民币，比上年增加 100.00 万元人民币，增加的比例为3,401.36。本年度公司继续进行资产重组，原承诺的投资项目也开始起动。1、募集资金使用情况 云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 15 公司于 2001 年通过配股募集资金 14,320.96 万元人民币，已累计使用 5,054.05 万元人民币，其中本年度已使用
42、 102.94 万元人民币，尚未使用 9,266.91 万元人民币，尚未使用募集资金存入银行 由于投资项目投资周期较长，本年度公司仍处于资产重组阶段，投资进度较缓慢。2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 实际收益 是否符合计划进度 是否符合预计收益 云南省 100 万亩印楝种植基地一期工程（15 万亩）建设项目 4,875否 54.05 否 否 年产 60 吨印楝素干粉建设项目 4,800否 否 否 云南印楝产业科技开发研究院建设项目 4,905否 5,000 是 否 合计 14,580/5,054.05 /1)、云南省
43、 100 万亩印楝种植基地一期工程（15 万亩）建设项目 项目拟投入 4,875 万元人民币，实际投入 54.05 万元人民币，2)、年产 60 吨印楝素干粉建设项目 项目拟投入 4,800 万元人民币，3)、云南印楝产业科技开发研究院建设项目 项目拟投入 4,905 万元人民币，实际投入 5,000 万元人民币，由于以上该投资项目投资周期较长，本年度公司仍处于资产重组阶段，投资进度较缓慢。3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（）总资产 335,804,748.81
44、 339,613,190.80 3,808,441.99-1.12 主营业务利润 20,219,308.29 14,998,723.16 5,220,585.13 34.81 净利润 515,273.77-19,441,521.95 19,956,795.72 102.65 现金及现金等价物净增加额 33,973,082.07-77,002,282.03 110,975,364.10 144.12 股东权益 324,567,573.78 321,512,012.43 3,055,561.35 0.95 (1)总资产变化的主要原因是固定资产计提折旧所致。(2)主营业务利润变化的主要原因是销售收入
45、增加所致。(3)净利润变化的主要原因是销售收入增加所致。(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是现金流入增加所致。(5)股东权益变化的主要原因是资本公积及利润增加所致。（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 4 月 5 日，召开 4 届 15 次董事会会议，通过云南红河光明股份有限公司关于北京步长创业投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书。云南红河光明股份有限公司 2004 年年度报告 16 2)、2004 年 6 月 28 日，召开 4 届 16 次董事会会议，1、通过 2003 年年度报告及摘要；2、通过2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预
46、案；3、通过本公司董事会就收购事宜致全体股东的报告书；4、通过聘请中和正信会计师事务所为公司财务审计机构的预案。3)、2004 年 7 月 7 日,召开 4 届 17 次董事会会议，1、通过 2004 年第一季度报告；2、通过 2003年度董事会工作报告；3、通过 2003 年度财务结算报告；4、通过 2004 年度财务预算报告。4)、2004 年 8 月 3 日，召开 4 届 18 次董事会会议，1、免去赵超董事长职务，选举王劲松为董事长；2、解除刘鲁湘总经理职务，聘任许珂为总经理；3、解除邓品贤财务总监职务，聘任杨震为财务总监；4、解除吕宏强副总经理职务，聘任郭力为副总经理；5、委任张宏兴
47、为证券事务代表。5)、2004 年 8 月 26 日，召开 4 届 19 次董事会会议，通过 2004 年半年度报告。6)、2004 年 10 月 22 日，召开 4 届 20 次董事会会议，1、通过 2004 年第三季度报告；2、通过利用本公司部分啤酒生产设备，组建专业化的啤酒生产企业，进一步强化企业管理，降低啤酒生产成本的议案；3、通过利用部分存量资金，组建专业化的啤酒销售公司，建立现代的销售和物流体制，进一步扩大啤酒销量的议案；4、通过以本公司为主要出资人，在北京组建注册资金为 5000 万元的、以印楝产业为主的专业化公司，强化印楝产品的研发、销售和推广工作的议案。7)、2004 年 1
48、2 月 28 日，召开 4 届 21 次董事会会议，1、通过转让持有的控股子公司“红河光明酿酒有限公司”30股份的议案；2、通过关于转让控股子公司股权事项的说明。2、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度公司未有须董事会执行的股东大会决议。（六）利润分配或资本公积金转增预案 本次利润分配或资本公积金转增股本预案：2004 年度公司实现净利润 515,273.77 元，提取 10的法定盈余公积金 54,526.66 元，提取 5的法定公益金 27,263.33 元，剩余利润为 433,4837.78元，加上上年末未分配利润11,478,666.20 元，可供股东分配的利润为-11,045,182
49、.43 元。本报告期利润分配预案为：不分配，不转增。本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:因公司继 2003 年度国有股股权发生转让后，2004 年 6 月份该部分股权再次发生转让，新的实际控制人进入公司不久，需要时间进行整合，同时，公司 2003 年度出现较大亏损，一定程度上影响了公司的后续发展，为了夯实基础，集蓄力量，本着对全体投资者负责的原则，公司未提出利润分配预案。公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润将用于弥补上年度亏损。（七）其他披露事项 公司独立董事邱淼贵、郭辉华、王鹏认为，基于公司的实际情况，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本符合全体股东的利益，有利于公司的
50、下一步发展。（八）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 公司独立董事邱淼贵、郭辉华、王鹏认为，本年度公司未发生对外担保事项，并发表独立意见认为公司 2004 年度的运作是稳健、合规的。九、监事会报告九、监事会报告（一）监事会的工作情况 1、2004 年 6 月 28 日，召开 4 届 10 次监事会会议，1、审议 2003 年年度报告及摘要；2、审议续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案。2、2004 年 7 月 5 日，召开 4 届 11 次监事会会议，审议 2003 年度监事会工作报告。监事会认为 2004 年度公司依法运作，按规范真实地进行了信息披露，公司的财