1、 中铁二局股份有限公司 中铁二局股份有限公司 600528 600528 2006 年年度报告 2006 年年度报告 中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 十、重要事项.17 十二、备查文件目录.18 中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
2、任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司独立董事李学华先生因事请假，委托金盛华先生代为行使表决权。3、北京京都会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人唐志成先生，主管会计工作负责人曾永林先生，会计机构负责人（会计主管人员）银宏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 2二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：中铁二局股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中铁二局 公司英文名称：CHINARAILWAYERJUCo.,Ltd 公司英
3、文名称缩写：crec 2、公司法定代表人：唐志成 3、公司董事会秘书：邓爱民 电话：028-87684612 传真：028-87683980 E-mail： 联系地址：成都马家花园路 10 号中铁二局大厦 1103 室 公司证券事务代表：曾永林 电话：13350054960 传真：028-87683980 E-mail： 联系地址：成都马家花园路 10 号中铁二局大厦 1102 室 4、公司注册地址：成都市高新区九兴大道 6 号高发大厦 公司办公地址：成都市马家花园 10 号中铁二局大厦 邮政编码：610032 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证
4、券报、中国证券报和证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中铁二局 公司 A 股代码：600528 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 24 日 公司首次注册登记地点：成都高新区创业东路 18 号高新大厦 10 楼 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 7 月 7 日 公司第 1 次变更注册登记地址：成都高新区九兴大道 6 号高发大厦 公司法人营业执照注册号：5101091001058-15 公司税务登记号码：510109720312
5、205 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 3三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 123,409,676.86净利润 101,113,379.84扣除非经常性损益后的净利润 76,391,299.14主营业务利润 796,090,384.56其他业务利润 2,303,540.80营业利润 投资收益 2,394,904.98补贴收入 营业外收支净额 8,116,440
6、.57经营活动产生的现金流量净额 159,820,849.55现金及现金等价物净增加额 16,244,987.77(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-694,101.13越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 16,656,166.60短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）1,791,587.87委托投资损益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其
7、他各项营业外收入、支出 1,435,459.53因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回 8,412,493.28债务重组损益 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 所得税影响数-2,884,107.31合计 24,717,498.84 中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 4(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入
8、13,344,086,479.628,456,154,522.7657.80 6,498,102,395.30利润总额 123,409,676.8692,854,455.0132.91 79,039,078.86净利润 101,113,379.8478,207,453.4429.29 70,133,105.16扣除非经常性损益的净利润 76,395,881.0057,155,824.9033.66 63,309,632.00每股收益 0.16440.1907-13.79 0.1711最新每股收益 0.1109净资产收益率（%）5.484.331.15 3.92扣除非经常性损益的净利润为基础计算
9、的净资产收益率（%）4.143.160.98 3.54扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）4.203.181.02 3.93经营活动产生的现金流量净额 159,820,849.55411,514,124.27-61.16-388,027,784.16每股经营活动产生的现金流量净额 0.261.00-0.74-0.95 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 7,692,093,707.936,882,735,449.8711.76 5,706,443,578.15股东权益（不含少数股东权益）1,845,821,246.071,8
10、06,207,866.232.19 1,789,500,412.79每股净资产 3.004.41-31.97 4.36调整后的每股净资产 2.834.33-34.64 4.21(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 410,000,000.00 1,086,732,396.09177,725,284.79131,750,185.35 1,806,207,866.23本期增加 205,000,000.00 10,089,011.8991,024,367.95 306,113,379.84本期减少 205,0
11、00,000.0061,500,000.00 266,500,000.00期末数 615,000,000.00 881,732,396.09187,814,296.68161,274,553.30 1,845,821,246.07 中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 5四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 258,200,000 62.98 129,100,000-37
12、,761,75091,338,250 349,538,25056.843、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 258,200,000 62.98 129,100,000-37,761,75091,338,250 349,538,25056.84二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 151,800,000 37.02 75,900,00037,761,750113,661,750 265,461,75043.162、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 151,800,00
13、0 37.02 75,900,00037,761,750113,661,750 265,461,75043.16三、股份总数 410,000,000 100.00 205,000,000 205,000,000 615,000,000100 中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 6（1）有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2006 年 12 月 5 日 37,761,750349,538,250265,461,7502007 年 12 月 5 日 18,396,750331,141,50028
14、3,858,5002008 年 12 月 5 日 331,141,500 615,000,000自股权改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且承诺上述期间减持底价不低于 6元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）（2）股份变动的批准情况 1.2005 年 10 月 11 日本公司之控股股东中铁二局集团有限公司上报中国铁路工程总公司关于申请实施中铁二局股份有限公司股权分置改革的报告，同月中国铁路工程总公司上报国务院国有
15、资产监督管理委员会 关于报请批准中铁二局股份有限公司股权分置改革方案的请示。2005 年 11 月 11 日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权20051408 号文批复，同意上述股权分置改革方案。2005 年 11 月 25 日本次股权分置改革方案经股东会议通过根据股权分置改革方案，本公司股本仍为 41,000 万股，流通股股东每持有 10 股获取 3.8 股的对价股份，即由发起人股东向流通股股东支付 4,180 万股。2.2006 年 4 月 27 日经出席公司 2005 年年度股东大会的股东审议通过，同意公司以总股本 410,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股转增 5
16、股的比例，进行资本公积金转增股本。2005 年度末，公司资本公积 1,086,732,396.09 元（其中股本溢价1,086,520,893.49 元），本次转增后剩余资本公积 881,520,893.49 元,公司总股本为615,000,000 股，其中，有限售条件的流通股股份为 387,300,000 股，无限售条件的流通股股份为 227,700,000 股。股东大会决议公告刊登于 2006 年 4 月 28 日中国证券报、上海证券报和证券日报上。（3）股份变动的过户情况 1.股权分置改革方案已全部实施完毕，2005 年 12 月 5 日新增流通股股份已上市。2.资本公积金转增股本已全部
17、实施完毕，2006 年 5 月 18 日新增流通股股份已上市。（4）报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 非公开发行股票完成前，按原股本总数 615,000,000 股摊薄计算的 2006 年度每股收益 0.1644 元，每股净资产 3.00 元。中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 7 非公开发行股票完成后，按新股本总数 912,000,000 股摊薄计算的 2006 年度每股收益 0.1109 元，每股净资产 2.02 元。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
18、(2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 11 月 25 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，具体内容为公司原非流通股股东向流通股股东每 10 股送 3.8 股；2005 年 12 月 5日，公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东向流通股股东支付对价后，公司股份总数不变，股份结构发生变化，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为 25,820万股，占总股份41,000万股的62.98%，无限售条件的股份为15,180万股，占总股份41,000万股的 37.02%。2006 年 4 月 27 日召开的 2005 年年度股东大会同意公积金转增股本，每 10 股
19、转增 5股，5 月 18 日新增股份上市，股份总数变更为 61，500 万股，有限售条件的股份为 38，730 万股，占总股份的 62.98%，无限售条件的股份为 22，770 万股，占总股份 61，500万股的 37.02%。2006 年 12 月 5 日，公司部分有限售条件的流通股上市流通，股份总数不变，股份结构发生变化，其中有限售条件的股份为 349,538,250 股，占总股份 615,000,000股的 56.84%，无限售条件的股份为 265,461,750 股，占总股份 615,000,000 股的 43.16%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东
20、情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 49,907前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中铁二局集团有限公司 国有股东 59.83367,935,000349,538,250 中铁宝桥股份有限公司 其他 2.8617,596,331 中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金 其他 1.217,419,765 未知 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 其他 0.412,527,721 未知 王亚平 其他 0.332,032,694 未知 张兵如 其他 0.261,589,252 未知
21、 中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 8李敏娟 其他 0.261,571,100 未知 朱美珍 其他 0.221,356,000 未知 朱春花 其他 0.211,298,700 未知 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 其他 0.201,203,848 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中铁二局集团有限公司 18,396,750人民币普通股 中铁宝桥股份有限公司 17,596,331人民币普通股 中国农业银行大成精选增值混合型证券投资基金 7,419,765人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保险产品 2,52
22、7,721人民币普通股 王亚平 2,032,694人民币普通股 张兵如 1,589,252人民币普通股 李敏娟 1,571,100人民币普通股 朱美珍 1,356,000人民币普通股 朱春花 1,298,700人民币普通股 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 1,203,848人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东中铁二局集团有限公司、第二大股东中铁宝桥股份有限公司、第五大股东成都铁路局、第八大股东铁道部第二勘测设计院和第九大股东西南交通大学为公司发起人。中铁二局集团有限公司系中铁宝桥股份有限公司的发起人之一。中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公
23、司和铁道第二勘察设计院的控股股东均为中国铁路工程总公司，其他股东关系未知。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中铁二局集团有限公司 349,538,250 2007 年 12 月 5 日18,396,7502 中铁二局集团有限公司 331,141,500 2008 年 12 月 5 日331,141,500自股权改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份公司股份总数的比例在十二个月内
24、不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且承诺上述期间减持底价不低于 6 元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中铁二局集团有限公司 法人代表：黄西华 注册资本：87,377.85 万元 成立日期：1998 年 6 月 1 日 中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 9主要经营业务或管理活动：项目投融资、项目建设管理、城市化产业、房地产、装饰装修、国外工程、环保产业 实际控制人名称：中国铁路工程总公司 法人代表：石大华 注册资本：1,081,492.50 万元人民币 成立日期：199
25、0 年 3 月 7 日 主要经营业务或管理活动：承包、研制、生产、维修、咨询、服务、运输、批发、零售、进出口、开发、经营 中铁二局集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司 59.83%的股份，中国铁路工程总公司是中铁二局集团有限公司的控股股东，持有该公司 97.71%的股份。中国铁路工程总公司系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 持股比例 100%中国铁路工程总公司 持股比例 97.71%中铁二局集团有限公司 持股
26、比例 59.83%中铁二局股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)唐志成 董事长 男 43 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 郑建中 副董事长 男 52 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8
27、 日00 0 邓元发 副董事长、总经理 男 43 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 27.16黄西华 董事 男 49 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 杨凯利 董事 男 35 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 耿立川 董事 男 60 2005 年 8 月 9 日2007 年 4 月 2 日 00 0 董振川 董事 男 60 2005 年 8 月 9 日2006 年 6 月 22 日 00 0 王俊明 董事 男 50 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 吴光 独立董事 男
28、 48 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 李学华 独立董事 男 54 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 毛洪涛 独立董事 男 36 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 金盛华 独立董事 男 49 2006 年 6 月 23 日 2008 年 8 月 8 日00 0 郭敬辉 监事会主席 男 50 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 谢封 监事 女 52 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 李汉强 监事 男 59 2005 年 8 月 9 日20
29、08 年 8 月 8 日00 0 方国建 监事 男 44 2005 年 8 月 9 日2007 年 4 月 2 日00 0 方国建 董事 男 44 2007 年 4 月 3 日2008 年 8 月 8 日00 0 王治虎 监事 男 52 2007 年 4 月 3 日2008 年 8 月 8 日00 0 杨成安 监事 男 44 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 龙援青 副总经理、总经济师 男 45 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 张次民 副总经理 男 44 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 24.4
30、5林原 副总经理 男 43 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 24.44王广钟 副总经理、总工程师 男 43 2005 年 8 月 9 日2006 年 8 月 27 日 00 0 24.50王广钟 副总经理 男 43 2006 年 8 月 27日 2008 年 8 月 8 日00 0 刘剑斌 副总经理 男 41 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 24.45王云波 副总经理 男 45 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 29.78曾永林 总会计师、证券事务代表 男 41 2005 年 8 月 9 日20
31、08 年 8 月 8 日00 0 24.45邓爱民 副总经理、董事会秘书 男 48 2005 年 8 月 9 日2008 年 8 月 8 日00 0 24.44卿三惠 总工程师 男 50 2006 年 8 月 28日 2008 年 8 月 8 日00 0 11.08合计/00 0/214.75 中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）唐志成，1997 年 9 月至 2004 年 5 月在铁道第二勘察设计院担任副院长，2004年 6 月至今在中铁二局集团有限公司担任副董事长、总经理，2004 年 7 月至今在中铁二局股份有限公司担
32、任董事长。（2）郑建中，1999 年 12 月至 2004 年 5 月在中铁二局集团有限公司担任党委副书记、纪委书记、监事会主席，2004 年 6 月至 2004 年 9 月在中铁二局集团有限公司担任党委书记、纪委书记、监事会主席，在中铁二局股份有限公司担任党委书记，2004 年 10 月至今在中铁二局集团有限公司担任党委书记、副董事长，2004 年 11 月至今在中铁二局股份有限公司担任党委书记、副董事长。（3）邓元发，2001 年 11 月至今在中铁二局股份有限公司担任副董事长、总经理。（4）黄西华，2001 年 12 月至 2002 年 8 月在中铁五局集团有限公司担任董事长、党委书记，
33、2002 年 9 月至 2004 年 5 月在中铁二局集团有限公司担任董事长、党委书记，2004 年 6 月至今在中铁二局集团有限公司担任董事长、党委副书记，2004 年 11 月至今在中铁二局股份有限公司担任董事。（5）杨凯利，2001 年 3 月至今在中国铁路工程总公司财务部副部长兼海外业务分部经理，2005 年 7 月至今在衡平信托投资有限责任公司任总裁助理，2005 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任董事。（6）耿立川，1998 年 7 月至 2006 年 2 月在中铁二局集团有限公司担任工会主席、董事，2006 年 3 月至 2006 年 11 月在中铁二局集团有限公司担任董事
34、、调研员，2006 年12 月至今在中铁二局集团有限公司担任董事，1999 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任董事。（7）董振川，1998 年 6 月至 2003 年 7 月在中铁二局集团有限公司担任董事、副总经理，2003 年 8 月至 2006 年 5 月在中铁二局集团有限公司担任董事、副总经理、总法律顾问，2006 年 6 月至今在中铁二局集团有限公司担任董事，1999 年 8 月至 2006 年 6 月在中铁二局股份有限公司担任董事。（8）王俊明，1999 年 12 月至 2004 年 10 月在中铁二局集团有限公司担任董事、总会计师，2004 年 11 月至 2006 年 7
35、月在中铁二局集团有限公司担任董事、副总经理，2006年 8 月至今在中铁二局集团有限公司担任董事、副总经理、总法律顾问，2002 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任董事。（9）吴光，1998 年 6 月至 2004 年 5 月在西南交通大学任教授、博导、教务处处长、软件学院院长、生物工程系主任，2004 年 6 月至 2005 年 2 月在西南交通大学任教授、博导、政策法规所所长、软件学院院长，2005 年 3 月至今在成都大学任党委副书记、校长，2005 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。（10）李学华，2000 年 11 月至今系北京市元正、永邦律师事务所合伙人、律师
36、，2005 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 12（11）毛洪涛，2001 年 12 月至 2005 年 5 月在西南财经大学担任发展规划处副处长，2005 年 6 月至今在西南财经大学担任教务处处长，2005 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任独立董事。（12）金盛华，1996 年 7 月至今在北京师范大学担任教授，1997 年 7 月至今在北京师范大学担任博士生导师，1998 年 7 月至 1999 年 1 月在美国布法罗大学担任教授，2001年 11 月至今在北京师范大学担任人力资源研究所所长，2006 年 6 月至今在中
37、铁二局股份有限公司担任独立董事。（13）郭敬辉，2001 年 4 月至 2004 年 9 月在中铁二局集团有限公司担任副总经理、董事会秘书，2004 年 10 月至今在中铁二局集团有限公司担任党委副书记、纪委书记，在中铁二局股份有限公司担任党委副书记、纪委书记，2004 年 11 月至今在中铁二局集团有限公司担任监事会主席，在中铁二局股份有限公司担任监事会主席。（14）李汉强，1998 年 7 月至 2006 年 1 月在中铁二局集团有限公司担任纪委副书记、监察部部长，2006 年 2 月至今在中铁二局集团有限公司担任监察部部长，2002 年 8月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。（15）谢
38、封，2001 年 6 月至今在中铁二局集团有限公司担任审计部部长，2002 年 8月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。（16）方国建，2001 年 4 月至 2006 年 2 月在中铁二局集团有限公司担任工会副主席，2006 年 3 月至今在中铁二局集团有限公司担任工会主席，2002 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。（17）杨成安，1998 年 8 月至 2003 年 1 月在中铁二局集团有限公司财务会计部担任副部长，2003 年 2 月至今在中铁二局集团电务工程有限公司担任董事、总会计师，2003年 10 月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。（18）龙援青，2001 年 4
39、 月至 2001 年 11 月在中铁二局集团有限公司担任副总经理兼总经济师，2001 年 12 月至今在中铁二局集团有限公司担任董事，在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总经济师。（19）张次民，1999 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。（20）林原，2001 年 4 月至 2002 年 7 月在中铁二局集团有限公司担任总工程师，2002 年 8 月至 2005 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师，2005 年 9月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。（21）王广钟，2001 年 12 月至 2002 年 7 月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工
40、程师，2002 年 8 月至 2005 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任副总经理，2005 年 9月至 2006 年 8 月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师，2006 年 9 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。（22）刘剑斌，2002 年 3 月至 2003 年 1 月在中铁二局第一工程公司担任董事长、党委书记，2003 年 2 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 13（23）王云波，2001 年 12 月至 2003 年 1 月在中铁二局第二工程公司担任董事长、总经理，2003 年 2 月至今在中铁二局股份有限公司担任
41、副总经理。（24）曾永林，2001 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任总会计师、证券事务代表。（25）邓爱民，1999 年 8 月至 2002 年 7 月在中铁二局股份有限公司担任董事会秘书，2002 年 8 月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理、董事会秘书。（26）卿三惠，1998 年 9 月至 2006 年 8 月在铁二院担任副总工程师，2006 年 9 月至今在中铁二局股份有限公司担任总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴唐志成 中铁二局集团有限公司 董事、副董事长、总经理 是 郑建中 中铁二局集团有限公
42、司 董事、副董事长、党委书记 是 邓元发 中铁二局集团有限公司 董事 否 黄西华 中铁二局集团有限公司 董事、董事长 是 耿立川 中铁二局集团有限公司 董事 是 董振川 中铁二局集团有限公司 董事 是 王俊明 中铁二局集团有限公司 董事、副总经理、总法律顾问 是 郭敬辉 中铁二局集团有限公司 监事、监事会主席、党委副书记、纪委书记 是 谢封 中铁二局集团有限公司 监事、审计部部长 是 李汉强 中铁二局集团有限公司 监察部部长 是 方国建 中铁二局集团有限公司 监事、工会主席 是 龙援青 中铁二局集团有限公司 董事 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日
43、期 是否领取报酬津贴杨凯利 衡平信托投资有限责任公司 总裁助理 是 吴光 成都大学 党委副书记、校长 是 李学华 北京市永邦律师事务所 北京市永邦律师事务所合伙人 是 毛洪涛 西南财经大学 教务处处长 是 金盛华 北京师范大学 人力资源研究所所长 是 杨成安 中铁二局集团电务工程有限公司 董事、总会计师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:高级管理人员报酬根据公司企业负责人薪酬管理暂行办法的规定发放，董事和监事报酬按照公司内部分配制度执行。中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 142、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬
44、津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 唐志成 是 郑建中 是 黄西华 是 杨凯利 否 耿立川 是 董振川 是 王俊明 是 吴光 否 李学华 否 毛洪涛 否 金盛华 否 郭敬辉 否 谢封 是 李汉强 是 方国建 是 杨成安 否 龙援青 否 公司独立董事根据股东大会决议，享受每人每月 2500 元人民币的独立董事津贴，此外出席董事会和股东大会以及按公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 董振川 董事 年龄原因 王广钟 总工程师 工作变动 卿三惠先生 2006 年 8 月 28 日至今在中铁二局股份有
45、限公司担任总工程师，王广钟先生自 2006 年 8 月 28 日起未担任公司总工程师。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 14,807 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。报告期末，本公司本部、各分公司及指挥部在职员工 673 人，有专业技术职称人员551 人，占员工总数的 81.87%，其中教授级高级工程师 14 人，高级专业技术职称 139 人，中级专业技术职称 222 人，初级专业技术职称 149 人。各层次的专业结构较为合理。本公司 12 个控股子公司，共有员工 14134 人，有专业技术职称和取得技术等级的人数为 13220 人，占员工总数的 93.53%，其中教授级
46、高级工程师 10 人，高级专业技术职称229 人，中级专业技术职称 1441 人，初级专业技术职称 3457 人；高级技师 14 人，技师144 人，高级技工 2856 人，中级技工 2396 人，初级技工 2117 人。各个层次的专业结构基本合理。中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 15 结构如下：1、专业构成情况 专业类别 公司本部人数 各控股子公司人数 技术人员 471 5075 财务人员 80 618 生产人员 94 7527 其他管理人员 28 914 2、教育程度情况 教育类别 公司本部人数 各控股子公司人数 研究生 39 31 大学本科 270 1742 大学专科 165
47、 1879 中专 84 2175 中专以下 115 8307 中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 16六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况（1）依据有关上市公司治理的规范性文件和公司章程建立董事会，目前第三届董事会成员 11 名，其中独立董事 4 名。（2）公司治理结构依据公司章程和治理规则规范运行，及时披露重大信息和完成专项自查。（3）股东大会已批准董事会设立专门委员会，目前正在积极筹建中。（4）按照公司章程和有关议事规则规定召集、召开股东大会和董事会会议。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次
48、）委托出席（次）缺席（次）备注 吴光 6 51 李学华 6 6 毛洪涛 6 6 金盛华 3 21 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。中铁二局集团有限公司在作为主发起人发起设立本公司时已将从事铁路、公路等主营业务的生产系统、物资供应等的资产和业务投入本公司，公司与集团公司及其下属企业、发行人其他股东之间不存在同业竞争。本公司关联方、关联关系及关联交易在具体关联事
49、项、协议约定、价格确定等方面不存在损害本公司及中小股东利益的情况，本公司依法定程序进行决策。2、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。3、资产方面：公司和控股股东的产权关系明晰，控股股东于中铁二局股份有限公司设立时注入的资产具有独立完整性，相关资产产权已完成变更程序。4、机构方面：本公司拥有独立的决策管理机构和生产单位，生产经营和行政管理独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。5、财务方面：公司具有独立的财务会计部门，公司及控股子公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度；公司具有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户
50、的情况；公司依法独立纳税；公司的资金使用由公司董事会和经理层按规定做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 17（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司结合企业发展规划逐步建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明、符合法律的规定。中铁二局股份有限公司 2006 年年度报告 18七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 27 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 28 日的中国证券报、上海证券