1、 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 600262 600262 2004 年年度报告2004 年年度报告 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.13 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.55 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示
2、1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京中天华正会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈树清，主管会计工作负责人张勇，会计机构负责人（会计主管人员）常德明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：内蒙古北方重型汽车股份有限公司 公司英文名称：Inner Mongolia North Hauler Joint Stock Co.,Ltd 公司英文名称缩写：NHL
3、2、公司法定代表人：陈树清 3、公司董事会秘书：张勇 联系地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦 电话：0472-2207888 传真：0472-2207538 E-mail： 公司证券事务代表：赵军 联系地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦 电话：0472-2207888 传真：0472-2207538 E-mail： 4、公司注册地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦 公司办公地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区北方股份大厦 邮政编码：014030 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登
4、载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 2 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：北方股份 公司 A 股代码：600262 7、其他有关资料:公司变更注册登记日期：2000 年 6 月 21 日 公司变更注册登记地点：内蒙古自治区包头市 公司法人营业执照注册号：企股蒙包总字第 000016 号 公司税务登记号码：150250626441442 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市东长安街 10 号长安
5、大厦三层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 16,106,059.34 净利润 15,654,488.23 扣除非经常性损益后的净利润 11,076,764.71 主营业务利润 95,957,888.06 其他业务利润-811,024.80 营业利润 17,597,393.77 投资收益-166,390.50 补贴收入 营业外收支净额-1,324,943.93 经营活动产生的现金流量净额 15,972,428.08 现金及现金等价物净增加额 74,461,671.56 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元
6、 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益-166,390.50 债务重组损益-691,368.29 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 1,639,300.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,322,258.93 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,118,441.24 合 计 4,577,723.52 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 3（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业
7、务收入 360,362,817.89 294,867,422.82294,867,422.8222.21 269,617,526.72269,617,526.72利润总额 16,106,059.34 17,704,530.0717,704,530.07-9.03 32,139,025.7932,128,813.04净利润 15,654,488.23 17,431,053.4815,075,200.23-10.19 29,060,044.1929,060,044.19扣除非经常性损益的净利润 11,076,764.71 16,504,444.9214,148,591.65-32.89 30,09
8、3,085.8130,093,085.812003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 1,173,778,895.50 1,055,134,505.031,055,134,505.0311.24 867,197,181.44869,237,217.30股东权益 596,531,088.62 592,646,550.39590,290,697.140.65 593,589,160.69574,889,160.69经营活动产生的 现金流量净额 15,972,428.08 21,195,195.3421,195,195.34-24.64
9、 39,873,358.9339,873,358.932003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.09 0.100.09-10 0.170.17最新每股收益 0.09 净资产收益率（全面摊薄）（%）2.62 2.942.55-0.32 4.905.05扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.86 2.782.40-0.92 5.075.23每股经营活动产生的现金流量净额 0.09 0.120.12-25 0.230.23每股收益（加权平均）0.09 0.100.09-10 0.170.1
10、7扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.07 0.100.12-30 0.100.18扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.07 0.100.08-30 0.100.18净资产收益率（加权平均）（%）2.61 2.892.51-0.28 5.025.02扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）1.84 2.742.36-0.90 5.205.202003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 3.51 3.493.470.57 3.493.38调整后的每股净资产 3.45 3.483.47-
11、0.86 3.473.36（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 16.09 15.98 0.56 0.56 营业利润 2.95 2.93 0.10 0.10 净利润 2.62 2.61 0.09 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 1.86 1.84 0.07 0.07 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 4（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积
12、盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 170,000,000 370,956,336.2232,717,950.4411,760,854.7718,972,263.73 592,646,550.39本期增加 130,0505,153,483.161,717,827.7215,654,488.23 20,938,021.39本期减少 17,053,483.16 17,053,483.16期末数 170,000,000 371,086,386.2237,871,433.6013,478,682.4917,573,268.80 596,531,088.62 1、资本公积变动原因：接
13、受捐赠 2、盈余公积变动原因：提取 3、法定公益金变动原因：提取 4、未分配利润变动原因：提取，分配 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 115,000,000 115,000,000 其中：国家持有股份 71,070,000 71,070,000 境内法人持有股份 1,150,000 1,150,000 境外法人持有股份 42,780,000 42,780,000 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他
14、 未上市流通股份合计 115,000,000 115,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 55,000,000 55,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 55,000,000 55,000,000三、股份总数 170,000,000 170,000,000 2、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会（证监发行字200067 号）批准，公司于 2000 年 6 月 9 日以发行价8.00 元的价格通过上海交易所交易系统向社会公众公开发行了人民币普通股 A 股 5500 万股。2000 年 6月 30 日公司 5500 万股
15、股票全部上市交易。股票代码：600262；股票简称：北方股份。内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 5种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通 A 股 2000-06-09 8.00 元人民币 55,000,0002000-06-30 55,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数及结构在报告期内没有变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 25,847 户。其中非流通股股东 5 户，流通 A 股股东 25,842 户。2、前十名股东持股情况
16、 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）内蒙古北方重工业集团有限公司 0 71,070,000 41.81未流通 质押 10,000,000 国有股东 TEREX EQUIPEMENT LIMITED 0 42,780,000 25.16未流通 外资股东 王立成-12,459 1,407,914 0.83已流通 未知 自然人股东 包头华中实业总公司 0 460,000 0.27未流通 法人股东 包头市盛华工贸有限责任公司 0 345,000 0.20未流通 法人股东 包头市华隆综合企业有限责任
17、公司0 345,000 0.20未流通 法人股东 张渝强 0 239,560 0.14已流通 未知 自然人股东 尚永富 0 236,536 0.14已流通 未知 自然人股东 郑敬新 213,645 213,645 0.13已流通 未知 自然人股东 张永华 213,389 213,389 0.13已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明：前 10 名股东中，法人股股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知流通股股东之间有无关联关系，也不知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。内蒙古北方重工业集团公司共持有公
18、司 7,107 万股国有法人股，于 2004 年 2 月 13 日将其中的1,000 万股，占公司总股本的 5.89%质押给兵器财务有限公司，为其借款 3,000 万元人民币，质押期限为 1 年。上述股权质押已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权质押登记手续。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：内蒙古北方重工业集团有限公司 法人代表：徐明和 注册资本：146,776.08 万元人民币 成立日期：1999 年 6 月 8 日 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 6 主要经营业务或管理活动：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备
19、、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。2004 年 9 月 10 日，公司控股股东内蒙古北方重工业集团有限公司实现债转股。债转股后，其注册资本由原来的 37,628 万元增加到 146,776.08 万元，企业性质由原来的国有独资转变为有限责任公司。其股东及持股比例为：中国兵器工业集团公司持有
20、其 76.02%的股份，中国华融资产管理公司持有其 19.04%的股份，中国东方资产管理持有其 4.94%的股份。（2）实际控制人情况 公司名称：中国兵器工业集团公司 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国兵器工业集团公司 76.02%内蒙古北方重工业集团有限公司 41.80%内蒙古北方重型汽车股份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 特雷克斯设备有限公司 Colin Robertson 5,000 万英镑1987-05
21、-20 矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件的生产 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）王立成 1,407,914A 股 张渝强 239,560A 股 尚永富 236,536A 股 郑敬新 213,645A 股 张永华 213,389A 股 刘 杰 211,828A 股 孙 辉 200,000A 股 于洪仁 182,422A 股 杜加木 181,611A 股 王景录 176,334A 股 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 7 公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，也不知其是否属于上市
22、公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前 10 名股东中的法人股股东与前 10 名流通股股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份 增减数 变动原因 陈树清 董事长 男 40 2004-09-17 2006-04-28 0 0 0 Fergus Baillie 副董事长 男 49 2003-04-28 2006-04-28 0
23、 0 0 叶国柱 董事、总经理 男 58 2003-04-28 2006-04-28 0 0 0 Colin Robertson 董事 男 39 2003-04-28 2006-04-28 0 0 0 徐明和 董事 男 57 2004-09-17 2006-04-28 0 0 0 邱江 董事 男 41 2004-09-17 2006-04-28 0 0 0 陈正利 独立董事 男 67 2003-09-03 2006-04-28 0 0 0 王玉珏 独立董事 男 47 2003-09-03 2006-04-28 0 0 0 全泽 独立董事 男 33 2003-04-28 2006-04-28 0
24、 0 0 张秉华 监事会主席 男 52 2003-04-28 2006-04-28 0 0 0 薛建民 监事 男 43 2003-04-28 2006-04-28 0 0 0 李其凤 监事 女 50 2003-04-28 2006-04-28 0 0 0 George Skea 副总经理 男 62 2003-04-28 2006-04-28 0 0 0 张勇 财务总监 男 40 2004-08-13 2006-04-28 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)陈树清，曾任内蒙古第二机械制造厂（现更名为内蒙古北方重工业集团有限公司）厂长助理，包头北方机电公司总经理，内蒙古北方重
25、工业集团公司董事、常务副总经理。现任内蒙古北方重工业集团公司董事，总经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事长。(2)Fergus Baillie，现任特雷克斯建机集团财务总监。(3)叶国柱，曾任内蒙古北方重型汽车有限责任公司总经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司执行董事、总经理，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司党委书记、董事、总经理。(4)Colin Robertson，现任特雷克斯建机集团总裁。(5)徐明和，曾任内蒙古北方重工业集团公司党委副书记、党委书记、副董事长，现任内蒙古北方重工业集团公司党委书记、董事长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事。内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004
26、 年年度报告 8 (6)邱江，曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司财务部经理、财务总监，现任内蒙古北方重工业集团有限公司董事、总会计师，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事。(7)陈正利，曾任机械部天津工程机械研究所研究室主任、教授级高工，现任中国工程机械工业协会挖掘机械分会秘书长。(8)王玉珏，曾任机械工业第一设计院研高、副总工，现任机械工业第一设计院院长、法人代表，北京华兴监理咨询公司董事长，北京中机一院设计公司董事长。(9)全泽，曾任申银万国证券股份有限公司高级项目经理，现任华龙证券有限责任公司部门经理。(10)张秉华，内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会主席、工会主席、党群部经理。(11)
27、薛建民，曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部国际部经理，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事、总经理助理、技术中心经理。(12)李其凤，曾任内蒙古北方重工业集团公司工会副主席、常务副主席，内蒙古北方重型汽车股份有限公司党委副书记、党委书记，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事、党群部副经理。(13)George Skea，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司副经理。(14)张勇，曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会秘书、证券部经理，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司财务总监、董事会秘书、证券部经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是
28、否领取报酬津贴 陈树清 内蒙古北方重工业集团有限公司 总经理、董事 2004-06-08 否 徐明和 内蒙古北方重工业集团有限公司 党委书记、董事长2004-06-08 否 邱江 内蒙古北方重工业集团有限公司 总会计师、董事 2004-06-08 否 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由公司股东大会审议决定；高级管理人员的报酬由董事会审议决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事报酬的确定依据为股东大会确定的工作计划；高级管理人员报酬确
29、定依据为董事会批准的工作计划 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 74 金额最高的前三名董事的报酬总额 30 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额20 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 公司在独立董事任期内不向其支付其他报酬及津贴 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 9 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈树清 不在股东单位领取报酬 徐明和 不在股东单位领取报酬 邱 江 不在股东单位领取报酬 Fergus Baillie 不在股东单位领取报
30、酬 Colin Robertson 不在股东单位领取报酬 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 30 万元 1 20 万元 1 6-10 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 周宝亮 董事长 工作变动 安富荣 董事 工作变动 吕小岩 董事 工作变动 由于工作变动原因，周宝亮先生、安富荣先生、吕小岩先生不再担任公司董事职务，增补徐明和先生、陈树清先生、邱江先生为公司董事。由于工作变动原因，邱江先生不再担任公司财务总监。根据总经理提名，聘任张勇先生为公司财务总监。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 507 人，需承担费用的离退休职工为 24 人，员
31、工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 259 技术人员 177 销售人员 32 财务人员 16 行政人员 23 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专学历 149 本科以上 117 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 10六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，基本符合上市公司治理结构准则规范性文件的要求，主要内容如下：1、股东和股东大会 公司能够确保所有股东，特别是中小股东的合法权利。公司建立了股东大会议事规则
32、，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，尽可能让更多股东参加股东大会，行使股东的表决权。公司关联交易公平合理，并对有关事项予以披露。2、董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要求。公司建立了董事会议事规则，公司各位董事认真负责，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司建立了独立董事制度，并聘任了三名独立董事。3、监事和监事会 公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要求。公司监事会建立了监事会议事规则，公司监事认真履行自己的职责，本着对股东利益负责的精神，对公司财务以及董事、经理、高级管理人员履行职责
33、的合法、合规性进行监督。4、控股股东与公司的关系 公司控股股东严格按照中国证监会的有关规定规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财产、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作和自主经营。5、绩效评价与激励约束机制 公司建立了经理工作细则，经理及其他高级管理人员的聘任符合法律法规的规定。公司初步建立了绩效评价标准与激励约束机制，目前以目标责任制和业绩考评为主。6、相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、用户、员工等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。7、信息披露与透明度 公司建立了
34、信息披露制度、投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度，并指定董事会秘书和证券事务代表负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格的按照有关的法律、法规和公司章程，真实、准确、完整、及时的披露有关信息。同时，公司正在完善公司的网站建设，确保所有股东有获得同质、同量信息的平等机会。（二）独立董事履行职责情况 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 111、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）陈正利 6 6 0 0 王玉珏 6 6 0 0 全泽 6 6 0 0 2004 年度，独立董事均参加了公司召开的
35、6 次董事会，参与各项议案的审议，发表独立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司整体利益和中小股东的利益，能够很好的履行独立董事的职责。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司与控股股东在业务方面完全分开。有自己独立完整的业务和自主经营能力，和控股股东也不存在同业竞争的情况。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。经理、副经理及高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位担任重要职务。3)、资产方面：公司与控股股东在资产方面完全分
36、开。公司拥有独立的技术、生产、采购、销售等系统及相关的配套设施。公司拥有自己的商标。4)、机构方面：公司与控股股东在机构方面是分开的。公司有独立的机构设置和管理体系，符合管理部门的要求。5)、财务方面：公司与控股股东在财务方面完全分开。公司设有独立的财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的银行帐户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已初步建立了高级管理人员的考评及激励机制，公司高级管理人员向董事会负责，并由董事会实施考核评价。董事会根据各项生产经营指标完成情况作为考核目标，并实行考评和激励。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大
37、会的通知、召集、召开情况：(1)公司董事会于 2004 年 3 月 3 日将经董事会于 2004 年 2 月 28 日审议通过的关于本次股东大会的召开时间、地点及会议议程等事项在中国证券报、上海证券报、证券日报上以公告方式向全体股东充分披露。(2)2004 年 4 月 5 日-6 日日办理了参会股东的有关手续。内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 12(3)2004 年 4 月 8 日上午在包头市北方股份科技大厦会议室召开了年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共 8 人，代表股份 115，002，000 股，占公司总股本的 67.65%。公司董事、监事、高级管理人员出席了
38、会议，具有证券从业资格的北京市康达律师事务所杨健律师见证并出具了法律意见书，大会的召集、召开程序、参会股东、出席会议人员资格及表决程序合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过 2003 年度财务决算；审议通过 2003 年度利润分配预案；审议通过 2003 年度董事会报告；审议通过 2003 年度监事会报告；审议通过 2003 年度报告正文和摘要；审议通过续聘中天华正会计师事务所做公司 2004 年度财务审计工作；审议通过公司章程修改草案；审议通过投资中德合资的阿特拉斯工程机械有限公司议案。选举更换公司董事监事情况：无选举更换公司董事监事情况。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年
39、 4 月 9 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报上。本次股东大会经具有证券从业资格的北京市康达律师事务所杨健律师见证并出具了法律意见书，大会的召集、召开程序、参会股东、出席会议人员资格及表决程序合法有效。（二）临时股东大会情况 1、临时股东大会的通知、召集、召开情况：(1)公司董事会于 2004 年 8 月 17 日将经董事会于 2004 年 8 月 13 日审议通过的关于本次股东大会的召开时间、地点及会议议程等事项在中国证券报、上海证券报、证券日报上以公告方式向全体股东充分披露。(2)2004 年 9 月 13 日-14 日日办理了参会股东的有关手续。(3)2004 年 9 月 17
40、日上午在包头市北方股份科技大厦会议室召开了年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代表共 5 人，代表股份 115，000，000 股，占公司总股本的 67.65%。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，具有证券从业资格的北京市康达律师事务所杨健律师见证并出具了法律意见书，大会的召集、召开程序、参会股东、出席会议人员资格及表决程序合法有效。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过周宝亮先生、安富荣先生、吕小岩先生由于工作变动原因不再担任公司董事职务，增补徐明和先生、陈树清先生、邱江先生为公司董事的议案。选举更换公司董事、监事情况：内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 13 周宝亮
41、先生、安富荣先生、吕小岩先生由于工作变动原因不再担任公司董事职务，增补徐明和先生、陈树清先生、邱江先生为公司董事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 18 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报上。本次股东大会经具有证券从业资格的北京市康达律师事务所杨健律师见证并出具了法律意见书，大会的召集、召开程序、参会股东、出席会议人员资格及表决程序合法有效。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司按照立足矿车、发展矿车、跨出矿车的发展战略目标，通过依托和整合国际、国内两大战略资源，以体制创新、技术创新和管理创新为手段，全方位激活能动性、
42、强化执行力，加快了新产品开发和老产品改造的速度，完善了管理细节，提高了效率，提升了公司的核心竞争力。2004 年，公司完成了老产品 TR100、ZY200 全液压旋挖钻机和 WZ25-20 液压挖掘装载机的设计改进，新产品 3304、3307B、3307D、TR100-C、3305G、LDC-9G、液压缓冲器、TA25/30 均完成了样车的试制，具备了样车生产条件。另外，公司针对往年应收帐款过高现象，采用了积极的销售策略，制定了适宜的清欠制度，加大了催款力度，使得 2004 年度的应收帐款比 2003 年度的应收帐款降低了 6,936万元。2004 年，公司共实现主营业务收入 36,036 万
43、元，比上年增加 22.21%；主营业务成本 26,440 万元，比上年增加 21.70%；主营业务利润 9,596 万元，比上年增加 23.64%；净利润 1,565 万元，比上年调整前的净利润增加 3.84%，比调整后的净利润减少 10.19。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司所处行业为工程机械制造业，主要经营范围：开发、制造各种型号的“特雷克斯”牌非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，销售自产产品并提供售后服务，产品及零部件维修（包括大修）业务。(2)主营业务分产品情况表 单
44、位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)矿用自卸车 293,553,393.12 81.46 68,686,353.74 71.58 备件 66,809,424.77 18.5427,271,534.32 28.42 其中:关联交易 12,730,080.85 3,309,821.02 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 14合计 12,730,080.85/3,309,821.02/内部抵消 173,445,726.49/45,095,888.89/合计 173,445,726.49 45,095,888.8
45、9 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。报告期内，公司的主营业务收入全部来自于“特雷克斯”牌非公路矿用自卸车及其零部件的销售，其中前者的销售占主营业务收入的 81.46%，后者占 18.54%。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国外 16,479,250.00 4.57 4,050,122.02 4.22 国内 343,883,567.89 95.43 91,907,766.04 95.78 其中:关联交易 12,730,080.85 3,309,821
46、.02 合计 12,730,080.85/3,309,821.02/内部抵消 173,445,726.49/45,095,888.89/合计 173,445,726.49 45,095,888.89 报告期内，公司在国外市场实现了 16,479,250.00 元的销售收入,占主营业务收入的 4.57%；在国内市场实现了 343,883,567.89 元的销售收入，占主营业务收入的 95.43%。报告期内，公司主营业务构成情况较前一报告期没有发生较大变化。(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司生产经营的主要产品为各种型号的“特雷克斯”牌非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载
47、机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件。其中，“特雷克斯”牌非公路（或工矿两用）自卸汽车及其零部件的在国内同行业中的市场占有率达 75%。(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)矿用自卸车 293,553,393.12 224,867,039.3823.40备件 66,809,424.77 39,537,890.4540.82 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 包头
48、北方股份销售有限责任公司 有限责任 各种矿用自卸车和其他工程机械产品及相关零配件的生产销售（销售公司的矿用汽车为主）1,000 9,262 487 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 2004 年年度报告 15 公司占有包头北方股份销售有限责任公司 98%的股份，该公司注册资本 1000 万元；经营范围：各种矿用自卸车和其他工程机械产品及相关零配件的生产销售（销售公司的矿用汽车为主）。截止 2004年 12 月 31 日，该公司总资产 9,262 万元，净利润 487 万元。公司占有大象创业投资有限公司 6.67%的股份，该公司注册资本 15,000 万元。经营范围：直接投资高新技术产业和其他创业
49、产业，受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本，投资咨询业务，直接投资或参与企业孵化器的建设。该公司经营状况稳定，截止 2004 年 12 月 31 日，该公司总资产20,364 万元，利润总额 207 万元。3、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 20,439占采购总额比重 71.84前五名销售客户销售金额合计 10,639 占销售总额比重 29.52 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）针对汇率的上升，2004 年下半年在付汇银行做了一些调期外汇买卖和远期售汇业务，以达到锁定英镑汇率即锁定进口成本的目的。同时努力扩大对英国 TRERX 公司的零
50、部件出口业务，缩小外汇平衡差距，降低汇率风险。针对钢材价格的上涨，改变原来的钢材下料工艺，提高钢材利用率来消化钢材涨价因素。公司适时采用新的产品销售价格。（2）针对公司的控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司在 2005 年完成建设，实现生产销售的第一年所造成的亏损，公司对阿特拉斯工程机械有限公司采取的措施是：借助北方股份的管理模式，严抓管理，保证产品质量，降低成本，不断拓展新的市场，努力实现多产多销。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行募集资金 425,630,000.00 元人民币(扣除手续费)，按照招股说明书计划用于项目投资 408,300,000.00