1、 广东科达机电股份有限公司广东科达机电股份有限公司 600499 2006 年年度报告年年度报告 广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.22 十二、备查文件目录.58 广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告
2、所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人边程先生，主管会计工作负责人周和华先生，会计机构负责人(会计主管人员)徐建设先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东科达机电股份有限公司 公司法定中文名称缩写：科达机电 公司英文名称：Keda Industrial Co.,Ltd.公司英文名称缩写：KEDA 2、公司法定代表人：边程 3、公司董事会
3、秘书：周和华 电话：0757-23833869 传真：0757-23833869 E-mail： 联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1号 4、公司注册地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1号 公司办公地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1号 邮政编码：528313 公司国际互联网网址：http：/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 4
4、 公司 A股简称：科达机电 公司 A股代码：600499 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996年 12月 11日 公司首次注册登记地点：顺德市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006年 6月 30日 公司变更注册登记地址：广东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：4400001009668 公司税务登记号码：440681231923486 公司聘请的境内会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西长安街 88号首都时代广场 422 室 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人
5、民币 项目 金额 利润总额 66,545,000.75净利润 45,577,927.12扣除非经常性损益后的净利润 38,830,952.55主营业务利润 166,245,343.73其他业务利润 191,744.29营业利润 64,323,132.98投资收益-77,098.75补贴收入 2,488,613.00营业外收支净额-189,646.48经营活动产生的现金流量净额 83,297,156.03现金及现金等价物净增加额 31,476,418.14(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产
6、产生的损益-72,504.11各种形式的政府补贴 8,164,322.44扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后-117,142.37广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 5的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数-1,227,701.39 合计 6,746,974.57(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%)2004年 主营业务收入 821,634,803.85560,212,296.5746.66 542,011,899.50利润总额 66,545,000.7552,451,9
7、53.8726.87 60,037,506.39净利润 45,577,927.1240,132,332.9013.57 50,580,713.55扣除非经常性损益的净利润 38,830,952.55 33,832,988.18 14.77 50,425,196.69每股收益 0.310.40-22.50 0.51最新每股收益 净资产收益率（%）9.728.80增加 0.92 个百分点 11.43扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）8.287.42增加 0.86 个百分点 11.39扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）8.417.38增加 1.03 个
8、百分点 11.53经营活动产生的现金流量净额 83,297,156.0361,806,895.0134.77 50,629,291.87每股经营活动产生的现金流量净额 0.560.62-9.68 0.51 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%)2004年末 总资产 986,938,817.98880,726,507.6212.06 683,462,741.59股东权益（不含少数股东权益）468,798,571.58456,116,095.182.78 442,654,457.59每股净资产 3.144.58-31.44 4.45调整后的每股净资产 3.124.57-31.73 4
9、.44(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 99,540,000.00 229,042,824.5732,390,645.47628,686.1095,142,625.14 456,744,781.28本期增加 49,770,000.00 582,482.656,011,572.90 45,577,927.12 101,941,982.67本期减少 53,385,933.37628,686.1035,244,886.80 89,259,506.27期末数 149,310,000.00 176
10、,239,373.8537,773,532.270.00105,475,665.46 468,798,571.58 变动原因说明：1、股本增加是由于实施2005年度资本公积转增股本方案，以2005 年末的总股本9,954万股为基数向全体股东每10股转增5股；2、资本公积增加是由于确认一方制药股权投资准备增加，同时由于实施2005年度转增股本方案减少49,770,000.00元和支付股权分置费用减少3,615,933.37元；3、盈余公积金增加是由于2006年度税后利润10%提取及法定公益金转入；广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 64、法定公益金减少是由于根据新的公司法规定，将余额
11、转入法定盈余公积金；5、未分配利润增加是由于 2006年实现的净利润转入，减少是由于分配 2005年度现金股利和提取法定盈余公积金。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 52,020,000 52.26 26,010,000 26,010,000 78,030,00052.26其中：境内法人持股 境内自然人持股 52,020,000 52.26 26,010
12、,000 26,010,000 78,030,00052.264、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 52,020,000 52.26 26,010,000 26,010,000 78,030,00052.26二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 47,520,000 47.74 23,760,000 23,760,000 71,280,00047.742、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 47,520,000 47.74 23,760,000 23,760,000 71,280,00047.74三、股份总数 99,54
13、0,000 100.00 49,770,000 49,770,000 149,310,000100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明2007年 5月 10 日 41,400,19336,629,807112,680,193 2008年 5月 10 日 14,931,00021,698,807127,611,193 2009年 5月 10 日 21,698,8070149,310,000 股份变动的批准情况 广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 7根据公司2006年4月24日召开的
14、股权分置改革相关股东会议表决结果和上海证券交易所关于实施广东科达机电股份有限公司股权分置改革方案的通知（上证上字2006294 号），公司于 2006年 5月 10日实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.2股股份。本次股权分置改革之后，所有股份均为流通股，其中，有限售条件股份为 5,202万股，无限售条件股份为 4,752万股，总股本仍为 9,954万股。经 2006年 5月 26日公司 2005年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以 2005 年 12月 31日总股本 9,954万股为基数，每 10股转增 5股。转增股本完成之后，公司总股本增加到
15、14,931万股。股份变动的过户情况 2006 年 4月 27日公司发布股权分置改革实施公告，涉及支付对价的股份于 5月 10日完成过户手续。2006 年 6月 6日公司发布资本公积金转增股本实施公告，6月 13日新增股份完成过户手续。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 8(二)股东情况 1、股东数量和持股情况
16、 单位:股 报告期末股东总数 10,794前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 卢勤 其他 24.3536,359,4399,693,01536,359,439 无 边程 其他 10.1815,201,3682,439,66215,201,368 无 鲍杰军 其他 4.917,333,805-334,8077,333,805 无 冯红健 其他 3.925,849,3891,086,2185,849,389 无 招商证券股份有限公司 其他 2.904,335,4914,335,4910 未知 吴桂周 其他 1.9
17、62,921,861542,5842,921,861 无 庞少机 其他 1.962,921,860542,5832,921,860 无 尹育航 其他 1.742,595,574865,1912,595,574 无 黄建起 其他 1.642,456,091-788,3782,456,091 无 吴跃飞 其他 1.602,390,613443,9322,390,613 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 招商证券股份有限公司 4,335,491人民币普通股 崔雅玲 500,000人民币普通股 周文 388,674人民币普通股 张桂云 377,615人民币普
18、通股 王龙宪 357,390人民币普通股 孙景义 356,800人民币普通股 姚昀 347,542人民币普通股 李维嘉 329,500人民币普通股 林仲达 325,153人民币普通股 罗文池 314,839人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、有限售条件股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、无限售条件股东的第一大股东与公司第五大股东为同一人，公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 9前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易
19、情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007-5-10 7,465,5002008-5-10 7,465,5001 卢勤 36,359,439 2009-5-10 21,428,439A、所持公司股份自获得上市流通权之日起 3年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于每股 8元（公司因送股、资本公积金转增股本、派息或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）。在此期间，如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有，并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份
20、公司。B、所持公司股份自获得上市流通权之日起 12个月内不上市交易或者转让，24个月内通过证券交易所挂牌出售数量不超过总股本的 5，36个月内不超过总股本 10。2007-5-10 7,465,5002008-5-10 7,465,5002 边程 15,201,368 2009-5-10 270,368A、所持公司股份自获得上市流通权之日起 3年内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的价格不低于每股 8元（公司因送股、资本公积金转增股本、派息或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）。在此期间，如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有，并自违反承诺出售股份的事
21、实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。B、所持公司股份自获得上市流通权之日起 12个月内不上市交易或者转让，24个月内通过证券交易所挂牌出售数量不超过总股本的 5，36个月内不超过总股本 10。3 鲍杰军 7,333,805 2007-5-10 7,333,805自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。4 冯红健 5,849,389 2007-5-10 5,849,389自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。5 吴桂周 2,921,861 2007-5-10 2,921,861自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。6 庞少机 2,9
22、21,860 2007-5-10 2,921,860自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。7 尹育航 2,595,574 2007-5-10 2,595,574自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。8 黄建起 2,456,091 22007-5-10 2,456,091自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。9 吴跃飞 2,390,613 2007-5-10 2,390,613自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)自然人控股股东情况 控股股东姓名：卢勤 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否
23、最近五年内职业：民营企业家、工程师 最近五年内职务：1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（现为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今，1999年至 2004年任唐山科达轻机有限公司董事长，1999广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 10年至 2003 年任佛山市特地陶瓷有限公司董事，2003年至今任广东一方制药有限公司副董事长。(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：卢勤 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：民营企业家、工程师 最近五年内职务：1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（现为广东科达机电股份有限公司）任董事长至今，1999年至
24、 2004年任唐山科达轻机有限公司董事长，1999年至 2003年任佛山市特地陶瓷有限公司董事，2003年至今任广东一方制药有限公司副董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领
25、取的报酬总额(万元)卢勤 董事长 男 47 2006-8-102009-8-1026,666,42436,359,4399,693,015 送股及转增 29.50边程 董事、总经理 男 43 2006-8-102009-8-1012,761,70615,201,3682,439,662 送股及转增 29.50谭登平 董事 男 42 2006-8-102009-8-10 26.8024.35%卢 勤 科 达 机 电 广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 11周和华 董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人 男 41 2006-8-102009-8-10 17.70朱钒 董事、副总经理 男
26、 46 2006-8-102009-8-10 17.70武桢 董事、副总经理 男 45 2006-8-102009-8-10 20.28高建明 独立董事 男 41 2006-8-102009-8-10 2.08陈雄溢 独立董事 男 54 2006-8-102009-8-10 5.00董伟 独立董事 男 40 2006-8-102009-8-10 5.00刘建军 监事会主席 男 44 2006-8-102009-8-10 13.04邹本金 监事 男 34 2006-8-102009-8-10 10.78肖秉钢 监事 男 43 2006-8-102009-8-10 9.32吴跃飞 副总经理 男 4
27、5 2006-8-102009-8-101,946,6812,390,613443,932 送股及转增 17.70刘寿增 副总经理 男 58 2006-8-102009-8-10 17.30合计/224.90 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：1、卢勤，1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司（以下简称“顺德陶机”，后变更为广东科达机电股份有限公司）并出任董事长至今；1999年至 2003年佛山市特地陶瓷有限公司（以下简称“特地陶瓷”）董事；1999 年至 2004年任唐山科达轻机有限公司董事长，现任兼任广东一方制药有限公司（以下简称“一方制药”）副董事长。2、边程，199
28、9年至 2004年任特地陶瓷董事；1998年加入顺德陶机，任营销副总经理；现任公司总经理、董事、佛山市科达石材机械有限公司（以下简称“科达石材”）董事长、佛山市科达灵海陶瓷科技有限公司（以下简称“科达灵海”）董事长、一方制药董事、中国陶瓷工业协会理事。3、谭登平，1998年 12月至 2003年 8月任广东科达机电股份有限公司（以下简称“本公司”）财务负责人；2000年 8月至 2003年 8月任本公司董事会秘书；2004年 5月至 2006年 8 月任本公司副总经理；2001年 9月至今任本公司董事；2003年 5月至 2006年 4 月任科达石材董事；2003年 9月至今任一方制药董事、总
29、经理。4、周和华，2002年加入本公司，现任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，科达灵海董事，科达石材董事，佛山市科达配件服务有限公司（以下简称“科达配件”）执行董事。广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 12 5、朱钒，1999年至 2003年任佛山康思达液压机械有限公司副总经理、副董事长；2003 年加入本公司，任副总经理，现任公司董事、副总经理，科达灵海董事，科达石材董事。6、武桢，曾任教于景德镇陶瓷学院、北京航空航天大学，2004年加入本公司，现任本公司董事、副总经理，科达灵海董事、总经理。7、高建明，1999年 10月至 2005年 6月担任闽发证券有限公司投资银行
30、总部总经理；2006年8月至今担任本公司独立董事；2005年11月至今担任上海库银投资有限公司董事；2006 年 7 月至今担任宁波北仑港高速公路发展有限公司董事长；2006年 12月至今担任上海润景投资管理有限公司董事长。8、陈雄溢，1991年 4月至今任广东羊城会计师事务所总经理、主任会计师，2003年 9 月 18 日至今任本公司独立董事，2005 年 8月至今任广州南沙资产经营有限公司独立董事。9、董伟，1997年至今，历任佛山市通宝股份有限公司投资部经理、财务部经理、总经理助理，2003年 9月 18日至今任本公司独立董事；现任佛山通宝股份有限公司董事、副总经理，佛山市好运控股有限公
31、司董事、副总经理，佛山市华龙控制器有限公司董事，佛山市名奥弹簧开发有限公司、佛山市精密电工合金有限公司董事，本公司独立董事。10、刘建军，1997年 11月加入顺德陶机，曾任公司生产制造部经理、质量保证部经理、营销中心经理，现任科达石材副总经理及本公司监事会主席。11、邹本金，2001年至 2003年任香港嘉域集团大陆部审计经理；2003年 5月加入本公司至今任审计部经理，2003年 9月至今任本公司监事，2004年 8月至今任科达灵海监事，2006 年 4月至今任科达石材监事。12、肖秉钢，1996年加入本公司，曾任公司采购部经理、总经理办公室副主任，现任公司监事、营销中心经理。13、吴跃飞
32、，2000年 8 月至 2003年 8月任本公司副总经理；2003年 8月至 2006 年 2月任本公司营销总监；2006年 2月至今任本公司副总经理。14、刘寿增，1996年至 2003年任职于意大利娜塞提公司，2003年至 2006年 2月任本公司海外市场总监，2006年 2月至今任本公司副总经理。广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 13(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 宁波北仑港高速公路发展有限公司 董事长 2006-7-1 是 上海润
33、景投资管理有限公司 董事长 2006-12-22 否 高建明 上海库银投资有限公司 董事 2005-11-1 否 广东羊城会计师事务所有限公司 总经理、主任会计师 1991-4-8 是 陈雄溢 广州南沙资产经营有限公司 独立董事 2005-8-26 2008-8-25否 佛山通宝股份有限公司 董事、副总经理 2006-1-1 2009-1-1是 佛山市好运控股有限公司 董事、副总经理 2004-5-21 2007-5-20否 佛山市华龙控制器有限公司 董事 2004-8-12 2007-8-11否 佛山市精密电工合金有限公司 董事 2005-4-3 2008-4-2否 董 伟 佛山市名奥弹簧开
34、发有限公司 董事 2004-11-1 2007-10-31否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬情况根据公司 2005年年度股东大会审议通过的关于 2006 年度公司部分董事、高管人员薪酬考核方案执行。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 副总经理 工作变动离任 黄建起 董事 届满离任 谭登平 副总经理 届满离任 鲍杰军 董事 届满离任 尹育航 董事 届满离任 蓝海林 独立董事 届满离任 冯红健 监事会主席 届满离任 公司于 2006年 8月 10日召开 2006年第四次临时股东大会选举卢勤、边程、谭登平、周和华、朱钒、武桢先
35、生为公司第三届董事会董事，选举高建明、陈雄溢、董伟先生为公司第三届董事会独立董事；于同日召开的公司第三届董事会第一次会议同意续聘边程先生广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 14为公司总经理，续聘周和华、朱钒、吴跃飞、武桢、刘寿增先生为公司副总经理，续聘周和华先生为公司董事会秘书、财务负责人。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,725人,需承担费用的离退休职工为 0人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 982销售人员 259技术人员 246财务人员 22行政人员 216 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 20本科 296大专
36、254中专及以下 1,155 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 以及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司经营运作，进一步修订了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、重大生产经营决策程序与规则和公司关联交易制度，在实际运行中严格遵照执行，保障了公司法人治理结构的高效运作，符合中国证监会上市公司治理准则的规范要求。1、关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，公司平等对待
37、所有股东，确保中小股东与大股东享有平等地位，充分行使股东的权力。广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 152、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利和义务，未曾利用控股股东的地位干涉公司决策和生产经营活动；公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程要求；董事会严格按国家法律、法规的要求及董事会相关内控制度运作，确保了决策的
38、科学、高效；公司董事均熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会。4、关于监事和监事会 公司的监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，公司监事会能够认真履行自已的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法规范性进行有效监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司董事、监事、高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律、法规和公司章程 的规定进行，并初步建立了董事、监事、高级管理人员绩效考核和激励约束机制。公司将继续完善董事、监事、高管人员的激励与约束机制，建立公平
39、、公正、透明的董事、监事和高管人员绩效评价标准，不断完善公司的薪酬制度。6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护供应商、银行等债权人及员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。7、关于信息披露 公司严格按照公司法、公司章程、上海证券交易所股票上市规则及有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露有关信息，并且向中国证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况。公司制定了投资者关系管理制度并指定专人负责信息披露工作、接待投资者来访和投资咨询、加强与投资者之间的交流。公司所有需广东科达机电股份有限
40、公司 2006 年年度报告 16披露的信息均在指定网站 和上海证券报、证券时报上全面披露，确保所有股东享有平等机会获取公司信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注蓝海林 660 0 高建明 440 0 陈雄溢 1081 1 董伟 10100 0 2006 年 8月 10日，公司于召开的 2006年第四次临时股东大会上表决通过了公司董事会换届选举的议案，前任独立董事蓝海林届满离任，选举高建明、陈雄溢、董伟先生担任公司第三届董事会独立董事；公司独立董事严格地按照有关法律、法规的要求履行职责，积极
41、参加报告期内的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，以其专业的角度对公司的生产经营、重大决策和高管聘任发表了独立意见，对公司决策的科学性、合理性起到了重要作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司与控股股东之间无同业竞争，公司控股股东为自然人，未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动；公司拥有独立的采购、生产、销售系统，有独立的进出口权，拥有独立的产品研发机构；公司具有独立完整的业务和自主经营能力。2、人员
42、方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东或股东关联单位担任除董事以外的任何职务。广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 173、资产方面：公司资产独立完整、权属清晰；拥有独立的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和技术软件使用权，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面：公司设立了健全的组织体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等内部机构独立运作，不存在与控股股东之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系
43、和财务管理制度；公司独立在银行开户，并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006年 5月 26日召开 2005年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006 年 5 月 27日的上海证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况 1、第 1次临时股东大会情况：公司于
44、2006年 1月 6日召开 2006年第 1次临时股东大会年第 1次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 1月 7日的上海证券报、证券时报。2、第 2次临时股东大会情况：公司于 2006年 5月 12日召开 2006年第 2次临时股东大会年第 2次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 5月 13日的上海证券报、证券时报。3、第 3次临时股东大会情况：公司于 2006年 6月 19日召开 2006年第 3次临时股东大会年第 3次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 6月 20日的上海证券报、证券时报。广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 184、第 4次临时股东大会情况：公
45、司于 2006年 8月 10日召开 2006年第 4次临时股东大会年第 4次临时股东大会。决议公告刊登在 2006年 8月 11日的上海证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内经营情况的回顾(1)公司报告期内总体经营情况 2006 年是公司充满机遇和挑战的一年，一方面受能源、原材料、环保、运输、地价、劳动力成本等多重因素影响，主要陶瓷产区建筑陶瓷生产企业纷纷外迁并分散布局，加大了对陶瓷机械产品的需求，公司主营业务收入大幅增长；另一方面由于铜制品、不锈钢等原材料价格大幅上涨，导致公司主要产品毛利率下降。从 6月份开始，公司依据 ERP-SAP系统为依
46、托，狠抓成本、费用控制、预算管理，在内部运营体系平台建设、内部考核、国际市场开拓、产品优化改良等方面采取了积极有效的措施，为公司长期持续发展打下了良好基础。报告期内公司实现销售收入 82,163.48 万元，同比增长 46.66%，实现主营业务利润16,624.53 万元，同比增长 25.01%，实现净利润 4,557.79万元，同比增长 13.57%。(2)公司的主要优势和存在的困难 技术研发方面的优势：公司是当前国内唯一能够提供建筑陶瓷和石材整线技术装备以及全程工艺技术服务的企业。经过十多年的发展，公司吸纳和培养了一批国内顶尖的陶瓷装备技术人才，建立了以省重点企业技术中心、博士后工作站、国
47、内高等学府及国外专家为依托的研发平台，使公司具有了强大的自主创新能力，能够适应市场需要不断推出各系列高效、节能、环保陶瓷机械产品。2005年以来公司负责起草了抛光线行业标准，参与起草压机行业标准。2006 年，公司在技术研发方面获得的主要成绩有：KMX超洁镀膜生产线被评为“2006年国家级火炬计划项目”；KD5800压机、薄板砖窑炉、大理石摆动式定厚磨机、防护线、干法混色设备、高效多次组合布料系统、花岗石摆动式定厚磨机、宽断面窑炉、连续式彩釉喷绘机、陶质砖周边干法磨边机、天然饰面立体补胶线、智能高效、节能环保型抛光、磨边生产线被评为“2006 年国家、省级重点新产品计划项目”；GB系列干法磨边
48、生产线被广东科达机电股份有限公司 2006 年年度报告 19评为“广东省十大自主创新奖”；KMX超洁镀膜生产线、SML(H)21X16型天然饰面石材连续磨机、SJP20 大理石钻石排锯、节能窑炉、KPX(A)系列瓷质砖全自动抛光生产线、高吨位全自动液压压砖机被认证为“国内首创技术”；魔术师墙地砖布料及模具系统被认证为“世界首创技术”；KMX超洁镀膜生产线、魔术师布料及模具系统被评为“2006 年度广东省科学技术进步奖科技成果”；液压压砖机被评为“2006 年国家免检产品”及“2006 年广东省名牌产品”。经营管理方面的优势：2006年初 SAP软件一期二阶段和 OA项目顺利上线，标志着 ERP
49、已成功渗透到企业管理的各个层面，公司的采购、仓储、质量管理、制造、销售、财务通过崭新的平台进行统一管理，优化了组织结构，建立了标准成本体系；日常主要的办公流程全部纳入 OA 系统管理，提高了各部门办事效率，使公司的内部管理更加合理化、科学化。公司制定了以经营目标责任制为基础的绩效考核方案，严格按照绩效考核方案对公司董、监事、高管进行考核。同时为了吸引、留住公司高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干，公司在 2006 年推出了 广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划（草案），使公司的股权激励机制得以延续，有利于进一步调动公司管理、技术、业务骨干的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司持续、
50、稳定、协调发展。市场开拓方面的优势：公司拥有一批经验丰富、专业知识扎实的营销队伍，在继续稳固国内市场的同时，不断开拓国际市场。2006年公司主要产品在国内市场占有率稳步提升的同时，在国际市场的知名度和影响力进一步提高，10月以强大阵容参加了意大利里米尼国际陶瓷工业展，多项世界首创的新产品、新技术在展览会上亮相。11月份在公司举办了“2006 年世界瓷砖论坛”，国外代表亲眼目睹了公司企业规模和创新实力，为开展更深层次的合作创造了机会。主要困难：2005年底以来，部分原材料特别是铜制品、不锈钢成本的大幅上涨，导致整体毛利率下降，公司在 2006年度广泛推行合理化建议制度、强化内部考核力度、优化供应