1、上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 上海浦东路桥建设股份有限公司 600284 2004 年年度报告 上海浦东路桥建设股份有限公司 600284 2004 年年度报告 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.32 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年
2、年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、应出席董事 15 位，亲自出席 14 位，独立董事王方华先生书面委托独立董事李若山代为行使表决权。3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人葛培健先生，主管会计工作负责人张信如女士，会计机构负责人（会计主管人员）杨晓冬先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海浦东路桥建设股份有限公司 2、公司
3、法定代表人：葛培健 3、公司董事会秘书：董汉有 联系地址：上海浦东浦电路 489 号 5 楼 电话：021-58206677-208 传真：021-68765759 E-mail： 公司证券事务代表：顾志浩 联系地址：上海浦东浦电路 489 号 5 楼 电话：58206677-209 传真：021-68765759 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区佳林路 1028 号 公司办公地址：上海市浦东新区浦电路 489 号 5 楼 邮政编码：200122 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网
4、址：http: 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：浦东建设 公司 A 股代码：600284 公司首次注册登记日期：1998 年 1 月 9 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东新区佳林路 1028 号 公司变更注册登记日期：2004 年 3 月 15 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区佳林路 1028 号 公司法人营业执照注册号：3100001005091 公司税务登记号码：310115132297133 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路
5、989 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 56,920,953.62 净利润 46,277,982.81 扣除非经常性损益后的净利润 40,741,161.01 主营业务利润 63,407,235.53 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 2 2其他业务利润 916,441.26 营业利润 33,041,759.48 投资收益 17,356,462.61 补贴收入 6,778,400.00 营业外收支净额 -255,668.47 经营活动产生的现金流量净额 80,498,642.86 现金及现金
6、等价物净增加额 168,773,228.45（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -188,785.56 各种形式的政府补贴 6,778,400.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-66,882.91 所得税影响数 -985,909.73 合计 5,536,821.80 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 853,498,012.76646,255,219.7832.07
7、433,078,268.15利润总额 56,920,953.6250,091,666.3013.63 45,958,571.17净利润 46,277,982.8142,442,326.269.04 39,305,394.98扣除非经常性损益的净利润 40,741,161.0137,632,536.518.26 38,081,556.60 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,462,209,104.25767,187,917.9190.59 420,829,341.52股东权益 660,683,171.11256,853,255.22157.22 22
8、9,010,928.96经营活动产生的现金流量净额 80,498,642.8655,709,804.0744.50 40,407,021.49主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.2050.291-29.56 0.269最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）7.0016.52-57.63 17.16扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）6.1714.65-57.88 16.63每股经营活动产生的现金流量净额 0.3560.382-6.81 0.277每股收益（加权平均）0.2250.291-22.68 0.2
9、69扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.1800.258-30.23 0.261扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.1980.258-23.26 0.261净资产收益率（加权平均）（%）8.4717.65-52.01 18.27扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）7.4515.65-52.40 17.70 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 2.921.7665.91 1.57调整后的每股净资产 2.861.6573.33 1.47 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 3 3（四）按中国
10、证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.60 11.60 0.281 0.308 营业利润 5.00 6.04 0.146 0.160 净利润 7.00 8.47 0.205 0.225 扣除非经常性损益后的净利润 6.17 7.45 0.180 0.198 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 146,000,000.
11、001,960,931.3135,893,327.859,948,474.5872,998,996.06 256,853,255.22本期增加 80,000,000.00292,151,933.087,434,828.152,478,276.0538,843,154.66 418,429,915.89本期减少 14,600,000 14,600,000期末数 226,000,000.00294,112,864.3943,328,156.0012,426,750.6397,242,150.72 660,683,171.11 1 股本变化系发行 1 元面值 8000 万 A 股所致;2 资本公积变
12、化系发行新股股本溢价 29175.78 万元所致;3 盈余公积变化系按当年度税后利润的 10，5分别提取法定盈余公积和公益金所致;4 法定公益金变化系按当年度税后利润 5 提取所致;5 未分配利润变化系增加当年度净利润 4627.80 万元,分配上年度股利 1460 万元所致.四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 146,000,000 146,000,000 其中：国家持有股份 98,500,000 98,500,000 境内
13、法人持有股份 47,500,000 47,500,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 146,000,000 146,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,00080,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 4 44、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,00080,000,000三、股份总数 146,000,000 80,000,000 80,000,000 226,000,000
14、2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股（A 股）股票 2004-03-01 4.85 80,000,0002004-03-16 80,000,000 报告期内，经中国证监会“证监发行字200417 号”文核准，公司于 2004 年 3 月 1 日以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了 8,000 万股人民币普通股（A 股）股票，每股发行价格4.85 元。经上海证券交易所关于上海浦东路桥建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（“上证上字200422 号”
15、文）批准，公司 8,000 万股人民币普通股股票已于 2004 年 3 月16 日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“浦东建设”，股票代码“600284”。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司除于 2004 年 3 月 1 日首次公开发行股票并于 2004 年 3 月 16 日在上海证券交易所挂牌交易外,没有其他因送股、转增股本、配股、增发吸收合并、可转债公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 36,888 户其中非流通股股东 7 户，流通
16、 A 股股东 36,881 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海市浦东新区建设(集团)有限公司 050,000,000 22.12未流通 未知 国有股东 上海市浦东新区公路管理署 045,000,000 19.91未流通 未知 国有股东 上海鹏欣(集团)有限公司 021,500,000 9.51未流通 未知 法人股东 上海张桥经济发展总公司 015,000,000 6.64未流通 未知 法人股东 上海东缆技术工程有限公司 010,000,000 4.42未流
17、通 未知 法人股东 上海同济企业发展总公司 03,500,000 1.55未流通 未知 国有股东 上海弘城实业有限公司 01,000,000 0.44未流通 未知 法人股东 李神彪 0458,900 0.203已流通 未知 社会公众股东 李连有 0390,000 0.173已流通 未知 社会公众股东 程扬 0265,714 0.118已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 5 5 前 7 名股东之间不存在关联关系。第 810 名为流通股股东,情况未知。持股 5%以上的股东共有四家,其中两家为国有法人股股东，持有单位是上
18、海市浦东新区建设(集团)有限公司和上海市浦东新区公路管理署。还有两家为社会法人股股东,持有单位是上海鹏欣(集团)有限公司及上海张桥经济发展总公司。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海市浦东新区建设(集团)有限公司 法人代表：蔡明桥 注册资本：100,170,000 元人民币 成立日期：1993 年 8 月 11 日 主要经营业务或管理活动：建筑项目总承包、工程设计、工业与民用建筑施工,市政、设备安装、装饰装修,工程施工,机场跑道、桥梁、各类基础工程施工,混凝图预制构件
19、制作,建材测试,公路工程、地基与基础工程施工,房地产开发经营等。（2）实际控制人情况 公司名称：上海浦东发展(集团)有限公司 法人代表：曹耳东 注册资本：3,990,000,000 元人民币 成立日期：1997 年 11 月 14 日 主要经营业务或管理活动：土地开发和经营管理,工业、农业、商业及农业实业投资与管理,城市基础设施及社会事业投资管理,经营各类商品及技术的进出口。上海市浦东新区建设(集团)有限公司是上海浦东发展(集团)有限公司的全资子公司。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海浦东
20、路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 6 6 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）李神彪 458,900 A 股 李连有 390,000 A 股 程扬 265,714 A 股 程润春 247,800 A 股 陈炳谦 230,000 A 股 蒋小马 210,000 A 股 陶金刚 180,000 A 股 章子峰 165,900 A 股 李骊 146,000 A 股 上海天云通讯设备有限公司 138,400 A 股 公司未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系 前十名流通股股东和前十名股东之间,公司
21、未能确定股东之间是否存在关联关系,也未知其相互间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 葛培健 董事长 男 48 2004-05-10 2007-05-10 00 王庆国 董事总经理 男 41 2004-05-10 2007-05-10 00 蔡明桥 董事 男 52 2004-05-10 2007-05-10 00 上海市浦东新区国有资
22、产管理办公室 上海浦东发展（集团）有限公司 上海市浦东新区建设（集团）有限公司上海浦东路桥建设股份有限公司 100%100%22.12%上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 7 7李德明 董事 男 55 2004-05-10 2007-05-10 00 虞才根 董事 男 52 2004-05-10 2007-05-10 00 沈锦林 董事 男 58 2004-05-10 2007-05-10 00 程宝兴 董事 男 45 2005-01-25 2007-05-10 00 柴庆丰 董事 男 33 2004-05-10 2007-05-10 00 束昱 董事 男 54 2004-05
23、-10 2007-05-10 00 吉协清 董事 男 65 2004-05-10 2007-05-10 00 蒋铁柱 独立董事 男 63 2004-05-10 2007-05-10 00 王方华 独立董事 男 58 2004-05-10 2007-05-10 00 顾功耘 独立董事 男 48 2004-05-10 2007-05-10 00 李若山 独立董事 男 56 2004-05-10 2007-05-10 00 孙立军 独立董事 男 42 2004-05-10 2007-05-10 00 吕军 监事长 男 32 2004-05-10 2007-05-10 00 许承发 监事 男 44 2
24、004-05-10 2007-05-10 00 徐红 监事 女 39 2004-05-10 2007-05-10 00 顾六明 职工监事 男 50 2004-05-10 2007-05-10 00 陆宝妹 职工监事 女 41 2004-05-10 2007-05-10 00 陈爱民 副总经理 男 36 2004-05-10 2007-05-10 00 罗芳艳 副总经理 女 31 2004-05-10 2007-05-10 00 张信如 总会计师 女 60 2004-05-10 2007-05-10 00 董汉有 董事会秘书 男 42 2004-05-10 2007-05-10 00 董事、监事
25、、高级管理人员主要工作经历：(1)葛培健，1957 年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任共青团上海市委青工部部长、常委，浦东新区财政税务局办公室副主任、国有资产管理处处长，上海浦东新区国资办（体改办）产权管理处处长。现任公司董事长、上海浦东发展（集团）有限公司副总裁。(2)王庆国，1964 年出生，研究生学历，工程师。曾任外高桥保税区三联发展有限公司工程部规划科科长，浦东新区高东镇副镇长、党委副书记，上海浦东发展（集团）有限公司党委委员、人事部总经理。现任公司董事、总经理、党委副书记。(3)蔡明桥，1953 年出生，大专学历，高级经济师。曾任上海浦东新区公路建设管理署副署长。现任上海市浦东新
26、区建设（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记。(4)李德明，1950 年出生，大专学历，经济师。曾任市环卫局保卫处、业务管理处副处长。现任公司董事、浦东新区公路管理署署长。(5)虞才根，1953 年出生，大专学历，政工师。曾任黄浦环卫局浦东分所副所长、张家浜所所长，新区市容支队党总支书记、副政委。现任现任公司董事、浦东新区公路管理署副署长。(6)沈锦林，1947 年出生，本科学历，高级经济师。曾任机电部 32 所财务处处长，上海嘉宝实业（集团）股份有限公司财务总监。现任公司董事，上海鹏欣（集团）有限公司副总裁。(7)程宝兴，1960 年出生，高中学历（本科在读），中共党员，曾任金桥工业公司办
27、公室主任、金桥工贸公司副总经理；现任现任公司董事、上海金桥经济发展总公司副总经理、金桥镇招商办主任。(8)柴庆丰，1972 年出生，大学学历，经济师。曾任上海市浦东电力投资发展中心投资部副主任。现任现任公司董事、上海东捷建设（集团）有限公司经营部经理。上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 8 8 (9)束昱，1951 年出生，大学学历，教授级高工。曾在同济大学地下建筑与工程系任教，日本东京工业大学工学部高级访问学者、客座研究员，同济大学地下空间研究中心副主任。现任公司董事，上海同济企业发展总公司副总经理，同济联合建设技术有限公司总经理。(10)吉协清，1940 年出生，大专学历。
28、曾任上海市委办公厅处长，市委办公厅退管会主任。现任公司董事，上海弘城实业有限公司副董事长。(11)蒋铁柱，1942 年出生，本科学历，研究员。曾任上海市经济体制改革委员会副主任，党组书记，上海社会科学院经济研究所副所长、区域发展研究中心主任。现任公司独立董事，中国系统科学研究会副理事长。(12)王方华，1947 年出生，教授，博士生导师。曾任复旦大学管理学院院长助理、企业管理系主任，上海交通大学管理学院常务副院长。现任公司独立董事，上海交通大学管理学院院长。(13)顾功耘，1957 年出生，本科学历，教授。曾任华东政法学院经济法系系主任。现任公司独立董事，华东政法学院副院长。全国五一劳动奖章获
29、得者，中国国际经济法贸易仲裁委员会仲裁员。(14)李若山，1949 年出生，教授，博士生导师，注册会计师。曾任厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长。是中国注册会计师协会后续教材编写委员会委员、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家。还兼任上海会计学会副会长、中国会计学会理事、中国会计学会学术委员会委员、中国审计学会理事、上海审计学会理事等职。现任公司独立董事，复旦大学管理学院会计系主任。(15)孙立军，1963 年出生，博士，教授，教育部长江学者奖励计划特聘教授。曾任同济大学土木学院道路与交通工程系常务副主任、主任。现任公司独立董事，教育部道路与交通工程重点
30、实验室主任。(16)吕军，1973 年出生，研究生学历，审计师。曾任上海浦东发展（集团）有限公司资产管理部经理助理、计划财务部总经理助理。现任公司监事长、上海浦东发展（集团）有限公司金融财务部副总经理。(17)许承发，1961 年出生，大学学历，工程师。曾任空军上海指挥所军务处正营职参谋，空军上海基地司令部管理处副团职参谋、副处长。现任公司监事、上海市浦东新区建设（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。(18)徐红，1966 年出生，研究生在读，会计师、审计师。曾在嘉兴市审计局工交审计处综合科、行政事业处任职。现任公司监事、浦东新区公路管理署计财科科长。(19)顾六明，1955 年 1
31、0 月出生,大专文化,政工师,曾任浦东路桥建设股份有限公司党支部书记、工会主席,浦东东大建筑材料有限公司工会主席、党委副书记、董事长。现任公司监事、公司党委委员、工会主席。(20)陆宝妹，1964 年出生,大专文化,助理会计师、经济师,曾任公司会计,分公司财务部经理,绿化公司副经理,现任公司监事、公司道路工程技术应用中心办公室副主任。(21)陈爱民，1969 年出生，大专学历，助理工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司工程部主任、总经理助理。现任公司副总经理。(22)罗芳艳，1974 年出生，硕士学历，工程师。曾任上海浦东工程建设管理有限公司总经理助理。现任公司副总经理。(23)张信如，19
32、45 年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任湖北省黄石市锻压机床厂财务部会计、科长、总会计师，湖北省宜昌市中外合资湖北昌丰化纤工业有限公司总会计师。公司董事会秘书，总会计师。现任公司总会计师。(24)董汉有，1963 年出生，本科学历，经济师、统计师。曾任公司董事会办公室主任、行政管理部副经理。现任公司董事会秘书、董事会办公室主任。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蔡明桥 上海市浦东新区建设（集团）有限公司 董事长、总经理、党委书记 是 李德明 浦东新区公路管理署 署长 是 虞才根 浦东新区公路管理署 副署长 是 沈锦林 上海
33、鹏欣（集团）有限公司 副总裁 是 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 9 9束昱 上海同济企业发展总公司 副总经理 否 吉协清 上海弘城实业有限公司 副董事长 是 许承发 上海市浦东新区建设（集团）有限公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 是 徐红 浦东新区公路管理署 计财科科长 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 葛培健 上海浦东发展（集团）有限公司 副总裁 是 束昱 同济联合建设技术有限公司 总经理 是 蒋铁柱 中国系统科学研究会 副理事长 否 王方华 上海交通大学管理学院 院长 是 顾功耘 华东政法学
34、院 副院长 是 李若山 复旦大学管理学院 会计系主任 是 孙立军 教育部道路与交通工程重点实验室 主任 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴由股东大会决定,公司总经理报酬由董事会薪酬考核委员会提出方案,报董事会批准后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司总经理报酬按在年度经营目标、责任业绩完成情况确定。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 107.1 万元人民币 金额最高的前三名董事的报酬总额 25 万元人民币 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 60 万元人民币 独立董事
35、的津贴 5 万元人民币/人/年 独立董事的其他待遇 独立董事履行职责时所需费用由公司承担 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 葛培健、蔡明桥、李德明、虞才根、沈锦林、程宝兴、柴庆丰、束昱、吉协清、吕军、许承发、徐红.是 金额最高的前三名董事的报酬总额中的 25 万元系 1 人;独立董事的津贴 5 万元为每位的年度薪酬.5、报酬区间 报酬数额区间 人数 18-25 万元 11-18 万元 7-11 万元 2 人 3 人 2 人 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 10 10（四）公司董事监事高级
36、管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄永业 董事 工作变动 2004 年 5 月 10 日,公司三届一次董事会决定聘任王庆国先生为公司总经理,聘任董汉有先生为公司董事会秘书,任期三年。经总经理提名,董事会聘任陈爱民先生、罗芳艳女士为公司副总经理,张信如女士为公司总会计师，任期三年。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 317 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。年龄区间 人数（人）占员工总数的比例 2035 岁 85 26.81%3645 岁 78 24.61%4655 岁 121 38.17%55 岁以上 33 10.41%合计 317 100%。员工的结构如下：1、
37、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 分工 技术人员 生产制造人员 市场营销人员 财务人员 经营管理人员 合计 人数（人）占员工总数的比例 58 18.30%196 61.83%20 6.31%15 4.73%28 8.83%317 100%2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 受教育程度 博士、硕士 大学本科 大学专科 大学专科以下 合计 人数（人）占员工总数的比例 9 2.84%41 12.94%30 9.46%237 74.76%317 100%六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 （一）公司治理的情况 报告期内,公司严格遵循公司法、证券法、上海证券交
38、易所股票上市规则、上市公司治理准则及中国证监会其他规章的要求进行规范运作,并根据上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见以及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见对公司章程进行了修订,进一步完善了公司治理结构。1、关于股东与股东大会 公司平等对待所有股东,保护股东合法权益,确保股东对法律、行政法规规定的公司重大事项享有知情权与决策权。上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 11 11 股东大会的通知召集召开均按照上市公司股东大会规范意见、上市公司治理准则、公司章程及公司制定的股东大会议事规则规范进行,凡需股东大会审议的公司重大事项均由股东大会通过公正、公开的方式依法作出决议。2
39、、董事与董事会 公司严格按照公司章程、上市公司治理准则及有关规定选举产生董事,公司董事会人员及构成符合相关法律法规要求。报告期内,公司董事会及所有董事严格履行诚信及勤勉义务,严格遵守有关承诺。报告期内董事会向股东大会负责,严格按照相关法律法规、公司章程及公司制定的董事会议事规则等规定行使职权,确保公司规范运营;董事会按时召开,公司所有董事均以认真负责的态度出席会议,勤勉尽职；同时,公司建立并完善了独立董事制度,符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定。报告期内,董事会战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会委员、薪酬与考核委员会及其下设机构,能够帮助董事会提高决策的
40、科学化与正确性,加强董事会的领导与监督职能,进一步规范公司运营,完善法人治理结构。3、监事与监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求,所有监事能够根据相关法律法规及公司制定的监事会议事规则行使职权,本着对股东负责的态度,对公司财务以及公司董事及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、关于公司与控股股东之间的关系 公司大股东没有超越股东大会或间接干预公司正常的决策与经营活动；公司与大股东严格做到人员、资产、财务、机构和业务的五分开；公司董事会、监事会与内部机构能够独立运营。5、关于关联交易 公司严格规范公司与股东之间的关联交易,按照公平公正合理的原则定价。6、信息披露与透明
41、度 公司指定董事会办公室负责信息披露,接待股东来电来访咨询；公司制定了有关信息披露的制度,开通了投资者热线电话和公司信箱便于投资者获取讯息,进一步确保信息披露的公开、公平、公正。7、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行员工社会公众等相关利益者的合法权益；关注环境保护与公益事业,推动公司健康持续发展。8、关于绩效评价及激励约束机制 公司经理层人员的聘任符合相关法律法规及公司章程的规定,独立董事依法履行职责。公司制定了公司总经理业绩考核管理办法及 2004 年度总经理经营目标责任书，为考核经营者业绩提供了参考依据。公司将进一步建立公司内部长期有效的激励机制和约束机制,更好的调动经营者的积极性
42、,确保公司业绩稳步提高。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）蒋铁柱 9 7 2 0 王方华 9 7 1 1 顾功耘 9 7 2 0 李若山 9 7 2 0 孙立军 9 8 1 0 独立董事王方华因公请假 1 次。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 12 12 1)、业务方面：公司在业务、机
43、构、人员、资产、财务五方面与控股股东完全分开,具有独立完整的业务和自主经营能力。公司的主营业务均独立于控制人。公司所需材料设备的采购及公司的客户群与市场均不依赖与控制人。2)、人员方面：本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬。不在控制人处兼任任何职务。控股股东推荐董事和经理人选系通过合法程序进行,不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东单位严格分开。3)、资产方面：公司具有独立完整的采购、生产、建设、施工体系。目前，公司与股东单位之间的资产产权界定明确，公司对各项财产均拥有独立完整的所有权，对所拥有
44、的财产的独立处置权不存在任何权力限制。4)、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。公司内部各职能部门与主要股东对应职能部门之间不存在重叠和上下级关系，也不存在主要股东干预公司机构设置或代行公司职能的行为。公司建立了完全独立于控股股东的组织机构,拥有独立的职能管理部门,设有董事会办公室、行政办公室、投资发展部、人力资源部、金融财务部、质量安全部、总师室、审计室等职能部门,各部门之间分工明确,各司其职、相互配合形成一个有机整体,保证公司正常运作。公司在生产经营和行政管理等方面完全独立于公司主要股东，办公机构和生产经营场所与主要股东严格分开。5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门
45、，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，其财务核算体系与公司主要股东的财务核算体系没有业务上的指导关系，也不存在业务、人员上的重叠。公司独立在银行开户，不存在与股东共用银行帐户的情况。公司独立办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。（四）高级管理人员的考评及激励情况 1.选择机制 根据公司发展需要，由董事会决定聘任公司总经理和副总经理，在对候选高级管理人员的能力、资历、品德以及身体素质全面考察的基础上,决定公司高级管理人员的聘任(副总经理、总会计师由总经理提名),董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任。2.考评机制 由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评和奖惩。3.
46、激励机制 公司实行经营管理者收入年薪制，公司与经营者签定目标责任书，明确规定经营目标、年薪构成、经营者权力义务、考评指标和奖惩办法。第三届董事会四次会议通过了关于公司总经理业绩考核管理办法的议案,由董事会根据预算完成情况和绩效考核结果,确定发放金额。4.约束机制 公司通过公司章程、与员工签定的劳动合同书和聘任合同以及总经理事权规则、财务管理制度、人事管理制度等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限和职责等作了相应的约束。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：上海浦东路桥建设股份有限公司 2003 年度股东大会于 2004 年
47、 2 月 19 日在上海市浦东芳甸路 226 号（联洋俱乐部）会议室举行，全体股东（含委托人）审议讨论了如下议案并进行了表决，表决情况为：7 位股东全部同意，代表股份 14600 万股，占出席会议的股东数 100%。出席股东人数符合公司法和公司章程的要求。会议由葛培健董事长主持。公司董事、监事和部分高级管理人员列席了会议，经与会股东（含委托人）讨论，形成如下决议：1、审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；2、审议通过公司 2003 年度监事会工作报告；3、审议通过关于公司 2003 年度财务和 2004 年度财务预算的报告；4、审议通过关于公司 2003 年度利润分配的方案；5、审议通过
48、关于浦东路桥首次公开发行 A 股并上市的议案；6、审议通过关于购置道路路面施工机械设备的议案；上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年年度报告 13 13 公司股票于 2004 年 3 月 16 日在上海证券交易所上市,上市前公司于 2004 年 2 月 19 日召开了 2003 年度股东大会。（二）临时股东大会情况 1)、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 9 日在上海证券报和中国证券报上刊登了召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。上海浦东路桥建设股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 5 月10 日下午在上海浦东龙东大道 3
49、000 号张江集电港会展中心召开，会议由董事长葛培健先生主持。会议共有 9 名股东或股东代表出席,所持股份 146023000 股,占公司总股本的 64.6119%,符合国家有关法规和公司章程的规定。经到会股东及股东代表认真审议,以记名投票方式逐项进行表决,形成如下决议：1.审议通过关于修改公司章程的议案 2.审议通过关于修订公司股东大会议事规则的议案 3.审议通过关于公司董事会换届的议案 4.审议通过关于公司监事会换届的议案 5.审议通过关于增加对上海浦东发展集团财务有限责任公司投资的议案 6.审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案 7.审议通过关于聘请会计师事务所的议案 8.审议通过关于公
50、司 2004 年度流动资金贷款的议案 选举更换公司董事、监事情况：选举葛培健、王庆国、蔡明桥、李德明、虞才根、沈锦林、黄永业、柴庆丰、束昱、吉协清、蒋铁柱、王方华、顾功耘、李若山、孙立军先生为公司第三届董事会董事，组成公司第三届董事会。其中蒋铁柱、王方华、顾功耘、李若山、孙立军先生为独立董事,公司第三届董事会及其董事任期为三年,从 2004 年 5 月 10 日至 2007 年 5 月 10 日。选举吕军先生、许承发先生、徐红女士为公司第三届监事会成员,与本公司职工选举产生的公司第三届监事会职工代表顾六明先生、陆宝妹女士组成公司第三届监事会。公司第三届监事会及其监事，任期为三年,从 2004