1、 大连友谊(集团)股份有限公司 二 O O 五 年 年 度 报 告二 O O 五 年 年 度 报 告 2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 1 目 录 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.2 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.15 第八节 董事会报告.15 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六
2、节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.15 第八节 董事会报告.15 第九节 监事会报告.25 第九节 监事会报告.25 第十节 重要事项.26 第十节 重要事项.26 第十一节 财务报告.28 第十二节 备查文件目录.57 第十一节 财务报告.28 第十二节 备查文件目录.57 2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报
3、告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事长田益群先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负责人副总经理孙秋荣女士、财务部部长张季女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 公司本年度报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本公司董事长田益群先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负责人副总经理孙秋荣女士、财务部部长张季女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简
4、介 一、公司法定中文名称：大连友谊（集团）股份有限公司 公司英文名称：DALIAN FRIENDSHIP(GROUP)CO.,LTD.英文名称缩写：DFGC 二、公司法定代表人：田益群 三、公司董事会秘书：孙秋荣 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82691471 传 真：0411-82650892 E-mail: 公司证券事务代表：王士民 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82802712 传 真：0411-82650892 E-mail: 四、公司注册地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 公司办公地址：辽宁省大连市中山区七一街 1
5、号 邮政编码：http:/ E-mail: 2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 3 五、信息披露报刊：中国证券报、证券时报 公司年度报告正文登载于中国证监会指定的国际互联网址： 公司年度报告备置地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号公司证券部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：大连友谊 公司股票代码：七、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 地点：大连市人民路 91 号 公司变更注册登记日期:2001 年 9 月 12 日 地点:大连市中山区七一街 1 号 企业法人营业执照注册号:大工商企法字 6-17892102001100019
6、 税务登记号码:大地税一字 21020211831278X 大国税中字 21020211831278X 公司聘请的会计师事务所为：大连华连会计师事务所 地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要经济指标:单位：元 项 目 金 额 利润总额 108,474,971.12净利润 29,401,959.76扣除非经常性损益后的净利润 30,839,260.66主营业务利润 481,325,830.99其他业务利润 7,136,982.97营业利润 111,580,154.58投资收益-918,926.11补
7、贴收入 48,400.00营业外收支净额-2,234,657.35经营活动产生的现金流量净额-107,668,469.50现金及现金等价物净增加额-308,277,715.98 2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 4扣除非经常性损益项目：单位：元 项 目 金 额 补贴收入 48,400.00营业外收入 313,186.70扣除公司根据会计制度规定计提的资产减值准备后的营业外支出-2,506,811.93所得税影响数 707,924.33合 计-1,437,300.90-二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标:单位：元 项 目 2005 年 2004 年 2003 年
8、 主营业务收入(元):1,802,591,797.051,427,166,595.48 830,099,120.27 净利润(元):29,401,959.7628,038,476.74-9,231,889.15 总资产(元):2,004,797,844.622,457,944,618.54 2,038,015,205.09 股东权益(元):（不含少数股东权益）616,225,539.90612,479,973.24 597,490,671.43 每股收益(元/股)（摊薄）:0.1240.118-0.039 每股收益(元/股)（加权）:0.1240.118-0.039 扣除非经常性损益后的每股收
9、益（摊薄）0.1300.122-0.038 扣除非经常性损益后的每股收益（加权）0.1300.122-0.038 每股净资产(元/股):2.5942.578 2.51 调整后的每股净资产(元/股):2.5122.482 2.24 每股经营活动产生的现金流量净额（元）：-0.4531.685-0.148 净资产收益率（摊薄）（%）4.7714.578-1.545 净资产收益率（加权）（%）4.7784.585-1.474 扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）5.0054.717-1.497 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）5.0124.724-1.428 三、按照中国证监会公开发行证
10、券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据：2005 年 2004 年 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均全 面 摊 薄 加 权 平 均 主营业务利润 78.11 78.23 2.026 2.026 62.96 63.06 1.623 1.623 营业利润 18.11 18.13 0.470 0.470 12.94 12.97 0.334 0.334 净利润 4.771 4.778 0.124 0.124 4.578 4.585 0.118 0.11
11、8 扣除非经常性损益后的净利润 5.005 5.012 0.130 0.130 4.717 4.724 0.122 0.122 2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 5 四、报告期内股东权益变动情况：(万元)项 目 股 本 资本公积 盈余公积法 定 公 益 金 未 分 配 利 润 未 确 认 投 资 损 失 股东权益合计期初数期初数 23,760 19,291 9,2302,7766,190 61,248本期增加 本期增加 2831412,516-75 2,865本期减少本期减少 2,490 2,490期末数期末数 23,760 19,291 9,5132,9176,217-75
12、 61,623变动原因:1、报告期发放 2004 年度现金股利 23,760,000.00 元。2、报告期实现的净利润扣除控股子公司富丽华酒店提取职工奖励及福利基金 1,142,486.27 元后，按 10%提取法定盈余公积 2,825,947.35 元，按5%提取法定公益金 1,412,973.67 元，余额转入未分配利润。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表:单位:万股 本 次 变动前 本次变动增减(+、-)本 次变动后 配股送股公积金转股增发 其他 小计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 境外
13、法人持有股份 其 他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已上市流通股份合计 12,960 12,960 12,960 10,800 10,800 12,960 12,960 12,960 10,800 10,800 三.股份总数 23,760 23,760 2.股票发行与上市情况:到报告期末为止的前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行上市情况。2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 63.现存的内部职工股情
14、况 截止报告期末，公司无内部职工股情况。二、股东情况介绍 1.股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 42,596 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有非流通股数量持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 大连友谊集团有限公司 国有法人股 54.55129,600,000129,600,000 64,800,000 谢娬姣 社会流通股 0.486 1,154,830 1,154,830 未知 李红 社会流通股 0.307 730,000 730,000 未知 吴胜文 社会流通股 0.27
15、6655,010655,010 未知 刘骏 社会流通股 0.210500,000500,000 未知 吴丽华 社会流通股 0.138328,800328,800 未知 韩文辉 社会流通股 0.110263,200263,200 未知 陈金学 社会流通股 0.108256,380256,380 未知 上海申发工贸实业公司 社会流通股 0.106252,700252,700 未知 张玉金 社会流通股 0.105250,000250,000 未知 前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 谢娬姣 1,154,830社会流通股
16、李红 730,000社会流通股 吴胜文 655,010社会流通股 刘骏 500,000社会流通股 吴丽华 328,800社会流通股 韩文辉 263,200社会流通股 陈金学 256,380社会流通股 上海申发工贸实业公司 252,700社会流通股 张玉金 250,000社会流通股 李运启 240,000社会流通股 2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 7上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期末持有公司股份达 5%以上的股东仅有大连友谊集团有限公司，其持有的公司股份共 129,600,000 股，占公司总股本的 54.55%。大连友谊集团有限公司与社会公众股股东之间不存在关联关系
17、，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人；流通股股东之间是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人公司未知。2005 年 8 月份，公司接获第一大股东大连友谊集团有限公司通知，并经公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询确认，大连友谊集团有限公司所持本公司发起人国家股，原由中国工商银行大连中山广场支行申请冻结的 2590 万股 A 股、由中国工商银行大连中山广场支行申请冻结的 450 万股 A股以及由华夏银行股份有限公司大连分行申请冻结的 2000 万股 A 股已相继解除司法冻结。同时，公司接获第一大股东大连友谊集团有限
18、公司通知，大连友谊集团有限公司将其持有的大连友谊国有法人股共计 6,480 万股向上海浦东发展银行大连分行作出质押，股份质押期限为 2005 年 8 月 12 日至质押人申请解冻为止。至此大连友谊集团有限公司总计持本公司 12,960 万股中有 6,480 万股A 股被质押，占公司总股本的 27.27%。公告刊登于 2005 年 8 月 17 日中国证券报、证券时报。2.公司控股股东情况介绍 公司原控股股东为国有独资大连友谊集团有限公司。2005 年 10 月，公司接国有法人股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）通知，经大连市人民政府同意，采取吸收战略投资者的方式对友谊集团进行增资
19、扩股，由国有独资公司转变为投资主体多元化的有限责任公司。友谊集团增资扩股的投资方是大杨集团有限责任公司（以下简称“大杨集团”）、大连一方地产有限责任公司（以下简称“一方地产”）、大连联合信用担保有限公司（以下简称“联合担保”）。2005 年 9 月 18 日，大连市人民政府国有资产监督管理委员会与大杨集团、一方地产、联合担保签署了大连友谊集团有限公司股份制改革出资协议书。本次友谊集团股份制改革实行后，大连市人民政府国有资产监督管理委员会持有友谊集团 30%的股权，大杨集团、一方地产和联合担保分别持有友谊集团 27%、26%、17%的股权。友谊集团仍持有大连友谊 129,600,000 股，占大
20、连友谊总股本的 54.55%股权。友谊集团于 2005 年 11 月 25 日进行工商登记变更。大连友谊集团有限公司关于改制情况的公告刊登于 2006 年 1 月 14 日 中2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 8国证券报、证券时报。根据国务院国有资产监督管理委员会关于大连友谊（集团）股份有限公司国有股股权性质变更有关问题的批复，友谊集团持有的大连友谊 12,960 万股股权性质由发起人国家股变更为定向法人境内法人股，变更手续已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。大连友谊关于发起人国家股股权变更的公告刊登于2006年3月月17日 中国证券报、证券时报。控股股东名称
21、：大连友谊集团有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：1996 年 9 月 1 日 注册资本：17,740.71 万元 公司类别：有限责任公司 经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。公司与其实际控制人之间的产权和控制关系 30%27%26%17%持股比例：100%持股比例：54.55%大连友谊（集团）股份有限公司 大连友谊集团有限公司 大连市国有资 产管理委员会 大连一方地产有限责任公司大连联合信用担保有限公司 大杨集团有限责任公司 2005 年年度报告 大连友谊（
22、集团）股份有限公司 9第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况：1基本情况：持股数量 姓名 性别 年龄 职 务 任 期 年初数 期末数 增减田益群 男 51 董事长 2005.9.08-2007.9.150 0 0杜善津 男 50 副董事长、总经理2004.9.16-2007.9.1534560 34560 0丁正义 男 51 董事、副总经理 2004.9.16-2007.9.1554000 54000 0李润芳 女 53 董事 2004.9.16-2007.9.150 0 0孙秋荣 女 52 董事、副总经理、董事
23、会秘书 2004.9.16-2007.9.150 0 0李源山 男 67 独立董事 2004.9.16-2007.9.150 0 0万寿义 男 50 独立董事 2004.9.16-2007.9.150 0 0张相洲 男 32 独立董事 2004.9.16-2007.9.150 0 0刘晓辉 男 37 副总经理 2004.9.16-2007.9.150 0 0宋德礼 男 55 监事会主席 2004.9.16-2007.9.150 0 0董瑞国 男 49 监事 2004.9.16-2007.9.150 0 0赖春丽 女 48 监事 2004.9.16-2007.9.150 0 0王永盛 男 50
24、监事 2004.9.16-2007.9.150 0 0孔玉卉 女 42 监事 2004.9.16-2007.9.158640 8640 0 董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况：田益群先生为大连友谊集团有限公司董事长(2002.7.16 至今)。杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长（2002.7.16 至今）。李润芳女士为大连友谊集团有限公司董事、副总经理（2000.9.1 至今）、工会主席（2002.8.22 至今）。2董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事 田益群先生,1995 年 6 月至今任大连富丽华大酒店董事长，2
25、002 年 6 月至今任大连友谊集团有限公司董事长，2003 年 5 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2005 年 7 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。杜善津先生,2000 年 8 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000年 9 月至 2002 年 6 月任大连友谊（集团）股份有限公司常务副总经理，2002年 6 月至今任大连友谊集团有限公司副董事长、大连友谊（集团）股份有限公司副董事长、总经理。2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 10丁正义先生,2000 年 8 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，1996年 8 月至 2002 年 7
26、月任大连友谊集团有限公司副总经理，2002 年 8 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。李润芳女士,2000 年 8 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000 年 10 月至今任大连友谊集团有限公司董事、副总经理。孙秋荣女士,2000年1月至2000 年8月任大连友谊集团有限公司副总经理，2000 年 4 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理，2002 年 10 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司董事会秘书。独立董事 李源山先生，2001 年 8 月至今任辽宁省体改研究会常务理事，2001 年至今任大连体
27、改研究会会长，2001 年至今任大连华连会计师事务所高级顾问，2001年至今任东北财经大学客座教授，2003 年 1 月至今任大连上市公司协会顾问，2002 年 1 月至今任大连金牛股份有限公司独立董事，2002 年 4 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事，2002 年 4 月至今任大连国际合作股份有限公司独立董事，2002 年 6 月至 2005 年 4 月任大连化工（集团）股份有限公司独立董事，2005 年 1 月至今任宁夏大元化工股份有限公司独立董事，2005 年 5月至今任大连大杨股份有限公司独立董事。万寿义先生，1998 年至今任东北财经大学会计学院副院长，2002 年 5
28、 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事，2002 年 10 月至 2006 年 2 月任亿城集团股份有限公司独立董事，2003 年 3 月至今任内蒙古宏峰实业股份有限公司独立董事，2003 年 7 月至今任中信证券股份有限公司独立董事，2005 年 3月至今任沈阳银基发展股份有限公司独立董事。张相洲先生，2000 年 9 月至 2002 年 9 月东北财经大学学习，2002 年 11 月至 2003 年 11 月任大连万达集团股份有限公司财务部副经理，2003 年 12 月至2004 年 9 月任大连联合信用担保有限公司风险管理总部经理，2004 年 10 月至今担任大连百勤会计师事务
29、所所长，2004 年 9 月至今担任大连友谊（集团）股份有限公司独立董事。2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 11监事 宋德礼先生，1998 年 1 月至 2002 年 7 月任大连友谊集团有限公司副总经理，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事会主席。董瑞国先生，1998 年 4 月至 2004 年 7 月任大连友谊（集团）股份有限公司办公室主任，2004 年 8 月至 2005 年 11 月任大连友嘉购物有限公司副总经理，2005 年 12 月至今任友谊商城办公室主任，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。王永盛先生，2000 年
30、11 月至 2005 年 6 月任大连友谊（集团）股份有限公司外轮供应公司办公室人事员，2005 年 7 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司外轮供应公司办公室副主任，2000 年 9 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。赖春丽女士，2000 年 12 月至 2002 年 6 月任大连新友谊商店财会科科长，2000年7月至今任大连友谊商城财会科副科长，2000年9月至今任大连友谊（集团）股份有限公司监事。孔玉卉女士，2000 年 12 月至 2002 年 6 月任大连友谊集团有限公司审计纪察部部长，2002 年 7 月至今任大连友谊集团有限公司人力资源部部长，2002 年5 月至今任大连
31、友谊（集团）股份有限公司监事。高级管理人员 杜善津先生（见董事简历）孙秋荣女士（见董事简历）丁正义先生（见董事简历）刘晓辉先生，1996 年 8 月至 2001 年 8 月在中国证监会大连特派员办事处工作，2001 年 9 月至 2004 年 3 月任大连友谊（集团）股份有限公司总经理助理，2004 年 3 月至今任大连友谊（集团）股份有限公司副总经理。3公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事、高管人员领取薪酬的决策程序主要是：依据公司薪酬管理办法、目标年薪管理制度、公司经营管理人员聘任、考核、奖惩管理办法等内控管理办法，以经济责任制的要求及权责利相结合的原则，实行薪金收入
32、与绩效考核相挂钩。2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 12 （2）现任董事、监事、高管人员的年度报酬总额为 121.4 万元。姓 名 性别 职 务 报酬额（万元）备 注 田益群 男 董事长 在股东单位领薪 杜善津 男 副董事长、总经理 28.6 未在其他单位领薪 丁正义 男 董事、副总经理 18.5 未在其他单位领薪 李润芳 女 董事 在股东单位领薪 孙秋荣 女 董事、副总经理、董事会秘书 18.5 未在其他单位领薪 李源山 男 独立董事 2.4 在公司领取津贴 万寿义 男 独立董事 2.4 在公司领取津贴 张相洲 男 独立董事 2.4 在公司领取津贴 刘晓辉 男 副总经理 1
33、8.5 未在其他单位领薪 宋德礼 男 监事会主席 18.5 未在其他单位领薪 董瑞国 男 监事 6.2 未在其他单位领薪 赖春丽 女 监事 2.7 未在其他单位领薪 王永盛 男 监事 2.7 未在其他单位领薪 孔玉卉 女 监事 在股东单位领薪 4报告期内公司董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况。2005 年 7 月 8 日，公司董事会同意宋传远先生因健康原因辞去大连友谊（集团）股份有限公司董事长职务，同时辞去董事任职，董事会选举田益群先生担任大连友谊（集团）股份有限公司董事长。二、公司员工的数量、专业构成 截止 2005 年末，公司总人数（不含控股公司）为 1015 人，其中行政人员141
34、人，财务人员 36 人，销售人员 576 人，技术人员 96 人，其他人员 166 人，其中大学及以上学历 103 人，大专学历 349 人，高中、中专、技校学历 563 人。退休人数 80 人。2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 13第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司股东大会规范意见、中国证监会有关规定和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作。为贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的
35、若干意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，公司积极修订公司章程，进一步完善了公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高。公司在董事换届选举中按照公司章程和中国证监会有关规定聘任了董事和独立董事，使董事会中的人数和人员构成符合法律、法规的要求，并在建立和完善独立董事制度的基础上，建立了董事会专门委员会。公司各位董事能够遵守有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定，独立履行其相应的权利、义务和责任，维护公司和全体股东的利益。二、公司独立董事履行职责情况 1、公司三名独立董事均能按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程 及相关法律、法规的要求
36、，充分履行职责，关注公司经营管理、财务状况和法人治理结构。按时出席了公司的董事会和股东大会，并认真阅读公司所提供的相关资料，积极参与公司重大投资项目的考察调研，发表具有建设性意见，对董事会审议的重大事项进行认真审核并发表独立意见，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。独立董事对本年度董事会议案及其它议案均未曾提出异议。2、报告期内，独立董事出席董事会会议情况 姓 名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席资料 缺席次数 李源山 7 7 0 0 万寿义 7 4 3（出差）0 张相洲 7 6 1（出差）0 2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 14三、公司与控股股东在业务、人员、资
37、产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限公司能够做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营的能力。1、业务分开情况 公司在业务方面独立于控股股东大连友谊集团有限公司，拥有完整的采购、销售和管理体系，公司在重大经营决策和重大投资事项均按规定由董事会讨论并作出决策，对须由股东大会决定的事项报股东大会审议批准后执行。公司具有独立完整的自主经营和面向市场能力。2、人员分开情况 公司人员独立于控股股东。公司设有人力资源部专门负责劳动、人事和工资管理，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未
38、在控股股东单位担任行政职务。公司总经理及其他高管人员均在上市公司领取报酬。3、资产分开情况 本公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产，有独立的经营场所。不存在控股股东违规占用公司资金、资产及其它资源。4、机构分开情况 本公司机构完整，不存在与控股股东合署办公的情况，公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级行政关系；公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效运作；亦没有控股股东干预本公司经营活动的情况发生。5、财务分开情况 公司独立核算、自负盈亏，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立了独立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立银行账户，没有与其
39、股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情况。财务负责人、财务人员均与控股股东分设，完全独立于控股股东。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，由董事会在考核的基础上予以聘用。公司根据高管人员考核实施细则和每年年初公司确立的总体发展战略及年度工作目标分别确定高管人员的管理职责和考核指标，年末在高管人员述职的基础上，由考评委员会进行综合考核。2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 15 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 公司于 2005 年 4 月 28 日召开了 2004 年度股东大会，决议公告刊登于 2005年 4 月 29 日中国证券报、证券
40、时报。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 1、公司报告期总体经营情况 2005 年公司紧紧围绕经济效益和长远发展两个主题，树立科学发展观，在“以商为本，作强主业，多元发展”的发展战略的指导下，坚持企业发展以提高质量效益为中心，强化市场意识、效益意识、节约意识、人才意识，使公司竞争力进一步增强。以友谊商城为龙头的百货零售业取得了长足的发展。友谊商城新天地店已于 4 月 22 日顺利开业，新增营业面积 2 万平方米，友谊商城本店通过市场的细分、错位经营、会员营销、星级服务以及狠抓对毛利率的管理等取得了良好的经营业绩。2005 年零售业主营业务收入、主营业务利润分别
41、增长 19.47、5.16；以富丽华大酒店为龙头的酒店业稳步发展。富丽华大酒店为将局部装修而造成上半年主营业务收入下降的局面挽回，客房大力倡导环保意识和“绿色消费”，降低成本；餐饮不断推出各国各地美食节，市场反映良好。凭借先进的管理水平和优质的服务质量取得了良好的业绩。酒店业主营业务收入、主营业务利润较同期的分别增长 1.9、9；房地产开发成绩斐然。友谊合升房地产开发有限公司投资开发的“壹品星海”项目一期已竣工，销售工作和交房工作顺利且品牌效应显现。同时，公司积极开拓外埠市场，加大土地储备，在 4 月份举行的苏州工业园区土地挂牌交易会上，拍得 2 块商品住宅用地，占地面积 20.66 万平方米
42、。目前，公司土地储备总量达到 40 余万平方米，为公司房地产业的持续、稳定发展奠定了基础；典当业、船供业、免税业和进出口贸易等业务持续增长。典当业不断进行业务创新，通过对加强重点客户和业务监控，强化风险控制，适度调整业务规模和结构，取得了较好的经济效益。船供、免税业着眼于大连国际航运中心建设，积极扩大本埠和外地船供业务，市场占有份额扩大。进出口业务，一方面积极开展代理出口业务，加大出口贸2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 16易；一方面向生产加工领域延伸，拉长产业链条。2005 年出口创汇 1,828 万美元，达到近年来最好水平。2005 年公司实现主营业务收入 1,802,5
43、91,797.05 元，比同期增长 26.31%;实现主营业务利润 481,325,830.99 元，比同期增长 24.81%;实现净利润29,401,959.76 元，比同期增长 4.86%。2、报告期内公司主营业务及其经营情况(1)、主营业务按行业分布情况：单位：万元 行 业 主营业 务收入 主营业 务成本 主营业务利润率(%)主 营 业 务 收入 比 上 年 增减(%)主 营 业 务成 本 比 上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)商品销售 84,039 70,68615.1719.4722.31-11.96酒店 21,383 3,00681.281.90-27.06+6.96房地
44、产 56,529 36,71029.5150.8738.01+25.79其他 18,308 16,9027.2531.5439.64-40.96合计 180,259 127,30426.7026.3126.52-1.18 变动原因说明：1）本期主营业务收入、主营业务利润大幅增长的主要原因一是，本期房地产壹品星海项目进入竣工验收；二是，其他主营业务收入增长是由于水产品加工本年进入批量加工期。2）成本增加的主要原因是由于收入增加所致。3）酒店业成本减少的主要原因是由于酒店商场自营部分减少，毛利率较高的客房收入、餐饮收入增加，致使综合毛利率增加，成本降低。（2）、主营业务按地区分布情况：单位：万元
45、行 业 主营业务收入 主营业务成本主营业务收入比上年同期增减（%）大连地区 173,925 122,07330.01 沈阳地区 6,334 5,231-29.12 苏州地区 0 00 合计 180,259 127,30426.31(3)、报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 13,855 万元，占年度采购总额的 32.91%；公司对前五名销售客户的销售收入总额为 10,521 万元，占公司销售总额的 5.84%。2005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 173、报告期内公司资产构成情况 单位：元 金 额 占 资 产 比 例%项 目 2005 年度 2004 年度 2005年度2
46、004年度 增加或减少（百分点）货币资金 504,573,199.97812,850,915.9525.16833.07-7.902应收帐款 48,373,055.4432,454,472.622.4131.320 1.093预付帐款 478,261,507.47251,300,218.1523.85610.224 13.632存货 272,395,536.17615,106,344.0813.58725.025-11.438长期股权投资 28,006,266.7628,918,842.871.3971.177 0.22固定资产净额 628,132,151.11667,213,820.6031
47、.33127.145 4.186在建工程 8,221,252.23610,663.360.410.025 0.385短期借款 540,000,000.00730,000,000.0026.93529.7-2.765预收帐款 235,884,195.50592,850,455.9611.76624.12-12.354长期借款 80,000,000.0003.990 3.99总资产 2,004,797,844.622,457,944,618.54100100 原因说明：1)货币资金期末比期初减少的主要原因：一是加大了银行贷款的偿还力度，二是支付地价款所致；2）应收帐款本期增加的主要原因系典当行业务
48、增加所致；3）预付帐款本期增加的主要原因系房地产支付土地出让金所致；4）存货本期减少的主要原因是由于本年度房地产业工程竣工验收结转成本使存货减少；5）长期股权投资本期减少的主要原因系按权益法核算投资损失引起长期股权投资减少；6）固定资产本期增加的主要原因是由于本期在建工程达到可使用状态转入固定资产所致；7）在建工程本期增加的主要原因系友谊商城开发区店新营业楼装修所致；8）短期借款本期减少的主要原因系本期加大了银行还款力度；9）预收帐款本期减少的主要原因系房地产开发的“壹品星海”一期竣工验收并交付使用所致；10）长期借款增加是本期新增所致。11)总资产同比下降 18.44%，主要是由于货币资金及
49、存货减少所致。报告期内，公司营业费用、管理费用、财务费用的说明。单位：元 金 额 项 目 2005 年度 2004 年度 本年与上年增减（%）经营费用 154,167,279.10130,461,829.0918.17管理费用 191,104,377.09165,625,402.1415.383财务费用 31,611,003.1922,074,289.0743.203所得税 48,708,847.2930,507,665.2759.6612005 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 18原因说明：1）营业费用本期增加的主要原因：一是房地产广告费增加；二是商业网点扩大增加租赁费。2）管理费
50、用本期增加的主要原因是由于商业网点增加引起折旧费、水电费，工资费用增加。3）财务费用本期增加的主要原因是由于房地产同期贷款利息全部进入开发成本，而本期部分进入财务费用所致。4）所得税本期增加的主要原因是由于本期房地产业应纳税所得额增加所致。4、结合公司现金流量表相关数据的说明 单位：元 项 目 2005 年度 2004 年度 增 减 增减比例经营活动产生的现金流量净额-107,668,469.50400,417,103.36-508,085,572.86-126.89投资活动产生的现金流量净额-32,508,755.90-48,067,164.6415,558,408.74+32.37筹资活动