1、 重庆长安汽车股份有限公司 重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告正文 2005 年度报告正文 重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 1第一节 重要提示及目录 重要提示 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事对本报告的真实性、准确性和完整性提出异议。公司董事郭学武先生因公未出席董事会。公司董事长尹家绪先生、总经理张宝林先生、主管会计工作负责人和会计机构负责人崔云江先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完
2、整。目 录 目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 4 第四节 股本变动及股东情况 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第六节 公司治理结构 15 第七节 股东大会情况简介 17 第八节 董事会报告 18 第九节 监事会报告 27 第十节 重要事项 28 第十一节 财务报告 32 第十二节 备查文件目录 83 重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 2第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：重庆长安汽车股份有限公司 公司法定英文名称：Chongqing Changan
3、Automobile Company Limited 二、公司法定代表人：尹家绪 三、公司董事会秘书：崔云江、黎军 联系地址：重庆市江北区建新东路260 号 联系电话：（023）67594009 传 真：（023）67866055 电子信箱： 四、公司注册地址：重庆市江北区建新东路260 号 邮政编码：400023 公司办公地址：重庆市江北区建新东路260 号 邮政编码：400023 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报刊：中国证券报、证券时报、香港商报 公司信息披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市地点：深圳证券交易所 股
4、票简称：长安汽车 长安B 股票代码：000625 200625 七、公司首次注册登记日期：1996 年10 月31 日 注册地址：重庆市南岸区南城大道309 号 公司变更注册登记日期：2004 年9 月27 日 注册地址：重庆市江北区建新东路260 号 企业法人营业执照注册号：渝直5000001805570 税务登记号码：国税重字51021120286320X 号、地税字500112736570882 号 公司聘请的会计师事务所名称、办公地：重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 3国内会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地：上海市湖滨路202 号普华永道中心11
5、楼 国际会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地：上海市湖滨路202 号普华永道中心11 楼 重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 4第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：元）。扣除非经常性损益项目及金额 二、按两种会计准则、制度计算的净利润差异说明(单位：元)净资产净资产 净利润净利润 根据中国企业会计准则及企业会计制度编制之会计报表 6,731,716,798 236,750,289.职工奖励及福利基金确认为当期费用-(15,380,000)冲销1995 年长期资产重估增值(14,596,758)858,4
6、68递延税项 178,728,737 88,174,5874.与资产相关的政府补助(243,660,050)11,880,8725.与收入相关的政府补助-45,671,0456.因购置国产设备抵减企业所得税(37,824,437)3,835,7677.冲销商誉的摊销 9,421,230 9,421,2308.开办费确认为当期费用(105,474,163)(105,474,163)利润总额 365,759,322 净利润 236,750,289 扣除非经常性损益后的净利润 228,720,842 主营业务利润 3,050,617,241 其他业务利润 137,072,218 营业利润 284,9
7、50,713 投资收益 88,417,202 补贴收入 6,160,000 营业外收支净额-13,768,593 经营活动产生的现金流量净额 1,361,892,206 现金及现金等价物净增减额-445,458,014 处置固定资产、在建工程产生的损失 11,936,933 政府补贴-5,903,050 收取的资金占用费(向非金融企业收取的资金占用费)-2,722,419 短期投资收益-4,542,276 营业外收入(扣除资产处置收益后的其他收入)-2,147,198 营业外支出(扣除资产处置损失及减值准备后的其他支出)5,065,504 以前年度已经计提的应收款项坏账准备的转回-9,039,
8、623 非经常性损益的所得税影响数-677,318 合计-8,029,447 重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 59.计提的商誉减值准备(75,441,749)(75,441,749)10.无需支付的负债确认为当期损益-2,856,95411.国际财务报告准则下投资收益的差异(3,918,190)(3,918,190)12.其他 1,187,507 74,108根据国际财务报告准则编制之会计报表 6,440,138,925 199,309,218三、近三年主要会计数据和财务指标：项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入(元)19,168,549,5
9、9818,526,609,41614,358,768,367净利润(元)236,750,2891,317,299,6751,450,675,010总资产(元)18,651,497,62914,692,056,82010,908,068,247股东权益（不含少数股东权益）(元)6,731,716,7986,977,454,7074,738,778,159每股收益(元/股)0.150.811.18每股净资产(元/股)4.154.303.86调整后的每股净资产(元/股)3.854.163.68每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.840.901.31净资产收益率(%)3.5218.8830.6
10、1注：上述每股收益、每股净资产、调整后的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额，2005 年和2004 年按总股本1,620,849,200 股计算，2003 年按总股本1,226,666,000 股计算。四、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的 2005 年报告期利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%)每股收益（元/股）项目 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 3,050,617,24145.3244.551.88 1.88营业利润 284,950,7134.234.160.18 0.18净利润 236,750,2893.52
11、3.460.15 0.15扣除非经常性损益后的净利润 228,720,8423.403.340.14 0.14五、股东权益变动情况表（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 1,620,849,200 1,984,306,120997,963,018453,533,3511,920,803,018 6,977,454,707本期增加 51,563,54678,922,29423,711,851236,750,289 390,947,980本期减少 636,685,889 636,685,889期末数 1,620,849,200 2,035,869,6
12、661,076,885,312477,245,2021,520,867,418 6,731,716,798变动原因 股权投资准备及新产品开发补贴所致提取所致 提取所致 盈利、提取和分配所致 盈利、提取和分配所致 重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 6第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 发起人股份 850,399,200 52.47%850,399,200 52.47%其中：国家
13、持有股份 850,399,200 52.47%850,399,200 52.47%境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 募集法人股 内部职工股 26,766 26,766 优先股或其他 未上市流通股份合计 850,425,966 52.47%850,425,966 52.47%二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 人民币普通股 350,423,234 21.62%350,423,234 21.62%境内上市的外资股 420,000,000 25.91%420,000,000 25.91%境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 770,423,234 47.53%770,423,234
14、 47.53%三、股份总数 三、股份总数 1,620,849,200 100.00%1,620,849,200 100.00%注：“内部职工股”系公司董事、监事持有的公司股份。二、股票发行与上市情况 截止报告期末前三年公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2004131 号文核准，本公司于 2004 年8 月26 日增发人民币普通股 148,850,000 股，发行价格 7.39 元/股，增发股份上市日期为 2004 年 9 月26 日。报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。三、股东情况介绍 股东数量和持股情况表 单位：股 重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）
15、_ 7注：2006年1月25日，长安集团354,333,000股国有股股权质押解除。根据公司实际控制人南方集团与汽车相关业务的重组方案，南方集团将长安集团持有的本公司国有法人股850,399,200股划转，作为对中国南方工业汽车股份有限公司的部分出资。2006年3月 30 日，长安集团股权过户至中国南方工业汽车股份有限公司。中国南方工业汽车股份有限公司持有本公司国有法人股 850,399,200 股，占总股本的 52.47%，成为本公司的控股股东，长安集团不再持有公司股份。控股股东情况 控股股东：中国南方工业汽车股份有限公司 法定代表人：徐斌 成立日期：2005年12月26日 注册资本：4,5
16、82,373,700元 主要业务和产品：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。公司实际控制人情况 公司实际控制人：中国南方工业集团公司 股东总数 共61,915人，其中A股股东48,959人，B股股东12,956人 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 长安汽车（集团）有限责任公司 国有股东52.47%850,399,200850,399
17、,200 354,333,000 CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 外资股东2.41%38,991,7580 未知 全国社保基金一零八组合 A股股东1.14%18,503,7140 未知 EMERGING MARKETS GROWTH FUND INC 外资股东1.01%16,448,0570 未知 博时价值增长证券投资基金 A股股东0.94%15,228,9590 MORGANSTANLEY INTL(CHINA)-FIRM 外资股东0.75%12,087,1320 未知 TEMPLETON EMERGING MARKETS INV
18、ESTMENT TRUST 外资股东0.73%11,837,0000 未知 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 外资股东0.68%10,977,6100 未知 BBH BOS S/A FIDELITY FD-CHINA FOCUS FD 外资股东0.62%10,000,0000 未知 全国社保基金一零二组合 A股股东0.52%8,400,000 0 未知 重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 8法定代表人：徐斌 成立日期：1999年6月29日 注册资本：12,645,210,000元 主要业务和产品：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施
19、工、承包、监理；设备安装等。公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 100%52.47%前10名流通股股东股东情况 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 CMBLSA RE FTIF TEMPLETON ASIAN GRW FD GTI 5496 38,991,758B股 全国社保基金一零八组合 18,503,714A股 EMERGING MARKETS GROWTH FUND INC 16,448,057B股 博时价值增长证券投资基金 15,228,959A股 MORGANSTANLEY INTL(CHINA)-FIRM 12,087,132B股 TEMPLETO
20、N EMERGING MARKETS INVESTMENT TRUST 11,837,000B股 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 10,977,610B股 BBH BOS S/A FIDELITY FD-CHINA FOCUS FD 10,000,000B股 全国社保基金一零二组合 8,400,000 A股 DIT-RCM ASIAN SELECTIONS FUND PLC 7,590,879B股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东中，国有法人股股东长安汽车（集团）有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致
21、行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。中国南方工业集团公司 中国南方工业汽车股份有限公司重庆长安汽车股份有限公司 重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 9第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因尹家绪 董事长 男 49 2003.05-2006.055,040 5,040 徐留平 副董事长 男 41 2003.05-2006.050 0
22、 张宝林 董事、总经理 男 43 2003.05-2006.050 0 邓腾江 董事 男 49 2003.05-2006.050 0 王廷伟 董事 男 34 2005.05-2006.050 0 赵鲁川 董事 男 52 2003.05-2006.015,040 5,040 王重生 董事 男 47 2003.05-2006.055,040 5,040 郭学武 董事 男 49 2003.05-2006.050 0 马 军 董事 男 46 2003.05-2006.050 0 崔云江 董事、副总经理、董秘 男 42 2003.05-2006.050 0 郭孔辉 独立董事 男 70 2003.05-2
23、006.050 0 夏冬林 独立董事 男 44 2003.05-2006.050 0 高志凯 独立董事 男 43 2003.05-2006.050 0 文宗瑜 独立董事 男 42 2003.05-2006.050 0 刘 伟 独立董事 男 41 2003.05-2006.050 0 时玉宝 监事会召集人 男 52 2003.05-2006.050 0 彭明庚 监事 男 55 2003.05-2006.055,040 5,040 周夏英 监事 女 56 2003.05-2006.056,606 6,606 曹东平 监事 女 52 2003.05-2006.050 0 熊会林 监事 女 46 20
24、03.05-2006.050 0 朱治平 监事 男 43 2003.05-2006.050 0 华騳驫 监事 男 38 2003.05-2006.050 0 傅祥玉 监事 女 50 2003.05-2006.050 0 朱华荣 高级副总经理 男 40 2003.04-2006.040 0 黄忠强 高级副总经理 男 37 2003.04-2006.040 0 贾廷跃 副总经理 男 42 2003.04-2006.040 0 邹 毅 副总经理 男 42 2003.04-2006.040 0 崔小玫 副总经理 女 50 2003.04-2006.040 0 黎 军 董秘 女 36 2003.04-2
25、006.040 0 董事、监事在股东单位的任职情况表 姓名 股东单位 职务 任期 长安汽车（集团）有限责任公司 董事长 1998.07-尹家绪 中国南方工业汽车股份有限公司 执行董事、总裁 2005.12-长安汽车（集团）有限责任公司 总裁、党委书记 2006.02 徐留平 中国南方工业汽车股份有限公司 执行董事、高级副总裁 2005.12-邓腾江 中国南方工业汽车股份有限公司 非执行董事 2005.12-王廷伟 中国南方工业汽车股份有限公司 执行董事、副总裁 2005.12-时玉宝 长安汽车（集团）有限责任公司 董事、党委常务副书记、工会主席 2000.09-王重生 长安汽车（集团）有限责任
26、公司 党委副书记、副总裁 1996.01-马 军 长安汽车（集团）有限责任公司 副总裁 2001.02-曹东平 长安汽车（集团）有限责任公司 财务部部长 2000.03-重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 10二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。董事 尹家绪先生，董事长。1956 年生，研究生毕业，工程硕士，研究员级高级工程师，曾任渝州齿轮厂厂长、中国兵器工业总公司西南兵工局办公室主任、副局长，长安集团副董事长，常务副总经理、总经理、总裁兼党委书记。现任中国南方工业集团公司副总经理、党组副书记，中国南方工业汽车股份有限
27、公司执行董事、总裁，长安集团董事长。徐留平先生，副董事长。1964 年生，博士，研究员级高级工程师，曾任中国南方工业集团公司计划部副主任、汽车部主任、总经理助理。现任中国南方工业集团公司副总经理、党组成员，中国南方工业汽车股份有限公司执行董事、高级副总裁，长安集团党委书记、总裁。张宝林先生，董事、总经理。1962 年生，研究生毕业，高级经济师，曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，长安集团董事、副总裁，本公司常务副总经理。邓腾江先生，董事。1956 年生，研究生毕业，教授，曾任重庆工学院系主任、副院长，中国兵器工业总公司北
28、方财务公司副总经理，中国南方工业集团公司西南兵工局副局长，建设工业集团公司常务副总经理、总经理，中国南方工业集团公司财务审计部主任。现任中国南方工业集团公司财务部主任、中国南方工业汽车股份有限公司非执行董事。王廷伟先生，董事。1971 年生，博士，高级会计师，曾任中国北方工业（集团）总公司行政管理局财务处副处长，中国南方工业集团公司财务审计部资产处处长、副主任，现任中国南方工业集团公司资本运营部主任，中国南方工业汽车股份有限公司执行董事、副总裁，南方工业资产管理公司总经理。赵鲁川先生，董事。1953 年生，研究生毕业，工学硕士，研究员级高级工程师，曾任江陵机器厂党委副书记、副厂长，长安集团董事
29、、常务副总裁，本公司副董事长兼总经理。现任中国南方工业集团公司西南地区部副主任。王重生先生，董事。1958 年生，研究生毕业，高级经济师，曾任长安机器厂团委书记，5023厂党委副书记、纪委书记，中国兵器工业总公司汽车局营销处处长，长安集团总经办主任。现任长安集团副总裁、党委副书记。重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 11郭学武先生，董事。1956 年生，大学毕业，高级会计师，曾任长安机器厂财务处处长，长安集团财务部副部长、部长，总裁助理、副总裁、董事、总会计师。现任南方集团财务有限责任公司总经理。马军先生，董事。1959 年生，工程硕士，高级工程师，曾任长安机器厂基础技术
30、处副处长，长安集团基础技术二处、标准化情报处处长，公司办公室副主任，总裁助理、办公室主任兼信息中心常务副主任、主任，现任长安集团副总裁。崔云江先生，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书。1963 年生，研究生毕业，硕士，高级会计师，曾任长安机器厂财务处副处长，长安铃木公司财务课课长，公司证券处处长。郭孔辉先生，独立董事。1935 年生，曾任长春汽车研究所总工程师、吉林工业大学副校长。现任吉林大学汽车工程学院名誉院长，吉林大学汽车动态模拟国家重点实验室学术委员会主任，中国汽车工程学会副理事长，中国工程院院士、教授、博士生导师。夏冬林先生，独立董事。1961 年生，博士，注册会计师，曾任江西财经
31、大学讲师、副教授；中华财务会计咨询公司经理、清华大学经济管理学院会计系主任。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师。高志凯先生，独立董事。1962 年生，耶鲁法学博士，现任中国海洋石油有限公司高级副总裁、公司秘书、总法律顾问，亚洲协会国际理事，曾任香港电讯盈科有限公司中国地区执行董事、摩根士丹利投资银行副总裁，香港证券与期货监察委员会中国事务顾问、中财国企投资有限公司执行总裁。文宗瑜先生，独立董事。1963 年生，博士，研究员、博士生导师。先后在国家国有资产管理局、财政部国企资产优化配置研究中心、财政部财政科学研究所工作并任职，现任财政部财政科学研究所国有经济室主任，主要从事国资管理及国有资
32、本预算、国企改制及现代产权制度、公司治理及现代公司运营、资本运营及并购、集团公司财务风险控制等领域的研究，已出版著作 12部，发表文章 300 余篇，出版与发表的研究成果近 600 万字。于 2001 年 10 月获上市公司独立董事培训证书。刘伟先生，独立董事。1964 年生，博士，曾任重庆大学讲师、系主任助理、副所长，副教授。现任重庆大学教授、博士生导师，主要从事战略管理、技术创新及管理研究。监事 重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 12时玉宝先生，监事会召集人。1953 年生，研究生毕业，高级经济师，曾任长安集团党办副主任，汽车制造厂党委书记，常务副厂长、厂长。现任长
33、安集团董事、党委常务副书记、工会主席。彭明庚先生，监事。1950 年生，大专毕业，高级政工师，曾任长安集团机械分厂副厂长、干部处处长、人事部副部长兼劳资处处长，长安集团党委副书记、副总裁、纪委书记。现任长安铃木副总经理。周夏英女士，监事。1949 年生，大学毕业，高级经济师，曾任江陵厂、长安集团工会副主席、党委副书记、纪委书记，现退休。曹东平女士，监事。1953 年生，大专毕业，高级会计师，曾任江陵发动机分公司财务课课长，长安集团财务部副部长。现任长安集团财务部部长。熊会林女士，监事。1959 年生，研究生毕业，高级政工师和高级企业经营管理师，曾任长安机器制造厂教育处工会主席，长安集团汽车制造
34、厂厂办主任，长安集团工会副主席，现任长安铃木公司工会主席。朱治平先生，监事。1962 年生，研究生毕业，高级经济师，曾任汽车制造厂人劳处处长、公司人力资源部副部长。现任本公司人力资源部部长兼劳动工资处处长。华騳骉先生，监事。1967 年生，大学毕业，会计师，曾任本公司审计处副处长、处长、审计监察部副部长。现任本公司纪委副书记、审计监察部部长。傅祥玉女士，监事。1955 年生，大专毕业，会计师，曾任公司汽车制造厂财务处副处长、处长。现任本公司财务部成本价格处处长。非董事、监事的高级管理人员 朱华荣先生，高级副总经理。1965 年生，工程硕士，研究员级高级工程师，曾任江陵机器厂发动机研究所副所长，
35、长安公司技术部副部长，公司汽车制造厂总工程师，长安集团总裁助理、副总裁。黄忠强先生，高级副总经理兼长安铃木公司常务副总经理。1968 年生，工程硕士，高级工程师，曾任长安公司总经理办公室副主任、主任，质量部部长，长安集团总裁助理，副总裁。贾廷跃先生，副总经理。1963 年生，大学毕业，高级工程师，曾任长安机器厂机动部副主任，长安公司工程设计院副院长，本公司汽车制造厂副总工程师、副厂长，厂长，长安集团副总裁。邹毅先生，副总经理兼南京长安汽车有限公司总经理。1963 年生，研究生毕业，研究员级高重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 13级工程师，曾任长安厂供应处副处长，长安公司
36、采购部供应处副处长，长安特种机器厂供应处处长，副总工程师兼民品研究所所长，本公司汽车制造厂副厂长兼配套处处长，发动机制造厂厂长，长安集团副总裁。崔小玫女士，副总经理。1955 年生，双学士，高级经济师，曾任江陵机器厂总装车间副主任、一分厂副厂长、计划处副处长、外经处副处长，长安公司精密机械厂党委书记，长安汽车销售公司常务副总经理兼分党委书记，长安集团总裁助理，长安铃木公司副总经理，长安集团党委副书记兼纪委书记。黎军女士，董事会秘书兼公司资本运营处处长。1969 年生，大学毕业，高级工商管理硕士，高级会计师，曾任公司财务部证券投资处副处长。三、年度报酬情况 2005 年度在本公司领取薪酬的董事、
37、监事、高级管理人员的年度报酬均参照中国南方工业集团公司有关工资管理和等级标准的规定按月发放。姓名 职务 2005 年度报酬（万元）张宝林 董事、总经理 34.96 赵鲁川 董事 37.75 崔云江 董事、副总经理、董秘16.63 郭孔辉 独立董事 5 夏冬林 独立董事 5 高志凯 独立董事 5 文宗瑜 独立董事 5 刘 伟 独立董事 5 熊会林 监事 11.11 朱治平 监事 9.92 华騳驫 监事 9.87 傅祥玉 监事 7.36 朱华荣 高级副总经理 34.91 黄忠强 高级副总经理 34.98 贾廷跃 副总经理 27.51 邹 毅 副总经理 20.56 崔小玫 副总经理 15.51 黎
38、军 董秘 6.09 独立董事津贴为每人每年 5 万元（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会以及按公司章程行使职权发生的费用由公司承担。重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 14报告期内，董事长尹家绪，副董事长徐留平，董事邓腾江、王廷伟、王重生、郭学武、马军，监事会召集人时玉宝，监事彭明庚、曹东平在股东单位或关联单位领取报酬。四、报告期内，公司离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，李守武先生因工作变动不再担任公司董事，公司聘任王廷伟先生担任公司第三届董事会董事。五、公司员工情况。截止本年度末公司员工总人数8,242 人，其中生产工人4,415 人，销售人
39、员1,214 人，技术人员 1,526 人，财务人员 299 人，行政人员 265 人，其他 523 人。其中博士 6 人，研究生 108人，本科1,840 人，专科1,453 人。公司需承担费用的离退休职工人数为1,812 人。重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 15第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司严格按公司法、证券法、上市公司治理准则、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规
40、范公司运作，制定并实施了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保管理办法、投资者关系管理制度等一系列制度。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况 公司目前有独立董事5 名，符合中国证监会的相关规定。公司独立董事自受聘以来，本着诚信与勤勉的原则，积极了解公司生产经营状况，认真履行董事职责，在对外投资、关联交易、薪酬激励等各项重大决策中发表独立意见，对提高公司决策水平，维护公司整体利益，特别是维护中小投资者利益方面发挥了重要作用，促进了公司治理水平的提高。报告期内独立董事出席会议情况如下：独立董事姓名 报
41、告期应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 郭孔辉 7 6 1 夏冬林 7 3 3 1 文宗瑜 7 7 高志凯 7 6 1 刘 伟 7 7 独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事未对有关事项提出异议。三、五分开情况 业务方面：公司主营业务为汽车及汽车发动机系列产品的开发、制造和销售，从事的主营业务已经政府行业主管部门核准，不存在需要依赖他人进行生产经营活动的情况。公司拥有与主营业务规模相适应的技术、生产和销售系统，可独立自主地开展业务。资产方面：公司拥有从事经营性业务所必需的固定资产、流动资产、无形资产等资产及与重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度
42、报告（A 股）_ 16之相关的职能部门，并已构成完整的体系。人员方面：公司与所有在册员工均签署了劳动合同，职工的劳动、人事管理均由公司负责，工资及养老保险金、住房公积金等福利待遇亦由公司独立发放。公司的董事、监事及高级管理人员，是由长安集团推荐并根据公司法和公司章程的法定程序选举和聘任的。公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。机构方面：公司各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。财务方面：公司设有独立的财务部门、建立有独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。四、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 考评机制 依据公司的绩效评估管理体系，总经理与公司其他高级
43、管理人员由董事会负责考核。考评采取定期考核与经常性考核，定性考核与定量考核相结合的方式进行。激励机制 高级管理人员的收入由基本工资和绩效工资组成。绩效工资与绩效考核挂钩。约束机制 公司与高级管理人员签订聘用合同，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。相关奖励制度的建立、实施情况 经公司 2004 年度股东大会审议，公司将激励基金提取方案调整为：以上一年经审计的净资产收益率达到10%为起点，按上一年经审计的合并净利润作为提取的基数。上一年度净资产收益率超过10%，由董事会考虑并确定按上一年度合并净利润的一定比例提取激励基金；上一年度净资产收益率达不到10%则不提取。2005 年度
44、，董事会决定按2004 年度合并净利润的3%提取激励基金。2005 年提取激励基金3,592 万元，截止目前节余5,933 万元。重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 17第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了三次股东大会。一、公司董事会于2004 年12 月8 日在中国证券报、证券时报和香港商报上发出通知召开2005 年度第一次临时股东大会，大会于2005 年1 月10 日在公司科技大楼召开，会议决议公告于2005 年1 月11 日刊登在中国证券报、证券时报和香港商报上。二、公司董事会于2005 年4 月15 日在中国证券报、证券时报和香港
45、商报上发出通知召开2004 年度股东大会，大会于2005 年5 月26 日在重庆长安宾馆召开，会议决议公告于2005 年5 月27 日刊登在中国证券报、证券时报和香港商报上。三、公司董事会于2005 年10 月31 日在中国证券报、证券时报和香港商报上发出通知召开2005 年第二次临时股东大会，大会于2005 年12 月2 日在重庆长安宾馆召开，会议决议公告于2005 年12 月3 日刊登在中国证券报、证券时报和香港商报上。重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 18第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、报告期内整体经营情况讨论与分析 报告期内公司经营情况的回顾 2005
46、年工作回顾 2005 年是公司上下同心协力、加快发展，全面完成“十五”计划、衔接“十一五”规划的重要一年，面对行业竞争加剧、获利空间持续下滑、钢材和石油等原材料价格不断上涨、消费者普遍持有持币待购心理等不利因素，公司认真贯彻“3337”战略规划目标，居危思进，艰苦奋斗，经受住了国内汽车市场竞争空前激烈的严峻考验，各项工作取得新进展，较好地完成了全年生产经营目标。坚持“把产品做精，把成本做低，把工作做实，把企业做强”的四做要求，市场反应能力得到进一步提升。抓好“成本风暴”运动，重点在产品开发、营销服务、质量成本等环节运用价值工程思想，抓深、抓细成本控制工作，增强公司持续盈利能力。抓好 CPS 管
47、理工作，公司生产管理能力进一步提高。一年来，公司在推进 CPS 方面，从宣传、培训、体系建设和严格考核等四个方面入手，优化了人、财、物等各种生产要素，精简了物流、信息流、资金流等各种操作程序，提高了公司生产管理能力。按照“精耕细作、决胜终端”的战略指导方针，抓好营销服务工作，国内、国外市场开拓力度进一步加大。抓好产品开发工作，重点抓了CA-PDS、PDM、人才队伍、标准规范等基础工作，实现了项目管理和数据管理的统一，为协同开发、数据安全、集团化产品开发和管理奠定了基础，自主创新能力进一步提升。抓好质量工作，以“打造过程精品，持续质量改进”为指导思想，加强配套体系管理，建立公司质量环境职业健康安
48、全综合管理体系，出台了 质量管理体系评价管理办法，建立了道路试验评价体系、“奥迪特”评价体系，实物质量评价体系进一步完善，精品意识进一步增强。抓好人才工作，进一步加强人才引进和培训工作，强化目标和绩效管理，人力资源开发体系进一步健全。公司报告期内总体经营情况 重庆长安汽车股份有限公司 2005 年度报告（A 股）_ 19项目 2005 年 2004 年 同比变动（%）主营业务收入 19,168,549,59818,526,609,4163.46 主营业务利润 3,050,617,2413,915,140,573-22.08净利润 236,750,2891,317,299,675-82.03公司
49、主营业务收入同比增长3.46%，主要是长安福特和河北长安销售量增加导致销售收入分别增加77,799 万元和100,588 万元所致。公司主营业务利润同比下降 22.08%，主要是公司产品价格调整导致毛利率降低以及销售品种结构变化所致。公司净利润同比下降 82.03%，主要是母公司、长安福特以及长安铃木净利润同比分别下降84.65%、72.70%和57.18%所致。公司主营业务及其经营状况 本公司主营微型客货车、多功能车和轿车的开发、制造和销售，现有产品包括长安之星系列微型客车、长安牌微型货车，长安铃木奥拓、羚羊和雨燕轿车，长安福特嘉年华、福克斯和蒙迪欧轿车，江铃控股陆风多功能车等，同时也制造和
50、销售各种型号的江陵牌发动机。2005 年，公司共生产汽车 489,368 辆，同比增长 2.95%；销售汽车 474,625 辆，同比增长4.48%，在全国汽车市场占有率为8.24%。公司2005 年产销情况如下表：2005 年1-12 月 2004 年1-12 月 产品名称 生产量(辆)销售量（辆）生产量(辆)销售量(辆)微型客车 264,277258,334280,170254,798微型货车 101,58096,04262,84766,051轿车 123,511120,249132,340133,413合计 489,368474,625475,357454,262注：长安福特产销量与合并