1、 唐 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 二 0 0 五 年 年 度 报 告 唐 山 钢 铁 股 份 有 限 公 司 二 0 0 五 年 年 度 报 告 2006 年 3 月 7 日 2006 年 3 月 7 日 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王天义先生、总经理王子林先生、财务负责人张凯先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
2、漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王天义先生、总经理王子林先生、财务负责人张凯先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要.2 三、股本变动及股东情况.3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 五、公司治理结构.10 六、股东大会情况简介.12 七、董事会报告.13 八、监事会报告.21 九、重要事项.22 十、财务报告.25 十一、备查文件目录.53 唐钢股份 2005 年年度报告 1 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称公司法定中文名称:唐山钢铁股份有限公
3、司 公司法定英文名称公司法定英文名称:TANGSHAN IRON AND STEEL CO.，LTD 公司法定英文简称公司法定英文简称:TANG STEEL CORP.公司法定代表人 公司法定代表人:王天义 公司董事会秘书 公司董事会秘书：张建忠 联系地址联系地址:河北省唐山市滨河路 9 号 联系电话联系电话:03152701188 传 真传 真:03152702198 电子信箱电子信箱： 公司注册及办公地址:公司注册及办公地址:河北省唐山市滨河路 9 号 邮政编码邮政编码：063016 电子信箱电子信箱： 公司选定的信息披露报纸：公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告
4、的国际互联网网址登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 股票上市交易所 股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称股票简称:G 唐钢 股票代码股票代码:000709 其他有关资料 其他有关资料：公司首次注册登记日期公司首次注册登记日期：一九九四年六月二十九日 注册地址注册地址：河北省唐山市滨河路 9 号 企业法人营业执照注册号企业法人营业执照注册号：1300001000479 税务登记号码税务登记号码：冀地税二字 130200104759628 国 税 冀 字 130203104759628 公司聘请的会计师事务所公司聘请的会
5、计师事务所：河北华安会计师事务所有限公司 办公地址 办公地址：石家庄市裕华西路 158 号 唐钢股份 2005 年年度报告 2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 本年度主要经营数据 本年度主要经营数据 单位：元 项 目 指标数 利润总额 1,621,546,960.38 净利润 1,134,324,864.11 扣除非经常性损益后的净利润 1,150,936,371.48 主营业务利润 2,993,729,241.10 其它业务利润 29,367,561.54 营业利润 1,645,722,819.50 投资收益 14,556,257.05 补贴收入 营业外收支净额-38,
6、732,116.17 经营活动产生的现金流量净额 4,717,322,600.78 现金及现金等价物净增加额 700,481,149.46 非经常性损益项目:单位：元 项 目 金 额 委托贷款投资收益 7,662,353.06 营业外收入 8,816,963.60 短期投资跌价准备转回 1,260,623.70 处置固定资产损失 32,964,504.57 扣除计提资产减值准备后的营业外支出 1,386,943.16 非经常性损益合计-16,611,507.37 三年主要会计数据和财务指标 三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 2
7、4,316,608,438.5021,883,970,362.04 14,167,100,155.16净利润 1,134,324,864.111,325,475,127.69 884,483,218.89总资产 24,531,271,456.8119,104,704,878.48 15,507,411,332.93股东权益（不含少数股东权益）8,421,008,410.628,276,967,841.01 7,633,273,133.40每股收益(摊薄)0.500.68 0.45每股收益(加权)0.500.68 0.45扣除非经常性损益后的每股收益(摊薄)0.510.62 0.44扣除非经常性
8、损益后的每股收益(加权)0.510.62 0.44每股净资产 3.724.23 3.90调整后的每股净资产 3.694.23 3.90每股经营活动产生的现金流量净额 2.081.42 0.36净资产收益率（摊薄）(%)13.4716.01 11.59净资产收益率（加权）(%)13.7116.66 11.69 唐钢股份 2005 年年度报告 3 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 扣除非经常损益后的净资产收益率（摊薄）(%)13.6714.65 11.36扣除非经常损益后的净资产收益率（加权）(%)13.9115.12 11.47 本年度股东权益变动情况 本年度股东权益变动情况 单
9、位:元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表 折算差额 股东权益合计期初数 1,954,978,790.00 3,546,085,606.73 592,069,615.26 296,034,807.621,887,799,021.40 8,276,967,841.01本期增加 311,318,051.00 30,631.11 114,076,915.3557,038,457.681,134,324,864.11-12,825,530.61 1,603,963,388.64本期减少 311,318,051.00 1,148,604,768.03 1,459,922
10、,819.03期末数 2,266,296,841.00 3,234,798,186.84 706,146,530.61 353,073,265.301,873,519,117.48-12,825,530.61 8,421,008,410.62变动原因 增加为资本公积金转增股本 增加为豁免债务收益，减少为转增股本 本年提取 本年提取 增加为本年实现净利润，减少为本年提取公积金、公益金、分配股利。合并境外子公司报表 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 股份变动情况表 股份变动情况表 单位：股,本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数 量 比 例发行新股送股公积金转股其他小 计 数
11、 量 比 例一、有限售条件股份 1,389,128,480 71.06100,381100,381 1,389,228,86161.301、国家股 1,190,504,096 60.90 1,190,504,09652.532、国有法人持股 3、其他内资持股 198,624,384 10.16100,381100,381 198,724,7658.77其中：境内法人持股 198,441,873 10.15 198,441,8738.76境内自然人持股 182,511 0.01100,381100,381 282,8920.014、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份
12、 565,850,310 28.94311,217,670311,217,670 877,067,98038.701、人民币普通股 565,850,310 28.94311,217,670311,217,670 877,067,98038.702、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总额 1,954,978,790 100.00311,318,051311,318,051 2,266,296,841100.00 股票发行与上市情况 股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 唐钢股份 2005 年年度报告 4 最近三年，公司没有发行过股票及衍生证券。2、报告期内因股权
13、分置改革引起的公司股份总数及结构变动情况 2005 年 12 月 5 日，公司 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过了公司关于利用资本公积金向流通股东转增股本进行股权分置改革的议案，原流通股每10 股获增 5.5 股，共计向原流通股转增 311,318,051 股，该方案已于 2005 年 12 月 21日实施完毕，由此公司总股本由改革前的 1,954,978,790 股增至目前的 2,266,296,841股，因股权分置改革带来的股本结构变动见前面的“股份变动情况表”。股东情况 股东情况 1、股东数量和前十名股东持股情况 单位：股 股东总数 160,098 户 前 10 名股东
14、持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量唐山钢铁集团有限责任公司 国有股东51.111,158,381,0961,158,381,096 0唐山钢铁集团有限责任公司工会 其他 4.28 96,964,88996,964,889 0唐钢矿业有限公司 国有股东3.20 72,417,0040 0唐山天辰投资有限责任公司 国有股东2.97 67,279,8357,557,160 0河北省信息产业投资有限公司 国有股东1.42 32,123,00032,123,000 0唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 其他 1.15 26,027,8952,20
15、8,180 0五矿发展股份有限公司 国有股东0.44 9,876,0489,876,048 0全国社保基金零零一组合 其他 0.41 9,183,4520 0中国第二十二冶金建设公司 国有股东0.36 8,239,9208,239,920 8,239,920北京宁高投资有限公司 其他 0.16 3,682,2140 0前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 唐钢矿业有限公司 72,417,004人民币普通股 唐山天辰投资有限责任公司 59,722,675人民币普通股 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 23,819,715人民币普通股 全国社保基金零零一组合
16、 9,183,452人民币普通股 北京宁高投资有限公司 3,682,214人民币普通股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 3,173,917人民币普通股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 2,560,316人民币普通股 陈锦飞 2,222,616人民币普通股 郑加旺 1,705,149人民币普通股 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,216,291人民币普通股 唐钢股份 2005 年年度报告 5 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，唐山钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司工会、唐钢矿业有限公司、唐山天辰投资有限责任公司、唐山钢铁集团金恒企业发展总公
17、司与本公司存在关联关系。关联关系如下：唐山钢铁集团有限责任公司系本公司控股股东，唐山钢铁集团有限责任公司工会主席系本公司董事，唐钢矿业有限公司、唐山天辰投资有限责任公司、唐山钢铁集团金恒企业发展总公司系本公司控股股东控制的法人。说明：（1）上述股东中，唐钢矿业有限公司、唐山天辰投资有限责任公司、唐山钢铁集团金恒企业发展总公司因公司实施股权分置改革方案，分别增持流通股 25,696,356 股、21,191,917 股和 8,452,157 股。全国社保基金零零一组合增持流通股 9,183,452 股，北京宁高投资有限公司增持流通股 3,682,214 股，中国建设银行博时裕富证券投资基金增持流
18、通股 195,390 股，中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金增持流通股714,398 股，陈锦飞增持流通股 2,222,616 股，郑加旺增持流通股 705,053 股，中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金增持流通股 1,216,291 股，其他股东持股数量未发生变化。（2）唐山钢铁集团有限责任公司、河北省信息产业投资有限公司代表国家持股，公司无外资股东。2、公司控股股东及实际控制人情况（1）公司控股股东情况 名称：唐山钢铁集团有限责任公司 法定代表人：王天义 成立日期：1995 年 12 月 28 日 注册资本：20 亿元 股权结构：国有独资 主要业务:资产经营、外贸、矿山
19、开采、焦化产品、耐火材料制品制造、自行车部件制造与组装、建筑安装、金属结构及其构件制造、工程设计研究、冶金技术服务、机电修理、建材、汽车修造、房地产开发、商业等。主要产品：铁精粉、焦碳、耐火材料。（2）公司实际控制人情况 实际控制人名称：河北省国有资产监督管理委员会 主任：赵世洪 唐钢股份 2005 年年度报告 6 实际控制人、控股股东与公司之间的产权和控制关系框图：3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 唐山钢铁集团有限责任公司 1,158,381,096 2
20、008 年 12 月 21 日1,158,381,096所持有限售条件股份，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，在36 个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。2 唐山钢铁集团有限责任公司工会 96,964,889 2006 年 12 月 21 日96,964,8893 河北省信息产业投资有限公司 32,123,000 2006 年 12 月 21 日32,123,0004 五矿发展股份有限公司 9,876,048 2006 年 12 月 21 日9
21、,876,0485 中国第二十二冶金建设公司 8,239,920 2006 年 12 月 21 日8,239,9206 唐山天辰投资有限责任公司 7,557,160 2006 年 12 月 21 日7,557,1607 宁夏煤业集团有限责任公司 3,260,400 2006 年 12 月 21 日3,260,4008 天津市冶金物资交易中心 2,371,200 2006 年 12 月 21 日2,371,2009 唐山钢铁集团金恒企业发展总公司 2,208,180 2006 年 12 月 21 日2,208,18010 中铁十六局集团第五工程有限公司 1,778,400 2006 年 12 月
22、 21 日1,778,400所持有限售条件股份，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，在12 个月内不上市交易或转让。唐山钢铁集团有限责任公司 唐山钢铁股份有限公司 51.11%河北省国有资产监督管理委员会100%唐钢股份 2005 年年度报告 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事和高级管理人员基本情况 董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日 期初持股数（股）本期股份增减变动（+，-）期末持股数（股）王天义 董事长 男 582004-2007 18,20010,010 28,210 张永昌 副董事长、总经理
23、男 622004-2007 18,97010,434 29,404 殷瑞钰 独立董事 男 702004-2007 00 0 戚向东 独立董事 男 592004-2007 00 0 许国峰 独立董事 男 672004-2007 00 0 刘纯明 董事 男 602004-2006.2 14,4217,932 22,353 刘玉印 董事 男 602004-2006.2 13,6537,509 21,162 孙国平 董事 男 592004-2006.2 14,4237,933 22,356 周贺云 董事 女 522004-2007 14,4217,932 22,353 郭爱恒 监事会主席 男 5820
24、04-2007 14,4237,933 22,356 张春华 监事 女 512004-2007 9,8705,428 15,298 李燕平 监事 男 552004-2007 770423 1,193 徐向启 副总经理 男 562004-2007 14,4237,932 22,355 李连平 副总经理 男 432004-2006.1 14,4227,932 22,354 张 凯 财务负责人 男 522004-2007 20,09311,051 31,144 张建忠 董事会秘书 男 412004-2007 00 0 合 计 168,08992,449 260,538说明：1、2006 年 1 月
25、17 日,四届董事会十次会议同意张永昌因年龄原因辞去公司总经理职务，李连平因工作变动辞去公司副总经理职务。聘任王子林担任公司总经理；根据王子林的提名，聘任于勇担任公司常务副总经理，继续聘任徐向启担任公司副总经理，聘任王兰玉、牟文恒、谢海深、史东日担任公司副总经理。2、2006 年 2 月,董事刘纯明、刘玉印、孙国平已到退休年龄，辞去董事职务。3、董事、监事和高级管理人员持股变动，系公司在报告期内实施利用资本公积金向原流通股东转增股本进行股权分置改革所致，增加比例为原流通股每 10 股获增 5.5股。董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 王天
26、义，现任唐钢铁集团有限责任公司（以下简称集团公司）董事长、党委副书记，唐山钢铁股份有限公司（以下简称股份公司）董事长，首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称京唐钢铁公司）副董事长、总经理，唐山市九届政协副主席。最近五年主要工作经历：2001 年 1 月至 2005 年 12 月任集团公司董事长、总经理、党委副书记，股份公司董事长、党委副书记；2005 年 10 月至今任京唐钢铁公司副董事长、总经理；2005 唐钢股份 2005 年年度报告 8 年 12 月至今任集团公司董事长、党委副书记，股份公司董事长；2006 年 1 月至今任唐山市九届政协副主席。兼任唐山不锈钢有限责任公司、唐山唐龙新型建
27、材有限公司董事长。张永昌，现任股份公司副董事长。最近五年主要工作经历：2001 年 1 月至 2005 年12 月任集团公司副董事长、党委书记，股份公司副董事长、总经理、党委书记；2005年 10 月至今任京唐钢铁公司董事；2006 年 1 月至今任股份公司副董事长；2003 年 1 月至今任河北省九届政协委员。殷瑞钰，现任钢铁研究总院名誉院长，中国工程院院士。最近五年主要工作经历：2001 年 4 月至今任钢铁研究总院名誉院长，中国工程院院士；兼任中国金属学会副理事长，北京科技大学、东北大学教授、博士生导师；2002 年 5 月至今，任股份公司独立董事。戚向东，现任中国冶金工业协会副秘书长兼
28、财务资产部主任，冶金工业经济发展研究中心党委书记。最近五年主要工作经历：2001 年 2 月至今任中国冶金工业协会副秘书长兼财务资产部主任，冶金工业经济发展研究中心党委书记；兼任中国会计学会常务理事、中国国有资产管理学会理事、冶金财会学会副会长、冶金价格协会会长；2003 年 4月至今任股份公司独立董事。许国峰，原任河北省人民政府副秘书长，1998 年退休。最近五年主要工作经历：2004 年 4 月至今任股份公司独立董事。刘纯明，最近五年主要工作经历：2001 年 1 月至 2006 年 2 月任集团公司、股份公司董事、党委副书记；2006 年 2 月退休。刘玉印,最近五年主要工作经历：200
29、1 年 1 月至 2006 年 2 月任集团公司党委副书记，股份公司董事、党委副书记；2006 年 2 月退休。孙国平，最近五年主要工作经历：2001 年 1 月至 2005 年 12 月任集团公司董事、副总经理，股份公司董事；2006 年 2 月退休。周贺云，现任集团公司、股份公司董事、工会主席，股份公司党委副书记，京唐钢铁公司监事。最近五年主要工作经历：2001 年 1 月至今任集团公司、股份公司董事、工会主席；2005 年 10 月至今任京唐钢铁公司监事；2006 年 1 月至今任股份公司党委副书记。兼任唐山钢联焦化有限责任公司董事长。郭爱恒，现任股份公司监事会主席、纪委书记、党委副书记
30、，京唐钢铁公司监事会召集人。最近五年主要工作经历：2001 年 1 月至今任集团公司纪委书记，股份公司监事 唐钢股份 2005 年年度报告 9 会主席、纪委书记；2005 年 10 月至今任京唐钢铁公司监事会召集人，2006 年 1 月至今任股份公司党委副书记。张春华，现任股份公司审计处处长、股份公司监事。最近五年主要工作经历：2001年 1 月至 2002 年 4 月任股份公司财务处处长；2002 年 4 月至 2003 年 8 月任唐钢股份公司财务负责人、财务处处长；2003 年 8 月至 2006 年 1 月任集团公司审计处处长；2004年 4 月至今任股份公司监事；2006 年 1 月
31、至今任股份公司审计处处长。李燕平，现任股份公司办公室、党委办公室主任、机关党委书记，股份公司监事。最近五年主要工作经历：2001 年 1 月至 2004 年 5 月任集团公司工会副主席；2004 年 5月至今任股份公司办公室、党委办公室主任、机关党委书记；2004 年 4 月至今任股份公司监事。徐向启，现任股份公司副总经理。最近五年主要工作经历：2001 年 1 月至今任股份公司副总经理。李连平,最近五年主要工作经历：2001 年 1 月至 2006 年 1 月任股份公司副总经理；2006 年 1 月因工作变动，辞去股份公司副总经理职务。张凯，现任股份公司计划财务处处长、财务负责人。最近五年主
32、要工作经历：2001年 1 月至 2002 年 4 月任股份公司财务负责人；2002 年 4 月至 2003 年 10 月任集团公司资产财务部部长；2003 年 8 月至今任股份公司财务负责人、计划财务处处长。张建忠，现任股份公司董事会秘书。最近五年主要工作经历：2001 年 1 月至 2001年 5 月任中国社会科学院经济研究所博士后、副研究员；2001 年 5 月至 2003 年 10 月任集团公司办公室主任助理、公司四级专家；2003 年 10 月至今任股份公司董事会秘书。董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序、确定依据：根据国家、
33、河北省政府劳动和社会保障部门以及财政部门的有关规定，公司董事、监事、高级管理人员及全体员工实行岗位系数工资制加奖金制。每年的工资及奖励方案由公司劳动人事部门提出，职工代表大会审议决定。2、董事、监事和高级管理人员报酬情况 在公司领薪的董事、监事和高级管理人员报告期内报酬情况如下：单位：万元 姓名 张永昌 李燕平 徐向启 李连平 张 凯 张建忠 唐钢股份 2005 年年度报告 10 报酬 34.38 14.94 27.35 27.12 19.60 13.45 独立董事殷瑞钰、戚向东、许国峰在公司领取独立董事津贴每人每年 5 万元。王天义、刘纯明、刘玉印、孙国平、周贺云、郭爱恒、张春华在唐山钢铁集
34、团有限责任公司领取报酬。董事、监事和高级管理人员聘任及解聘情况 董事、监事和高级管理人员聘任及解聘情况 2005 年 8 月 20 日，四届董事会六次会议同意刘明哲因工作变动辞去公司副总经理职务。公司员工情况 公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工 24,257 人。公司需承担费用的离退休职工6,676 人。员工专业结构：专 业 人数（人）比例（%）管理人员 1,587 6.54 工程技术人员 1,358 5.60 生产人员 21,011 86.62 服务人员 128 0.53 其他人员 173 0.71 合 计 24,257 100.00 员工受教育程度结构：学
35、历 人数（人）比例（%）本科及本科以上 1,653 6.81 大专 2,042 8.42 中专、高中 11,135 45.91 初中及以下 9,427 38.86 合 计 24,257 100.00 五、公司治理结构五、公司治理结构 治理结构基本情况 治理结构基本情况 唐钢股份 2005 年年度报告 11 公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则等法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。根据公司治理实践和中国证监会等部门颁布的有关规定，公司及时修改完善公司章程等规章制度，从制度和实践上保障全体股东尤其是中小股东的平等权利。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会的权限直接或间接干预
36、公司的经营活动和决策。公司信息披露真实、准确、完整、及时，保障了所有股东有平等的机会获得公司信息。公司建立了独立董事制度，独立董事人数达到董事会人数的三分之一。公司董事、监事及高级管理人员严格按照法定程序决策，维护了公司、全体股东及利益相关者的利益。独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 独立董事殷瑞钰、戚向东、许国峰先生本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程等赋予的职责和诚信勤勉义务。独立董事十分关心公司的生产经营和规范运做情况，按时参加董事会会议，对董事会审议的事项发表自己公正、客观的意见和看法，对公司重大关联交易、股权分置改革等事项出具了独立意见。独立董事的工作
37、促进了公司治理水平的提高，为董事会正确决策提供了重要保障，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会议案和公司其他事项未提出异议。报告期内，公司共召开了六次董事会会议，独立董事出席情况如下:姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺 席（次）殷瑞钰 6 6 0 0 戚向东 6 6 0 0 许国峰 6 6 0 0 公司的独立性 公司的独立性 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务方面严格分开，具有独立完整的经营体系和自主经营能力，具体情况如下：1、公司的业务独立情况 公司的产、供、销系统独立完整。公司的生产系统独立并自成体系；公司拥有自己的采
38、购和销售系统，设立了供应处和销售公司。2、公司的资产独立情况 公司与集团公司产权关系明确。公司是由集团公司主体改制组建的，在设立时，集团公司作为独家发起人，将其主要生产经营性资产全部划入本公司。公司资产独立完整，集团公司的出资全部足额到位，并完成相关的产权变更手续。唐钢股份 2005 年年度报告 12 3、公司的人员独立情况 除公司董事长与集团公司董事长为同一人外，公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，未在集团公司任职。4、公司的机构独立情况 公司的生产经营和行政管理完全独立于集团公司，拥有健全独立的组织机构，不存在与集团公司混合经营、合署办公
39、的情况。5、公司的财务独立情况 公司设有独立的财务部门，具备完善的财务核算体系，执行独立的财务会计制度。所有财务人员均未在集团公司兼职。公司开设独立的银行帐户，依法独立纳税。公司独立制定财务管理方面的决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。综上所述，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东是完全分开的，公司具有独立完整的生产经营能力。高级管理人员的考评及激励机制 高级管理人员的考评及激励机制 根据高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评，按照考评结果决定年度奖金等级及岗位安排。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 2004 年度股东大会 2004 年度股东大会 2005 年
40、3 月 22 日，公司在中国证券报和证券时报上刊登了召开 2004 年度股东大会的通知。2005 年 4 月 15 日，在上述报纸上刊登了召开股东大会的提示性公告。股东大会采取网络投票和现场投票相结合的方式。2005 年 4 月 22 日上午，股东大会现场会议在唐钢宾馆多功能厅召开。股东大会决议公告刊登在 2005 年 4 月 23 日的 中国证券报和证券时报上。2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会 2005 年 11 月 4 日,公司在中国证券报和证券时报上刊登了召开 2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会的通知,2005 年 11 月
41、25 日、2005 年 12 月 1 日分别在上述报纸上刊登了召开临时股东会议的提示性公告。临时股东会采取网络投票和现场投票相结合的方式。2005 年 12 月 5 日下午，临时股东会议现场会议在唐钢宾馆多功能厅召开,会议表决结果刊登在 2005 年 12 月 6 日的中国证券报和证券时报上。唐钢股份 2005 年年度报告 13 七、董事会报告七、董事会报告 公司经营情况回顾 公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况 2005 年，钢铁企业面临的外部环境发生了较大的变化，一方面在国家宏观调控政策的作用下，建筑、机械等主要钢材消费产业的增长速度出现了回落，而前期投资新增钢铁产能逐步释放，进一步加剧
42、了钢材供需失衡的矛盾。二季度，钢材价格出现了大幅下跌，直逼成本线。下半年，钢材价格基本处于低位运行。另一方面国际铁矿石价格大幅上涨，大大加重了钢铁企业的成本支出。在钢材降价和铁矿石涨价的双重挤压下，钢铁企业的生产经营出现了较大困难。面对严峻的形势，公司深入开展对标挖潜，努力改善技术经济指标，加强技术攻关，降低产品成本，调整产品结构，强化市场营销，开拓物料采购渠道，提高公司整体竞争能力。这些措施，在一定程度上化解了进口矿涨价和钢材降价对公司经济效益的影响，较好地完成了 2005 年生产经营的各项工作。2005 年，全年生产铁 773.36 万吨，同比增长 19.18%；钢 870.75 万吨，同
43、比增长20.27%；钢材 781.31 万吨，同比增长 18.62%。铁、钢、材产量分别比年计划超额完成2.43%、8.84%和 3.76%。高附加值产品产量完成 453.66 万吨，占钢材总量的 58.06%。板带比达到 38.24%，公司产品结构进一步优化。实现主营业务收入 243.17 亿元，同比增长 11.12%。实现主营业务利润 29.94 亿元，同比降低 13.35%。实现净利润 11.34 亿元，同比降低 14.42%。生产经营活动产生的现金流量净额 47.17 亿元，同比增长 70.41%。实现产销率 100.28%，货款回收率 100.75%。2、公司主营业务及经营状况分析(
44、1)主营业务范围：钢铁冶炼及钢材轧制。(2)不同地区的主营业务收入、主营业务利润分布情况见第十部分财务报告（会计报表附注第 27 项）。(3)主营业务分行业、产品情况 主营业务 收 入（万元）主营业务 成 本（万元）主营业务利 润 率（%）主营业务 收入比上 年 增 减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润比上年 增 减(百分点)行业：黑色金属冶炼及压延加工 2,431,660.842,117,625.6412.3111.12 15.76-3.48其中：关联交易 162,907.46141,876.1112.31-15.37-11.95-3.48 唐钢股份 2005 年年度报告 14
45、产品：钢材 2,410,752.542,100,346.6112.2910.16 14.82-3.54其中：螺纹 624,840.48572,444.397.75-1.25 0.56-1.66 线材 527,591.47475,423.319.25-5.21 0.54-5.17 热轧板 858,533.10695,058.5418.3426.42 35.01-5.20其中：关联交易 148,978.30129,789.8912.29-22.61-19.45-3.48 公司产品主营业务利润率同比下降，主要是钢材价格下滑和铁矿石等原燃料价格上涨造成的。(4)公司钢材国内市场占有率为 3%。(5)主
46、要供应商、客户情况 2005 年，公司向前五名供应商的采购金额占年度采购总额的 21.82%；向前五名客户的销售金额占年度销售总额的 13.65%。3、公司资产构成情况 单位：元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 金 额 占总资产比重(%)金 额 占总资产比重(%)应收款项 672,535,755.032.741,010,011,759.20 5.29存货 2,780,293,117.9211.332,207,174,032.42 11.55长期股权投资 193,024,602.810.79295,200,000.00 1.55固定资产 12,520,308,
47、118.9551.048,205,523,363.64 42.95在建工程 1,142,608,372.974.66595,898,013.66 3.12工程物资 2,307,377,598.029.411,067,211,257.17 5.59短期借款 3,113,000,000.0012.691,903,000,000.00 9.96长期借款 5,042,500,000.0020.564,451,500,000.00 23.30总资产 24,531,271,456.81100.0019,104,704,878.48 100.00 资产构成变动原因的说明：应收款项占总资产的比例同比下降的原因
48、主要是：预付焦炭款减少。长期股权投资占总资产的比例同比下降的原因主要是：向唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司追加投资 0.9 亿元，合并唐山中厚板有限公司影响长期投资减少 2 亿元。固定资产占总资产的比例同比增加的原因主要是：固定资产原值、工程物资和在建工程增加。在建工程占总资产的比例同比增加的原因主要是：冷轧项目、三、四轧易地大修 唐钢股份 2005 年年度报告 15 项目增加及合并子公司增加。工程物资占总资产的比例同比增加的原因主要是：三、四轧易地大修项目及中厚板项目预付设备款增加。短期借款占总资产的比例同比增加的原因主要是：公司生产规模扩大，增加补充流动资金借款及合并子公司增加的短期借款。长
49、期借款占总资产的比例同比下降的原因主要是：合并中厚板材有限公司长期借款影响。4、现金流量构成情况 单位：元 项 目 2005 年 2004 年 增减（+、）经营活动产生的现金流量净额 4,717,322,600.782,768,280,764.64 1,949,041,836.14 投资活动产生的现金流量净额-4,209,238,729.69-1,825,736,023.89-2,383,502,705.80 筹资活动产生的现金流量净额 202,295,647.571,777,510,488.81-1,575,214,841.24 现金及现金等价物净增加额 700,481,149.462,72
50、0,069,485.31-2,019,588,335.85 现金及现金等价物净增加额同比减少 20.20 亿元，主要是：经营活动产生的现金流量净额同比增加 19.49 亿元，主要是销售产品收到的现金增加 65.05 亿元，采购原燃材料和劳务增加现金支出 42.64 亿元，交纳的各种税费及其他支出增加现金支出 3.22 亿元。投资活动产生的现金流量净额同比减少 23.84 亿元，主要是购建固定资产增加支出影响。筹资活动产生的现金流量净额同比减少 15.75 亿元，主要是贷款减少 5.6 亿元，分配股利、支付利息增加支出 4.19 亿元，偿还债务增加支出 8.49 亿元，子公司吸收投资增加现金 1