1、 航天通信控股集团股份有限公司 600677 2004 年年度报告 航天通信控股集团股份有限公司 600677 2004 年年度报告 航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.67 航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董
2、事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事曾文华，因工作原因未出席董事会，委托陈鹏飞董事代为表决。董事武希全，因工作原因未出席董事会，委托陈鹏飞董事代为表决。独立董事崔贺龙，因工作原因未出席董事会，委托独立董事张明伟代为表决。董事冯德虎未出席董事会。3、安永大华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈鹏飞，主管会计工作负责人徐宏伟，会计机构负责人（会计主管人员）孙缨声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：航
3、天通信控股集团股份有限公司 公司英文名称：AEROSPACE COMMUNICATIONS HOLDINGS CO.,LTD.公司英文名称缩写：AEROCOM 2、公司法定代表人：陈鹏飞 3、公司董事会秘书：丛培育 联系地址：浙江省杭州市解放路 138 号航天通信大厦 电话：0571-87079526 传真：0571-87077662 E-mail： 公司证券事务代表：叶瑞忠 联系地址：浙江省杭州市解放路 138 号航天通信大厦 电话：0571-87079526 传真：0571-87077662 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省杭州市解放路 138 号航天通信大厦 公司办公地址：浙江省
4、杭州市解放路 138 号航天通信大厦 邮政编码：310009 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：航天通信 公司 A 股代码：600677 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1990 年 6 月 11 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 4 月 8 日 公司变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3
5、300001000742 公司税务登记号码：330000142911205 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海昆山路 146 号 航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 26,563,639.59 净利润 10,268,625.79 扣除非经常性损益后的净利润 9,380,353.97 主营业务利润 299,976,942.50 其他业务利润 14,008,693.70 营业利润 22,479,364.16
6、 投资收益 -6,864,141.04 补贴收入 8,676,577.78 营业外收支净额 2,271,838.69 经营活动产生的现金流量净额 115,353,305.19 现金及现金等价物净增加额 -118,160,638.89 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 2,255,829.39 各种形式的政府补贴 7,001,224.35 短期投资收益 -6,491,355.34 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 297,264.57 以前年度已经计提各项减值准备的转回 153,964.07 所得税
7、影响数 -2,328,655.22 合计 888,271.82 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 2,691,771,047.152,012,728,041.3133.74 1,835,277,952.55利润总额 26,563,639.5947,847,706.30-44.48 34,316,231.56净利润 10,268,625.798,680,111.1618.30 6,540,014.20扣除非经常性损益的净利润 9,380,353.974,217,943.
8、50122.39 6,215,774.73 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 2,175,318,082.452,224,378,286.97-2.21 1,998,355,234.11股东权益 535,448,486.00519,114,400.503.15 508,530,764.14经营活动产生的现金流量净额 115,353,305.1936,463,429.64216.35 143,728,753.08主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.03150.026618.30 0.0201
9、最新每股收益 0.0315 净资产收益率（全面摊薄）（%）1.921.670.25 1.29扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）1.750.810.94 1.22每股经营活动产生的现金流量净额 0.35370.1118216.35 0.4407航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 3每股收益（加权平均）0.03150.026618.42 0.0201扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.02880.0129123.26 0.0191扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.02880.0129123.26 0.0191净资产收益率（加权平均
10、）（%）1.961.690.27 1.31扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）1.790.820.97 1.24 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.64161.59153.15 1.5591调整后的每股净资产 1.47591.40255.23 1.3994 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 56.02 44.83 0.9197 0.9197
11、营业利润 4.20 4.24 0.0689 0.0689 净利润 1.92 1.96 0.0315 0.0315 扣除非经常性损益后的净利润 1.75 1.79 0.0288 0.0288 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 326,172,356.00 86,848,032.60115,681,339.3843,821,975.79-9,587,327.48 519,114,400.50本期增加 6,065,459.7117,780,127.145,871,462.2417,490,4
12、33.34 41,336,020.19本期减少 7,221,807.552,740,098.7317,780,127.14 25,001,934.69期末数 326,172,356.00 92,913,492.31126,239,658.9746,953,339.30-9,877,021.28 535,448,486.00 1、资本公积金变动原因：本年公司收购沈阳航天电力设备有限公司形成的股权投资差额421,915.59 元。子公司沈阳航天新星机电有限公司接受捐赠 270,571.07 元，子公司杭州中汇棉纺织有限公司无法支付的款项 72,976.07 元，母公司分别按投资比例 92%及 75
13、%记入。关联交易差价本年新增 5,339,886.69 元,系本年出售子公司宁波中汇纺织有限公司形成的关联交易差价。2、盈余公积变动：本年盈余公积减少数主要系原控股子公司宁波中汇纺织有限公司本年退出合并范围，故合并报表时将相应的盈余公积转入未分配利润；3、以上几条原因共同引起了股东权益的增加。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 4单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 101,220,320.0
14、0 101,220,320.00 境内法人持有股份 7,687,680.00 7,687,680.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 46,518,672.00 46,518,672.003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 155,426,672.00 155,426,672.00二、已上市流通股份 1、人民币普通股 170,745,684.00 170,745,684.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 170,745,684.00 170,745,684.00三、股份总数 326,172,356.00 326,172,
15、356.00 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 55,206 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）中国航天科工集团公司 73,078,800 22.40未流通 国有股东 浙江国信控股集
16、团有限责任公司 17,944,451 5.50未流通 国有股东 航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 5中国移动通信第七研究所 14,681,822 4.50未流通 国有股东 中国纺织物资(集团)总公司 5,685,680 1.74未流通 未知 法人股东 中国电力财务有限公司 4,076,880 1.25未流通 未知 法人股东 苏州市投资有限公司 3,120,000 0.96未流通 未知 法人股东 中国人民建设银行浙江省信托投资公司 2,002,000 0.61未流通 未知 法人股东 海通证券股份有限公司 1,950,000 0.60已流通 未知 法人股东 浙江东方集团股份有限公
17、司 1,501,500 0.46未流通 未知 法人股东 中国科学院南京分院 1,495,000 0.46未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：中国航天科工集团公司 法人代表：殷兴良 注册资本：7,203,260,000 元人民币 成立日期：1999 年 6 月 29 日 主要经营业务或管理活动：国有资产管理投资、经营管理；各类导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备以及计算机应用等
18、的研制生产和销售。（2）实际控制人情况 公司名称：国务院国有资产监督管理委员会 公司控股股东中国航天科工集团公司是国有特大型独资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体，由国务院直接管理。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 6 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）海通证券股份有限公司 1,950,0
19、00 A 股 厦门曼尼投资管理咨询有限公司 900,000 A 股 孟楠 822,000 A 股 王东海 774,987 A 股 蒲珍霞 622,215 A 股 吴敏 499,090 A 股 刘俭 497,000 A 股 程家冲 488,880 A 股 唐嵘 487,455 A 股 易学华 429,900 A 股 本公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员
20、基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 陈鹏飞 董事长 男 39 2003-06-30 2006-06-30 000 陆志雄 副 董 事长 男 61 2003-06-30 2006-06-30 000 航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 7冯德虎 董 事、总裁 男 42 2003-06-30 2006-06-30 000 曾文华 董事 男 60 2003-06-30 2006-06-30 000 孙建民 董事 男 56 2003-06-30 2006-06-30 000 范建明 董事 男 46 200
21、3-06-30 2006-06-30 000 武希全 董事 男 45 2003-06-30 2006-06-30 000 项建中 董事 男 54 2003-06-30 2006-06-30 000 丁栋华 独 立 董事 男 68 2003-06-30 2006-06-30 000 梁丰年 独 立 董事 男 37 2003-06-30 2006-06-30 000 陈怀谷 独 立 董事 男 48 2003-06-30 2006-06-30 000 张明伟 独 立 董事 男 47 2003-06-30 2006-06-30 000 崔贺龙 独 立 董事 男 32 2003-06-30 2006-0
22、6-30 000 丁立人 监 事 会召集人 男 53 2003-06-30 2006-06-30 000 王 军 监事 男 40 2003-06-30 2006-06-30 000 郝旭东 监事 男 40 2003-06-30 2006-06-30 000 孙巧玲 监事 女 46 2003-06-30 2006-06-30 000 陈银林 监事 男 50 2003-06-30 2006-06-30 000 丛培育 董 事 会秘 书、副总裁 男 39 2003-06-30 2006-06-30 000 徐宏伟 副总裁 男 36 2003-06-30 2006-06-30 000 濮阳烁 财 务
23、总监 女 30 2003-06-30 2006-06-30 000 夏建林 企 业 总监 男 40 2003-06-30 2006-06-30 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)陈鹏飞，曾任航空航天工业部二院山西航天电子公司总经理，中国航天工业总公司山西航天工业发展总公司党委书记总经理，中国航天机电集团山西航天机电技术研究所所长、党委书记，中国之友基金会投资银行部部长、香港中润国际投资有限公司董事局董事、常务副总裁，现任本公司董事长、党委书记。(2)陆志雄，曾任上海航天局八三研究所党委书记兼副所长，上海航天工业总公司副总裁兼上海新江机器有限公司董事长、上海新东蒸发器有限公司董
24、事长，上海航天机电股份有限公司董事，中国航天科工集团公司企业和民品领导小组副组长、资产运营部（经济贸易部）部长，现任公司副董事长。(3)冯德虎，曾任中国纺织总会服装技术开发中心主任、浙江省服装工业公司总经理，现任本公司董事、总裁。(4)曾文华，曾任航天工业总公司财务局副局长，中国航天机电集团公司财务部部长，现任中国航天科工集团公司财务部部长，本公司董事。(5)孙建民，曾任邮电部七所三室副书记、书记，邮电部七所四室主任，邮电部七所副所长，现任中国移动通信第七研究所所长，公司董事。(6)范建明，曾任山西航天机电技术研究所副所长，常务副所长，现任山西晋通邮电实业有限公司董事长，公司董事。航天通信控股
25、集团股份有限公司 2004 年年度报告 8 (7)武希全，曾任山西航天工业发展总公司工程部部长、总调度，山西航天机电技术研究所副总工程师、总调度，现任山西航天机电技术研究所副所长，公司董事。(8)项建中，曾任浙江省宁海县副县长、代县长、县长、县委副书记、县委书记，浙江省宁波市城市信用合作社党委书记，浙江省宁波市城市商业银行党委书记、监事长，浙江证券有限责任公司董事长、党委书记，现任浙江国信控股集团有限责任公司董事、副总经理，公司董事。(9)丁栋华，曾任广东省邮电管理局计财处副处长、处长、副总经济师、总经济师、总会计师，中国移动（香港）有限公司董事兼财务总监，现任本公司独立董事。(10)梁丰年，
26、现为康达律师事务所专职律师，本公司独立董事。(11)陈怀谷，曾任上海公信中南会计师事务所有限公司审计部经理、主任会计师助理，上海东洲政信会计师事务所有限公司副主任会计师，现任上海中财信会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，公司独立董事。(12)张明伟，曾任中钢集团香港公司副总经理，香港四方国际财务公司董事，香港京投资有限公司董事，香港中华总商会会员，现任中经资产投资管理公司执行董事、副总裁，公司独立董事。(13)崔贺龙，曾任中国银河证券有限责任公司审计总部高级审计师，现任广东发展银行北京分行公司银行部副总经理，公司独立董事。(14)丁立人，曾任浙江省国际信托投资公司投资管理部经理，浙江国信控
27、股集团有限责任公司资产管理部经理，现任浙江省国信（企业）集团公司董事长、党委书记，本公司监事会召集人。(15)王 军，现为山西府东律师事务所专职律师，中国市场主体维权铸信联合行动律师团委员会理事，公司监事。(16)郝旭东，曾任山西航天工业发展总公司技术处副处长、技术中心主任、总工程师，现任航天科工山西通讯有限公司总工程师，公司监事。(17)孙巧玲，现任本公司工会主席、办公室主任、人事（政工）处处长，公司职工监事。(18)陈银林，现任公司法律总监、资产管理办公室主任，公司职工监事。(19)丛培育，曾任本公司办公室副主任、主任，现任公司董事会秘书、副总裁。(20)徐宏伟，曾任浙江省创业投资有限公司
28、资本运营部副经理，浙江汇丰投资管理有限公司常务副总经理，本公司投资处副处长、常务副处长、处长，现任本公司副总裁、财务负责人。(21)濮阳烁，曾任浙江万邦会计师事务所、浙江万邦资产评估公司高级项目经理，本公司财务处常务副处长、处长，现任本公司财务总监。(22)夏建林，曾任杭州人民玻璃厂技术中心主任、副总经理，公司资产运营处常务副处长、处长，现任公司企业总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 曾文华 中国航天科工集团公司 财务部部长 是 项建中 浙江国信控股集团有限责任公司 副总经理 是 孙建民 中国移动通信第七研究所 所长 是
29、武希全 山西航天机电技术研究所 副所长 是 丁立人 浙江省国信（企业）集团公司 董事长 是 郝旭东 航天科工山西通讯有限公司 总工程师 是 航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 9（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 范建明 山西晋通邮电实业有限公司 董事长 是 丁栋华 网易公司 独立董事 是 梁丰年 康达律师事务所 律师 是 陈怀谷 上海中财信会计师事务所有限公司 董事长 是 张明伟 中经资产投资管理公司 副总裁 是 崔贺龙 广东发展银行北京分行公司银行部 副总经理 是 王军 山西府东律师事务所 律师 是 丛培育
30、 上海银湖投资管理有限公司 董事长 否 武希全 江西航天通信有限公司 董事长 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴由董事会审议后，报股东大会批准；此外，依据公司制定的员工薪酬实施指导意见，在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员按该指导意见的报酬标准实行。公司对高级管理人员实行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 106.37 金额最高的前三名董事的报酬总额 48.05 金
31、额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 33.74 独立董事的津贴 每人均为 5 万元 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 曾文华 是 孙建民 是 武希全 是 项建中 是 丁立人 是 王军 是 郝旭东 是 航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 10 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20-25 万元 1 15-20 万元 1 10-15 万元 2 8-10 万元 6 （四）公司董事监事高级管理人
32、员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 250 人，需承担费用的离退休职工为 94 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 68 技术人员 33 财务人员 27 行政人员 51 其他 71 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 1 硕士（含研究生）7 本科 137 大专 54 大专以下 51 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、公司章程和中国证监会有关规范性文件的要求，建立健全了比较完备的法人治理结构，制定和完善了公司治理纲要、独立
33、董事制度、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务管理与内部控制制度、关联交易决策程序、募集资金管理办法等有关规章制度，从制度上对公司的规范运作作出了明确的规定和标准。公司当前的治理情况主要表现为：1、关于股东和股东大会:公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东 享有平等的地位和充分行使权利；公司在网站上开通了投资者关系专栏和投资者论坛，保持与股东的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能无障碍地了解公司的经营情况；公司按照中国证监会公布的股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求召集召开股东大会，使尽可能多的股东参加会议；公司关联交易遵循“公开
34、、公平、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。2、关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 11做到相互独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事，公司董事会的人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，履行忠实、诚信和勤勉的职责；根据中国证监会发布的关于在
35、上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司已按照有关规定修改了公司章程，独立董事在董事会中的比例超过三分之一。公司已制订了独立董事工作细则，使独立董事能更好地行使职权，确保公司的规范运作。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会已制订了监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定
36、。6、关于相关利益者：公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程，真实、准确、完整、及时地披露信息，公司制订了信息披露制度，使信息披露更加规范，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询；公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东的详细资料和股份的变化情况。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注丁栋华 7 7 崔
37、贺龙 7 7 张明伟 7 7 陈怀谷 7 7 梁丰年 7 6 1 报告期内，五名独立董事均十分尽心尽职，认真参加了公司董事会和股东大会。在董事会决策过程中，独立董事分别从行业形势、财务、法律专业等角度对公司的议案发表了专业性意见，充分发挥了独立董事应有的作用，对公司的发展起到了积极的推动作用，维护了广大股东特别是中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供
38、应，销售系统。公司的各项业务决策均系独立作出，与控股股东完全分开。2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。3)、资产方面：本公司对资产拥有完整的权益。本公司与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户。公司依法独立纳税。公司的资金使用由管理部门或董
39、事会按照规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 12（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会每年定期的考核和奖励，考核指标主要包括：经营目标完成情况、利润完成情况、管理等，并对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核。公司将积极探索建立透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，完善高级管理人员的激励机制和约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司在 2004 年 4 月 22 日的上海证券报、中国证券报上刊登召开
40、 2003 年股东年会的通知公告，并于 2004 年 5 月 25 日在杭州召开了大会。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过董事会 2003 年度工作报告；2、审议通过监事会 2003 年度工作报告；3、审议通过2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告；4、审议通过2003 年度利润分配预案；5、审议通过关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；6、审议通过关于修改公司章程的议案；7、审议通过关于与中国航天科工集团公司进行资产置换的议案；8、审议通过关于与航天科工财务有限责任公司建立综合授信关系的议案。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 26 日刊登在中国证券报
41、、上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司在 2004 年 10 月 30 日的上海证券报、中国证券报上刊登召开 2004 年第一次临时股东大会的通知公告，并于 2004 年 12 月 3 日在杭州召开了大会。股东大会通过的决议及披露情况：审议通过关于转让宁波中汇纺织有限公司股权的议案，公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 4 日刊登在中国证券报、上海证券报上。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司继续进行大力度的产业转型，传统业务虽然遭受了电力紧张等冲击，但公司通过与第一大股东
42、的资产置换，真正确立了以发展军用通信设备和研制生产超低空导弹为主的主营业务方向，辅之以民用通信技术服务和国际贸易的业务方向，同时也给了公司整合纺织企业有利的时间和空间。公司更在面临市场环境的剧烈起伏中，增强了应变能力、抵御风险能力、核心竞争能力。公司产业布局已基本成形，进入一个新的发展时期。报告期内公司完成主营业务收入 269177.1 万元，同比增长 33.74%，实现净利润 1026.86 万元，同比增长 18.3%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围为军工制造、通信产业投资、通信产品开发、通信工程、通信设备代维、
43、轻纺产品及原辅材料、针纺织品的生产和销售、进出口贸易、实业投资开发、房地产开发经营、计算机网络工程等。航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 13(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)通信服务 189,130,648.68 7.03 55,595,825.46 17.95 房地产开发及物业 6,931,123.87 0.26 3,959,617.48 1.28 纺织制造 762,895,203.15 28.34 81,340,669.74 26.27 军品制造 230,006,003.
44、47 8.54 99,012,025.77 31.97 商品流通 1,428,716,656.45 53.08 44,254,035.68 14.29 其他 122,332,265.10 4.54 17,627,455.22 5.69 其中:关联交易 58,326,098.33 2.17 13,531,654.81 4.37 合计 2,740,011,900.72/301,789,629.35/内部抵消 48,240,853.57/-7,892,407.11/合计 2,691,771,047.15 100.00 309,682,036.46 100.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子
45、公司销售产品的关联交易金额 58,326,098.33 元。(3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)国内 1,974,464,498.28 73.35 252,846,815.77 81.65 国外 717,306,548.87 26.65 56,835,220.69 18.35 其中:关联交易 58,326,098.33 2.17 13,531,654.81 4.37 合计 2,691,771,047.15/309,682,036.46/内部抵消 /合计 2,691,771,047.15 100.
46、00 309,682,036.46 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)通信服务 189,130,648.68 133,534,823.22 29.40 纺织制造 762,895,203.15 681,554,533.41 10.66 军品制造 230,006,003.47 130,993,977.70 43.05 商品流通 1,428,716,656.45 1,384,462,620.77 3.10 (5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 1、通过与第一大股东的资产置
47、换，公司军品制造收入大幅增长，比重也随之上升。2、公司加大通信服务行业的市场开拓，使得通信服务业收入进一步增长。3、进出口贸易和通信产品销售的增长，公司贸易业务收入增长较快。4、由于原材料价格上涨及出口退税率下降，纺织业盈利能力降低，公司加大了淡出纺织业的力度。5、与去年同期相比，本年无房地产开发项目，使得房地产业务下降。(6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 航天通信控股集团股份有限公司 2004 年年度报告 14 公司本年毛利率为 11.50，较上年下降了 2.05，主要是因为低毛利率产品贸易销售额的增加摊薄了毛利率，如扣除贸易销售额增长的影响，本年毛利率为 13.96，比
48、上年增加 0.41。此外，军工行业的销售比重的增加，使得公司盈利能力增强。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 杭州中汇棉纺织有限公司 生产 棉纺针织 82,782,814.30 299,428,070.07 16,970,243.09 宁波中鑫毛纺集团公司 生产 加工毛纱 50,000,000.00 183,400,318.42 5,251,397.22 浙江航天电子信息产业有限公司 服务 邮电服务 28,000,000.00 96,129,717.56 2,551
49、,883.80 成都航天通信设备有限公司 生产 航天航空通信设备 10,000,000.00 91,856,751.92 12,259,886.41 沈阳航天新乐有限责任公司 生产 军品生产 58,590,313.49 298,813,452.89 26,265,718.27 深圳航天科工实业有限公司 贸易 进出口贸易 10,000,000.00 31,300,448.40 1,593,508.62 沈阳航天新星机电有限公司 生产 机械电子设备 30,000,000.00 141,560,933.91 14,487,667.08 山西晋通邮电实业有限公司 服务 邮电服务 135,000,000
50、.00 242,036,411.61 2,773,457.11 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 587,776,754.57 占采购总额比重 20.95 前五名销售客户销售金额合计 656,299,835.71 占销售总额比重 24.38 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 在经营中出现的问题主要有以下几个方面：主营业务尚不够突出；盈利能力相对还不强；军工生产任务重与质量安全问题；主营资产的扩张与规范管理问题；存量资产比重大与资金紧张问题；成本的控制环节尚不够细化；新收购企业对上市公司企业文化的认同感和归属感还不强，等等。为此，公司 2005 年