1、 江西鑫新实业股份有限公司 江西鑫新实业股份有限公司 600373 600373 2007 年年度报告 2007 年年度报告 江西鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.88 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
2、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长温显来，财务总监陈华清及财务中心主任李庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西鑫新实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：鑫新股份 公司英文名称：JIANGXI XINXIN INDUSTRIAL CO.,LTD 2、公司法定代表人：温显来 3、公司董事会秘书：谢顺兴 电话：(0793)8461686 传真：(0793
3、)8461123 E-mail： 联系地址：江西省上饶经济开发区 公司证券事务代表：赵卫红 电话：(0793)8461161 传真：(0793)8461123 E-mail： 联系地址：江西省上饶经济开发区 4、公司注册地址：江西省上饶市南环路 2 号 公司办公地址：江西省上饶经济开发区 邮政编码：334100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：鑫新股份 公司 A 股代码：60037
4、3 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 30 日 公司首次注册登记地点：江西省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 2 月 19 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3600001131728 公司税务登记号码：362306575737X 公司组织结构代码：70575835-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南昌市叠山路 119 号机电大楼 8 楼 江西鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标：三
5、、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-2,903,790.27利润总额 12,451,049.97归属于上市公司股东的净利润 8,433,396.77归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-12,505,850.05经营活动产生的现金流量净额-35,432,670.52(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 10,307,718.55除上述各项之外的其他营业外收支净额-19,975.59其他非经常性损益项目 10,651,503.86合计 20,939,246.82(
6、三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 774,349,485.16717,028,197.87679,580,685.957.99 532,626,860.09利润总额 12,451,049.9711,282,031.9411,282,031.9410.36 15,406,171.05归属于上市公司股东的净利润 8,433,396.778,167,208.3710,109,638.703.26 12,165,192.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
7、润-12,505,850.054,371,552.756,313,983.08-386.07 8,176,537.39基本每股收益 0.06750.06530.0813.37 0.100稀释每股收益 0.06750.06530.0813.37 0.100扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.1000.03500.066-385.71 0.078全面摊薄净资产收益率（%）2.80312.7318 增加2.61个百分点 加权平均净资产收益率（%）2.80902.79543.49增加0.0136个百分点 4.30扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）-4.15671.46222.18减少5.6
8、189个百分点 2.89扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-4.16551.49622.21减少5.6617个百分点 2.95经营活动产生的现金流量净额-35,432,670.5248,791,416.8948,791,416.89-172.62 15,384,156.53每股经营活动产生的现金流量净额 2007 年末 2006 年末 本年末比上2005 年末 江西鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 5调整后 调整前 年末增减(%)总资产 1,003,051,918.74864,177,302.52854,504,822.4516.07 733,174,348.15所有者权
9、益（或股东权益）300,861,619.36299,116,201.12289,292,229.880.58 282,719,606.69归属于上市公司股东的每股净资产 2.4072.3922.310.63 2.26 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 622,090.75622,090.75-32,909.25合计 622,090.75622,090.75-32,909.25 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，
10、）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 906,309 0.72 -906,309-906,309 003、其他内资持股 63,748,691 51 -6,854,206-6,854,206 56,894,48545.52其中：境内法人持股 63,748,691 51 -6,854,206-6,854,206 56,894,48545.52境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 64,655,000 51.72 -7,760,515-7,760,515
11、56,894,48545.52二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 60,345,000 48.28 7,760,5157,760,515 68,105,51554.482、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 江西鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 64、其他 无限售条件流通股份合计 60,345,000 48.28 7,760,5157,760,515 68,105,51554.48三、股份总数 125,000,000 100 125,000,000100 股份变动的批准情况 公司于 2006 年 1 月 23 日召开股权分置改革相关股东会议审议批准了股权分置改革方案。本次公
12、司股权分置改革相关股东会议决议公告刊登于 2006 年 1 月 24 日的上海证券报和上海证券交易所网站 http:/。股份变动的过户情况 公司全体非流通股股东已于 2006 年 2 月 13 日向方案实施的股权登记日(2006 年 2 月 9 日)登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股支付 3.41 股股份，支付对价股份共计 15,345,000 股。本次股权分置改革实施方案公告刊登于 2006 年 2 月 8 日的上海证券报和上海证券交易所网http:/ 2007 年 2 月 13 日，除江西信江实业有限公司因股权分置改革时的部分特殊承诺以外的其他有限售条件的流通股股东所持有的限售
13、流通股股份上市交易，本次有限售条件的流通股上市数量为 7,760,515股。公告刊登于 2007 年 2 月 8 日上海证券报和上海证券交易所网站 http:/。报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本次股份结构变动不构成总股本变动，对公司最后一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指 标均不产生任何影响。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江西信江实业有限公司 63,144,485 62,500,000 56,894,485 股改 2007年 2 月13 日
14、江西铜业集团公司 302,103 302,103 0 股改 2007年2 月13 日 江西省投资集团公司 302,103 302,103 0 股改 2007年2 月13 日 江西长运集团有限公司 302,103 302,103 0 股改 2007年2 月13 日 常州绝缘材料总厂有限公司 302,103 302,103 0 股改 2007年2 月13 日 常州市智通树脂有限公司 302,103 302,103 0 股改 2007年2 月13 日 合计 64,655,000 7,760,515 56,894,485 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 江西
15、鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 7截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2007 年 2 月 13 日，公司股权分置改革方案实施完毕满 12 个月。根据股改说明书承诺，公司于 2007年 2 月 13 日安排第一次有限售流通股份合计 7,760,515 股上市流通。解除限售后，公司总股本未发生变化，公司有限售流通股份由 64,655,000 股减少至数量由 8000 万股减至 56,894,485 股；无限售流通股份由 60,345,000 股增加至 67,501,309 股，公司股本总额未发生变动。(3)现存的
16、内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 16,108前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量江西信江实业有限公司 其他 45.6157,015,183-6,129,30256,894,485 质押 29,990,000 上海鸿卓网络通讯工程有限公司 未知 0.911,142,2121,142,212 未知 王永宽 未知 0.64804,900804,900 未知 施琴 未知 0.28351,900351,900 未知 杨秀兰 未知 0.273
17、32,000191,000 未知 周七妹 未知 0.27331,800331,800 未知 江西铜业集团公司 国有法人 0.24302,103 未知 江西省投资集团公司 国有法人 0.24302,103 未知 王少刚 未知 0.24300,500300,500 未知 李红 未知 0.24285,493285,493 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海鸿卓网络通讯工程有限公司 1,142,212人民币普通股 王永宽 804,900人民币普通股 施琴 351,900人民币普通股 杨秀兰 332,000人民币普通股 周七妹 331,800人民币普通股
18、江西铜业集团公司 302,103人民币普通股 江西省投资集团公司 302,103人民币普通股 王少刚 300,500人民币普通股 李红 285,493人民币普通股 赖晓燕 248,700人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、前十名股东中，公司有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；2、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于一致行动人。江西鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条
19、件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008年 2 月13 日 6,250,0001 江西信江实业有限公司 56,894,485 2008年 2 月13 日 506,444,485根据信江实业的承诺，信江实业所持股份在 2007 年 2 月 13 日之前不上市交易或转让，2007 年 2 月 13 日以后，通过交易所挂牌交易出售的股票数量，在 12 个月内不超过公司总股本的5%，在 24 个月内不超过公司总股本的 10%，并且在上述期间内挂牌交易的价格不低于每股 4.16 元（在鑫新股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时
20、进行相应的除权、除息计算）。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江西信江实业有限公司 法人代表：温显来 注册资本：13,559 万元 成立日期：1994 年 4 月 30 日 主要经营业务或管理活动：客车制造，发动机，电器等各类铜线材、管材及其它型材制造，专用汽车改装、铜制品及其它有色金属材料制造、加工，汽车零部件制造，有色金属材料及其制品 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：江西博能实业集团有限公司 法人代表：温显来 注册资本：10,300 万元 成立日期：1996 年 1 月 4 日 主要经营业务或管理活动：房地产、煤炭运销、物业管理等 (3)自然人实际
21、控制人情况 实际控制人姓名：温显来 国籍：中国 最近五年内职业：温显来先生是江西博能实业集团有限公司（原名江西华能集团有限公司，以下简称“博能集团”）的创始人之一，任董事长兼总裁；2002 年 9 月至今兼任江西信江实业有限公司董事长；2002 年 11 月至今任江西鑫新实业股份有限公司董事长。最近五年内职务：江西省十届人大代表、江西省政协常委、江西省个协副会长、江西省工商联副会长、上饶市人大代表、市政协常委等，获得的荣誉主要有：全国优秀乡镇企业家、江西省优秀企业厂长（经理）、上饶市“十大杰出青年”和“十佳党外人士”等。本公司的控股股东是江西信江实业有限公司(原名江西上饶信江实业集团公司,成立
22、日期为 1994年 4 月 30 日)，信江实业目前的股权结构是江西博能实业集团有限公司占 51、江西理想投资担保有限公司(原名江西理想投资有限公司)占 49。本公司实际控制人是博能集团，是 1992 年 12 月成立的从事多元化经营的民营企业，总部设在江西省上饶市，拥有信江实业 51的股份。博能集团是“中国私营企业 500 强”，是江西省重点扶优扶强企业。博能集团是由自然人发起设立，其中温显来先生占 74.29的股权。江西鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 9(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系
23、的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴温显来 董事长 男 45 2005年 6月 30日 2008年 6月 30日 00 17.85 是 江西鑫
24、新实业股份有限公司 2007 年年度报告 10闫强 董事、总经理 男 38 2005年 6月 30日 2008年 6月 30日 00 21.29 邹美才 董事 男 57 2005年 6月 30日 2008年 6月 30日 00 是 黄韶辉 董事 男 37 2005年 6月 30日 2007年 6月 22日 00 是 陈华清 董事、副总经理、财务总监 男 45 2005年 6月 30日 2008年 6月 30日 00 6.2 彭震 董事 男 44 2005年 6月 30日 2008年 6月 30日 00 10.8 徐飞 董事、副总经理 男 37 2007年 6月 22日 2008年 6月 30日
25、 00 6.2 谢顺兴 董事、董事会秘书 男 42 2007年 6月 22日 2008年 6月 30日 00 2 何渭滨 独立董事 男 61 2007年 6月 22日 2008年 6月 30日 00 高峰 独立董事 男 44 2005年 6月 30日 2008年 6月 30日 00 2.5 吴革 独立董事 男 40 2005年 6月 30日 2008年 6月 30日 00 2.5 李国平 独立董事 男 41 2005年 6月 30日 2008年 6月 30日 00 2.5 陈礼旺 监事会主席 男 45 2005年 6月 30日 2008年 6月 30日 00 6.53 邹晓琴 监事 女 43
26、2005年 6月 30日 2008年 6月 30日 00 5.7 彭保强 监事 男 55 2005年 6月 30日 2008年 6月 30日 00 1.29 江西鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 11徐春江 总经理助理 男 44 2005年 7月 26日 2008年 6月 30日 00 8.4 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)温显来,1992 年 12 月江西华能集团有限公司创始人之一，任董事长兼总裁；2002 年 9 月至今兼任江西信江实业有限公司董事长；2002 年 11 月至今任公司董事长。(2)闫强,2002 年 11 月任公司董事、副总经理；
27、2004 年 5 月至今任公司董事、总经理 (3)邹美才,2002 年 10 月至今任江西博能集团有限公司常务副总裁；2002 年 10 月至 2005 年 6 月任公司董事、常务副总经理；2005 年 6 月至今任公司董事 (4)黄韶辉,2002 年 11 月至 2005 年 6 月任公司董事、副总经理；2005 年 7 月至 2007 年 6 任江西博能实业集团有限公司总裁助理；2005 年 6 月至 2007 年 6 月任公司董事。(5)陈华清,2002 年 11 月任公司财务总监；2004 年 6 月至今任公司董事、副总经理、财务总监 (6)彭震,2002 年 4 月任公司董事兼董事会
28、秘书；2004 年 6 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书；2006 年 8 月至今任公司董事、客车事业部总经理 (7)徐飞,历任江西博能集团实业有限公司企管中心总经理、博能集团副总裁；2006 年 8 月任公司副总经理；11 月任公司董事会秘书；2007 年 6 月至今任公司董事、副总经理。(8)谢顺兴,历任江西朝阳磷矿厂长、副矿长；深圳飞亚达集团股份有限公司主管、经理；江西博能实业集团有限公司副总裁、战略投资中心总经理。2007 年 6 月任公司董事、2007 年 9 月至今任公司董事、董事会秘书。(9)何渭滨,1998 年 12 月-2006 年 12 月任中国证券监督管理委员会江西
29、证监局副局长。2007 年 6 月至今任公司独立董事。(10)高峰,2002 年 4 月至今任本公司独立董事；2004 年 1 月至今任上海电缆工程设计研究所所长；2004 年 1 月至今任中外合资上海必达意线材设备有限公司董事长。(11)吴革,2001 年 9 月至今北京市中闻律师事务所主任；2002 年 1 月至今任北京律师协会宪法人权委员会主任；2002 年 4 月至今任本公司独立董事；2002 年 10 月至今任安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事；2003 年 12 月至今任新疆天富热电股份有限公司独立董事；2003 年 5 月至今任清华大学宪法与公民权利中心共同主任；2004 年 8
30、月至今全国律师协会宪法人权委员会主任；2005 年至今任连云港如意集团股份有限公司独立董事。(12)李国平,2001 年 5 月至今任中磊会计师事务所有限责任公司江西分所副所长；2003 年 6 月至今任公司独立董事。(13)陈礼旺,2003 年 11 月至 2005 年 6 月任江西博能房地产公司招标组长；2005 年 6 月至今任本公司监事会主席 (14)邹晓琴,2002 年 5 月至今任公司监事、线材事业部销售公司总经理。(15)彭保强,2000 年被授予全国劳动模范，2001 年被推选为江西省第十一次党代会代表；1998 年 11月至今任公司职工监事。(16)徐春江,2002 年 4
31、月至 2005 年 6 月任公司监事会召集人（2002 年 11 月当选）；2002 年 5 月至2004 年 5 月任公司上饶客车厂厂长；2004 年 6 月至今任公司总经理助理；2008 年 2 月公司房地产事业部总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 温显来 江西信江实业有限公司 董事长 2002 年 9 月 16日 否 江西鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 12 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 温显来 江西博能实业集团有限公司 董事长 2002
32、 年 1 月 1日 是 邹美才 江西博能实业集团有限公司 副总裁 2002 年 9 月 16日 是 闫强 江西博恒实业有限公司 董事长 2005 年 4 月 21日 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董、监事的津贴由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会每年按照公司经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司独立董事、董事、监事的报酬是根据 2002 年度股东大会审议通过的公司独立董事、董事、监事年度津贴标准的预案确定。高级管理人员的报酬按经济责任考核办法，实行月付基薪，年
33、终考核兑现 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邹美才 是 黄韶辉 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 黄韶辉 董事 正常工作变动 徐飞 董事会秘书 正常工作变动 1、经公司 2007 年 6 月 22 日召开的 2006 年年度股东大会审议通过同意因正常工作变动，黄韶辉先生辞去公司董事职务；聘任徐飞先生、谢顺兴先生为公司董事；聘任何渭滨先生为公司独立董事。2、2007 年 8 月 20 日公司第三届董事会第十二次临时会议同意因工作调整，徐飞先生辞去公司董事会秘书职务。
34、3、2007 年 9 月 27 日公司第三届董事会第十三次临时会议聘任谢顺兴先生为公司董事会秘书。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 784 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 437销售人员 218江西鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 13财务人员 34行政人员 95名类专业技术人员 224 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 60大专 114高中及以下 610 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，结合公
35、司实际情况，制定修改了一系列的公司制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作。（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订和修改了股东大会议事规则，并严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。（2）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，各位董事
36、能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司有独立董事 4 名，占公司董事会成员的/3，符合上市公司治理准则的要求。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并制定了相应的实施细则，各委员会工作能够正常开展。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，各位监事能够认真履行职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机构：公司正积极建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的
37、绩效评价标准与激励约束机制。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸；根据有关规定制度并不断完善公司信息披露制度，能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息；及时准确地向中国证监会派出机构报告有关情况。（7）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（二）专项治理活动 （1）专项活动开展情况及整改措施 公司根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 和上海证券交易所、江西监管局的要求和统一部署，公司制定了开展专
38、项治理活动的工作计划并上报江西监管局备案。根据计划安排，公司本着实事求是的原则，严格对照公司法、证券法等有关法律、法规，进行了认真深入地自查。同时，组织公司董事、监事和高级管理人及有关人员认真学习公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司章程指引、上市公司信息披露管理办法等有关法律、行政法规以及规范性文件，积极参加有关法律、法规、新会计准则等培训，有助于公司董、监事和高管人员熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识。江西鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 14 把加强公司治理专项活动与增强晚公司规范运作水平和整体竞争力相结合，我们认真查找公司目前治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生
39、问题的深层次原因，对查找出的问题制订有针对性的改进措施、解决的具体方案和时间要求。2007 年 4 月 27 日，经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过后，公司对外公告了关于公司开展上市公司治理专项活动的方案，认真接听投资者提出的意见和建议，并由董事会办公室整理、反馈给公司董事和高级管理人员，有针对性的进行了改进或整改。江西证监局派出工作小组对公司进行了专项治理活动的现场检查，根据检查结果和江西证监局的整改意见，公司对相关内控制度和三会运作等进行了完善。2007 年 9 月 27 日，经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，公司公告了江西鑫新实业股份有限公司治理专项活动整改报告 （2）公
40、司专项治理取得成效 专项治理活动是项长期的工作，公司在 2007 年修改公司章程、公司董事会专门委员会工作细则、公司信息披露事务管理制度、公司总经理工作细则，制订了公司内部审计管理办法、公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度等内部规范性文件。根据公司董事会专门委员会工作细则，充分认识了公司董事会各专门委员会对于提高公司科学决策水平方面所起的重要作用，并将在以后的工作积极执行相关规定。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注何渭滨 550 0 高峰 10100 0 吴革 10100 0
41、李国平 10100 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内，公司四名独立董事何渭滨、高峰、吴革和李国平先生严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，本着对全体股东负责的态度，积极参加公司的董事会和股东大会，并根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对公司的重大经营决策和规范运作能提出专业化和建设性的意见，对公司与关联方的资金往来、对外担保事项、聘任与解聘公司高级管理人员等事项，做出客观、公正的判断，并发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的良性发展起到了积极的作用，维护了公司及中
42、小股东的利益 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的采购、生产和销售体系，具有独立、完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事、工资等方面完全独立。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取薪，且均未在股东单位担任董事外的其他职务。3、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明晰。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。5、财务方面：公司设立
43、了财务中心作为独立的财务核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，单独纳税。江西鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 15(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司基于现有业务和发展战略的需要，制订了高管人员的选择、考评、激励和约束机制。选择机制：根据公司业务发展的需要，由董事会决定公司高管人员的聘任，任期为年，可连续聘任。考评机制：由董事会对高管人员的业绩和履行职责情况进行年度考评，并根据考评结果决定本年度的奖金、岗位安排直到聘用与否。激励机制：公司目前实行基本薪金与奖金相结合的激励机制。约束机制：公司通过公司章程、财务、人事管理等内部管理制度对高管人员的履行职责
44、行为、权限等作了相应的约束。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司自成立开始即不断地完善公司法人治理结构，至今已建立了较为完整、合理及有效的内部控制体系，涵盖生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等方面。在法人治理结构和生产经营经营控制方面：包括报告期内修改和制定的各项制度在内，公司建立健全了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作制度、董事会专门委员会议事规则等 在财务管理控制方面：公司修订了财务管理制度、预算管理制度、募集资金使用管理制度等。在信息披露控制方面：公司制定了信息披露管理办法、投资者关系管理办法等。2008 年公司将继续完善
45、和优化内部控制制度，着重根据新会计准则及新的监管要求进一步完善与财务管理相关的内部控制制度。董事会、独立董事和监事会也将根据相关议事规则更加严格地履行管理、监督的职责，使内部控制制度能够有效地保证公司生产经营的合法、有效运作。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 22 日召开 2006 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月23 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会
46、报告(一)管理层讨论与分析 （一）、公司报告期内总体经营情况及分析 一、报告期内公司总体经营情况 （1）报告期内，公司全年实现主营业务收入 77,434.95 万元，较上年同期增长 7.99%；由于成本上升、财务费用的增加，公司营业利润-290.38 万元，较上年减少 155.24%。净利润 841.24 万元，较上年增加 3.30%。全面摊薄后每股收益 0.067 元。（2）报告期内，国家实施紧缩的宏观调控政策，贷款及票据贴现利率大幅提升，导致财务费用增加；同时电解铜价格仍处于高位震荡，资金压力仍然较大，为控制和防范风险，公司调整生产规模，营业利润与上年同期相比有较大幅度的下降。（3）报告期
47、内，公司着重加强营销管理，积极与客户沟通，加大资金回笼力度，缩短回款周期。（4）报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计 81,475.08 万元，占采购总额的 83.97%；向前五名销售客户销售金额合计 24,168.08 万元，占销售总额的 27.00。江西鑫新实业股份有限公司 2007 年年度报告 16二、报告期内公司经营情况分析 （1）2007 年公司资产情况：本年数 上年数 资产类 金额 占资产比重金额 占资产比重占资产比重增减比率 与年初相比增减比率货币资金 3,815.97 3.80%7,490.928.67%-4.87%-56.17%应收票据 92.61 0.09%669.98
48、0.78%-0.69%-88.46%应收帐款 6,800.26 6.78%11,642.5413.47%-6.69%-49.67%其他应收款 1,035.65 1.03%695.210.80%0.23%28.75%存货 39,199.94 39.08%25,674.2129.71%9.37%31.54%固定资产 31,983.99 31.89%18,426.5721.32%10.57%49.58%在建工程 1,256.73 1.25%6,524.247.55%-6.30%-83.44%负债及权益类 短期借款 35,583.00 35.47%38,461.4644.51%-9.04%-20.31
49、%长期借款 17,200.00 17.15%4,600.005.32%11.83%222.37%其中：本年度货币资金与年初相比下降 56.17，主要原因是购买土地所致。本年度应收票据与年初相比下降 88.46%，主要原因是公司承兑汇票到期兑付及背书转让所致。本年度应收帐款与年初相比下降 49.67，主要原因是加快销售资金回笼所致。本年度其他应收款与年初相比增长 28.75%，主要原因是公司采取铜期货套保支付保证金。本年度存货占资产比重 39.08%，与年初相比增加 31.54%，主要原因是公司原材料铜价上涨及购置开发用地所致。本年度固定资产占资产比重与上年同期相比，增长 10.57%，固定资产
50、与上年初相比增加 49.58%，主要原因是在建工程完工转入。本年度在建工程与年初相比下降-83.44%，主要原因是工程完工转增固定资产所致。本年度短期借款与年初相比下降 20.31，主要原因是借款到期归还所致。本年度长期借款与年初相比增长 222.37%，主要原因是新增项目贷款所致。（2）公司财务数据变动情况及原因 项目 本年数 上年数 增减比率 营业费用 940.901,123.11-16.22%管理费用 1,976.631,864.356.02%财务费用 3,344.542,682.7124.67%投资收益 1,594.33-20.827657.68%营业外收入 1,545.49604.5