1、 湖南郴电国际发展股份有限公司 600969 2004 年年度报告 湖南郴电国际发展股份有限公司 600969 2004 年年度报告 2005 年 4 月 8 日 2005 年 4 月 8 日 湖南郴电国际发展股份有限公司 2004 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.60 湖南郴电国际发展股份有限公司 20
2、04 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。2、董事曾月华，因公出差，未能亲自出席本次会议，书面委托董事长邓中华对本次会议事项代为表决。3、天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人邓中华，主管会计工作负责人李素芬，会计机构负责人（会计主管人员）许玉红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：湖南郴电国际发展股份有限公司 公司英文名称：Hunan Ch
3、endian International Development Share-holding Limited Company 2、公司法定代表人：邓中华 3、公司董事会秘书：杨东旭 联系地址：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 15 层 电话：0735-2339232 传真：0735-2339206 E-mail： 公司证券事务代表：王晓燕 联系地址：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 14 层 电话：0735-2339232 传真：0735-2339206 E-mail： 4、公司注册地址：湖南省郴州市北湖区国庆南路 36 号 公司办公地址：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 邮政编码
4、：423000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：湖南省郴州市青年路民生路口万国大厦 14 层 1408 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：郴电国际 公司 A 股代码：600969 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 26 日 公司首次注册登记地点：湖南省郴州市北湖区国庆南路 36 号 公司变更注册登记日期：2004 年 4 月 26 日 公司变更注册登记地点：湖南省郴州市北湖
5、区国庆南路 36 号 公司法人营业执照注册号：4300001004989 公司税务登记号码：431002722516308 公司聘请的境内会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖南省长沙市车站北路 329 号证券大厦 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 湖南郴电国际发展股份有限公司 2004 年年度报告 2单位:元 币种:人民币 利润总额 59,356,926.51 净利润 35,451,079.06 扣除非经常性损益后的净利润 36,123,657.59 主营业务利润 138,149,114.02 其他
6、业务利润 7,433,864.49 营业利润 60,320,989.87 投资收益 9,582.31 补贴收入 0 营业外收支净额 -973,645.67 经营活动产生的现金流量净额 13,834,881.53 现金及现金等价物净增加额 55,532,778.13 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益 9,582.31 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-973,645.67 所得税影响数 291,484.83 合计 -672,578.53 短期投资收益为出售基金收益 9582.31 元。扣除资产减值准备后的其他各项营业年收入
7、、支出为罚款收入 34957.26 元，处置固定资产净收益 46068.38 元，其他营业年收入 201201.1 元，罚款支出157460.46 元，捐赠支出 257145 元，固定资产清理损失 323248.2 元，其他营业外支出 518018.75元。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 600,243,827.21508,464,613.0418.05 398,954,960.89利润总额 59,356,926.5159,722,521.43-0.61 48,38
8、6,288.58净利润 35,451,079.0638,843,018.32-8.73 33,440,381.54扣除非经常性损益的净利润 36,123,657.5939,558,655.84-8.68 34,001,323.45 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,304,680,778.74684,821,983.1990.51 549,536,619.60股东权益 655,144,412.43280,778,582.88133.33 255,962,336.56经营活动产生的现金流量净额 13,834,881.5356,671,817.67-7
9、5.59 85,563,309.2主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.16860.2769-39.11 0.2384最新每股收益 0.1686 净资产收益率（全面摊薄）（%）5.4113.83-60.88 13.06扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）5.5114.09-60.89 13.28每股经营活动产生的现金流量净额 0.070.40-82.05 0.61每股收益（加权平均）0.18960.2769-31.53 0.2384扣除非经常性损益的净利润的每股收益0.17180.2820-39.08 0.242
10、4湖南郴电国际发展股份有限公司 2004 年年度报告 3（全面摊薄）扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.19320.2793-30.83 0.1970净资产收益率（加权平均）（%）6.7814.60-53.56 13.89扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）6.9114.87-53.53 14.13 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 3.122.0056.00 1.82调整后的每股净资产 3.081.9855.56 1.80 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率
11、及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.09 26.41 0.6570 0.7390 营业利润 9.21 11.53 0.2869 0.3227 净利润 5.41 6.78 0.1686 0.1896 扣除非经常性损益后的净利润 5.51 6.91 0.1718 0.1932 （1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率 =报告期利润 期末净资产 全面摊薄每股收益 =报告期利润 期末股份总数 （2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE =P（E0+NP2+
12、EiMiM0-EjMjM0）其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。（3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：EPS =P（S0+S1+SiMiM0-SjMjM0）其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0
13、为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。（4）扣除非经常性损益项目包括：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；各种形式的政府补贴；计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；短期投资损益；委托投资损益；扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；以前年度已经计提各项减值准备的转回；因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备；越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；债务重组损益；资产置换损益；交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；比较财务报
14、表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数等。（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 湖南郴电国际发展股份有限公司 2004 年年度报告 4单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 140,267,72080,136,562.658,321,899.694,160,949.8447,891,450.72 280,778,582.88本期增加 70,000,000296,968,294.493,545,107.911,772,553.95 本期减少 28,053,544.00 期末数 210,267,720377,104,857.1
15、411,867,007.585,933,503.7949,971,323.92 655,144,412.43 未分配利润期初数含现金股利 28,053,544.00 元于 2004 年 3 月分配完毕、期末数含现金股利21,026,772.00 元。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 140,267,720 140,267,720 其中：国家持有股份 130,009,810 130,009,810 境内法人持有股份 10,25
16、7,910 10,257,910 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 140,267,720 140,267,720二、已上市流通股份 1、人民币普通股 70,000,000 70,000,000 70,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 70,000,000 70,000,000 70,000,000三、股份总数 140,267,720 70,000,000 70,000,000 210,267,720 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种
17、类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2004-03-26 5.48 70,000,0002004-04-08 70,000,000 湖南郴电国际发展股份有限公司 2004 年年度报告 5 公司于 2004 年 3 月 26 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 7000 万股，每股发行价 5.48 元，并于 2004 年 4 月 8 日在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本公司于 2004 年 3 月 26 日发行人民币普通股（A 股）7000 万股股票，公司股份总数增加为210,267,720 股。
18、(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 32,408 户其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 32,402 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）郴州市财政局 048,781,910 23.20未流通 国有股东宜章县电力总公司 030,218,050 14.37未流通 国有股东临武县水利电力有限责任公司 024,939,720 11.86未流通 国有股东汝城县水电总公司 024,705,130 11.75
19、未流通 国有股东永兴县水利电力有限责任公司 010,257,910 4.88未流通 招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 1,654,7001,654,700 0.79已流通 未知 联合国国际小水电中心 1,365,000 0.65未流通 国有股东冼光茂 807,956807,956 0.38已流通 未知 张维东 309,334309,334 0.15已流通 未知 薛世华 306,600306,600 0.15已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 郴州市财政局、宜章县电力总公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司、永兴县水利电力有限责任公司、联合国国际小水电中心为
20、本公司发起人股东，上述股东之间不存在关联关系。本公司未知其他流通股股东是否存在关联关系。本公司第一大股东郴州市财政局代表郴州市人民政府持有本公司股份。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：郴州市财政局 主要经营业务或管理活动：政府职能部门 郴州市财政局持有本公司股份数为 48,781,910 股，占本公司总股本的 23.2%，为本公司第一大股东，其实际控制人为郴州市人民政府。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。湖南郴电国际发展股份有限公司 2004 年年度报告 6（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股
21、在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 宜章县电力总公司 欧良才 95,170,0001986-03-11 水力发电、兼营电工器材零售 临武县水利电力有限责任公司 陈百红 60,430,0001998-03-01 水电发电、电力安装及维修服务、电力器材销售 汝城县水电总公司 袁培生 94,130,0001997-07-01 发电、兼营电器安装、电器材料零售 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 1,654,700 A 股 冼
22、光茂 807,956 A 股 张维东 309,334 A 股 薛世华 306,600 A 股 郎钧昌 264,500 A 股 杨丽娜 250,000 A 股 王二学 239,000 A 股 五爱拍卖 200,000 A 股 钱广存 180,000 A 股 金兴泉 173,000 A 股 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动。本公司未知前十名流通股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 湖南郴电国际发展股份有限公司 2004 年年度报告 7单位:股 姓
23、名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 邓中华 董事长 男 46 2004-03-01 2007-02-28 000 刘晓文 董事兼总经理 男 37 2004-03-01 2007-02-28 000 欧良才 副董事长 男 50 2004-03-01 2007-02-28 000 袁培生 董事 男 44 2004-03-01 2007-02-28 000 曾月华 董事 女 59 2004-03-01 2007-02-28 000 周素莲 董事 女 48 2004-03-01 2007-02-28 000 黄孝健 独立董事 男 63 200
24、4-03-01 2007-02-28 000 卢素凡 独立董事 女 59 2004-03-01 2007-02-28 000 张玲 独立董事 女 44 2004-03-01 2007-02-28 000 刘韧 独立董事 男 37 2004-03-01 2007-02-28 000 朱亿民 监事会主席 男 51 2004-03-01 2007-02-28 000 贺武舜 监事 男 41 2004-03-01 2007-02-28 000 陈步祥 监事 男 42 2004-03-01 2007-02-28 000 肖红艳 监事 女 44 2004-03-01 2007-02-28 000 李慧敏
25、监事 女 45 2004-03-01 2007-02-28 000 杨东旭 董事会秘书兼副总经理 男 41 2004-03-01 2007-02-28 000 李素芬 财务总监 女 41 2004-03-01 2007-02-28 000 牛国林 副总经理 男 41 2004-03-01 2007-02-28 000 陈百红 副总经理 男 38 2004-03-01 2007-02-28 000 朱小洪 副总经理 男 38 2004-03-01 2007-02-28 000 李生希 副总经理 男 40 2004-03-01 2007-02-28 000 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(
26、1)邓中华，高级政工师，全国五一劳动奖章获得者，第十届全国人大代表。曾任临武县楚江乡乡长、党委书记，武水乡党委书记，临武县农村部长、党组书记、县长助理，郴州市电力公司总经理兼党委书记。2000 年 12 月至今任本公司董事长，兼任联合国国际小水电郴州基地主任。(2)刘晓文，高级工程师，工业经济师，郴州市人大代表。曾任大布江电站副站长、站长、党支部书记，永兴水电站站长兼党总支书记，永兴县水利水电有限责任公司董事长、总经理兼党委书记，现任永兴县水利电力有限责任公司董事长。2000 年 12 月至今任本公司董事，2004 年 5 月起兼任本公司总经理。(3)欧良才，高级工程师，湖南省人大代表。曾任宜
27、章县水电局技术员、团支部书记，宜章县科委副主任，宜章县电力总公司法定代表人、总经理、党委书记，现任宜章县电力总公司法定代表人、总经理。2000 年 12 月至今任本公司董事、副董事长。湖南郴电国际发展股份有限公司 2004 年年度报告 8 (4)袁培生，高级工程师，郴州市人大代表。曾任汝城县水电局干事、农田水利站站长、水电设计室主任、汝城县水电局副局长，汝城县小水电公司经理、总工程师，汝城县水电总公司总经理兼党总支书记，现任汝城县水电总公司法定代表人、总经理。2000 年 12 月至今任本公司董事。(5)曾月华，高级经济师，曾任江西省交通局教育科长、工会副主席，水利部农村电气化研究所、亚太小水
28、电培训中心党办主任、办公室主任、人事处长、工会主席。现任联合国国际小水电中心副主任，2000 年起任本公司董事。(6)周素莲，高级工程师，曾任郴州市电力公司供电专职技术员、生产技术股股长、用电科科长、副总经理。2000 年 12 月至今任本公司董事。(7)黄孝健，曾任郴州地区公安局副局长，宜章县人大常委会主任、县委书记、中共郴州地委秘书长，中共郴州市委常委，郴州市人民政府常务副市长。长期在地方政府担任主管经济工作的领导职务，于 2001 年 5 月退休。2002 年 2 月至今任本公司独立董事。(8)卢素凡，执业注册会计师，曾任湖南财经学院财务会计专业讲师、副教授，2002 年 2 月至今任本
29、公司独立董事。(9)张玲，曾在澳大利亚新南威尔士大学银行金融学院作访问学者，现任湖南大学工商管理学院管理科学研究所所长、中国系统工程学金融系统工程专业委员会秘书、亚太金融协会会员。2004 年 3月起任本公司独立董事。(10)刘韧，曾任国营 282 厂车间管理员、原湖南证券投资银行部经理助理、湘财证券投资银行总部总经理助理，财富证券投资银行部副总经理，现任二十三冶建设集团有限公司执行总裁。2004 年 3月起任本公司独立董事。(11)朱亿民，高级政工师，曾任 54033 部队班长、所长、干事、指导员、教导员、政治处主任，郴州市电力公司副总经理、党委副书记兼纪委书记。2000 年 12 月至今任
30、本公司监事、监事会主席。(12)贺武舜，高级工程师，曾任宜章县黄芩水电管理所技术员，宜章县水利水电勘测设计室副主任，现任宜章县电力总公司副总经理。2000 年 12 月至今任本公司监事。(13)陈步祥，工程师，曾在临武县长河管理所、临武县水电局工作，现任湖南省临武县水利电力有限责任公司副总经理。2000 年 12 月起任本公司监事。(14)肖红艳，经济师，曾任汝城县供电公司、小水电总公司、水电总公司计划财务部主任，汝城水电总公司副总经济师、总经理助理，副总经理，现任本公司审计部经理。2000 年 12 月至今任本公司监事。(15)李慧敏，助理会计师，政工师，曾任永兴县畜牧水产局助理会计，永兴县
31、委农村工作办公室科员，县水电局党组成员、纪检组长、监查室主任、工会主席。2000 年 12 月至今任本公司监事。(16)杨东旭，高级经济师，曾任郴州地区供电公司干事，郴州市电力公司办公室主任兼党委办主任、总经理助理、副总经理。2000 年 12 月至今任本公司董事会秘书、副总经理。(17)李素芬，高级会计师，曾任郴州市电力公司主办会计、人事科干事兼“三电办”财务会计、财务科副科长、财务科科长。2000 年 12 月至今任本公司财务总监。(18)牛国林，助理工程师，曾任宜章电力总公司城关供电站站长、城关变电站副站长、用电管理科科长。2000 年 12 月至今任本公司副总经理。(19)陈百红，工程
32、师，曾任临武县水电局设计室主任。2000 年 12 月至今任本公司副总经理。2004 年 8 月提名为本公司第二届董事会董事候选人。(20)朱小洪，电力工程师，曾任汝城县水电局副科长，满天星工程指挥部机电科科长，汝城县水电总公司生技部主任、副总工程师、总工程师，1998 年 11 月当选为省水力发电学会农村电气化专业委员会委员。2000 年 12 月至今任本公司副总经理。(21)李生希，工程师、经济师，曾任永兴水电站工程指挥部机电科技术员、副总代表、副站长、总支委员、副书记。2000 年 12 月至今任本公司副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终
33、止日期 是否领取报酬津贴 刘晓文 永兴县水利电力有限责任公司 董事长 2000-05-01 是 湖南郴电国际发展股份有限公司 2004 年年度报告 9欧良才 宜章县电力总公司 总经理 1991-11-01 是 袁培生 汝城县水电总公司 总经理 1995-12-01 是 曾月华 联合国国际小水电中心 联合国国际小水电中心副主任 1996-10-01 是 贺武舜 宜章县电力总公司 副总经理 1994-10-01 是 陈步祥 临武县水利电力有限责任公司 副总经理 1998-03-01 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 邓中华
34、联合国国际小水电中心郴州基地 主任 否 邓中华 湖南汇银国际投资有限责任公司 董事长 否 邓中华 湖南郴电国际水电投资有限责任公司 董事长 否 刘晓文 湖南汇银国际投资有限责任公司 董事兼总经理 否 刘晓文 常州中天邦益气体公司 董事长 否 刘晓文 郴州郴电科技有限公司 董事长 否 欧良才 湖南汇银国际投资有限责任公司 董事 否 袁培生 湖南郴电国际水电投资有限责任公司 董事兼总经理 否 袁培生 湖南汇银国际投资有限责任公司 董事 否 周素莲 湖南郴电国际水电投资有限责任公司 董事 否 陈步祥 湖南汇银国际投资有限责任公司 监事 否 杨东旭 常州中天邦益气体公司 董事 否 杨东旭 湖南汇银国际
35、投资有限责任公司 监事 否 李素芬 湖南汇银国际投资有限责任公司 监事 否 陈百红 湖南郴电国际水电投资有限责任公司 董事 否 牛国林 湖南郴电国际水电投资有限责任公司 监事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员薪酬方案经董事会讨论后，列为股东大会议案，经股东大会审议批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：借鉴同行业上市公司实施年薪制的做法，综合考虑公司的经营业绩以及郴州本地区的经济发展水平，由薪酬与考核委员会根据净利润法制定公司董事、监事、高级管理人员薪酬提案。湖南郴电国际发展股份有限公
36、司 2004 年年度报告 103、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,680,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 590,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 290,000 独立董事的津贴 200,000 独立董事的其他待遇 无 上述独立董事领取的津贴为所有独立董事年度津贴总额。4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万以上 1 10 万20 万 2 6 万10 万 9 3 万6 万 9 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 谭湘清 总经理 工作变动 付国 董事 工作变动 2004 年 5 月 13 日，公司
37、二届三次董事会同意谭湘清先生因工作变动辞去公司总经理职务，聘任刘晓文先生为公司总经理；同意付国先生因工作变动辞去公司董事职务，2004 年 8 月 11 日公司二届四次董事会同意增补陈百红先生为公司董事候选人。以上董事辞职及增补董事事宜需提请股东大会审议批准。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,271 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,490 技术人员 261 财务人员 57 行政人员 463 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上 117 大专 592 中专技校 858 中专以下 704 六、公司治
38、理结构六、公司治理结构 湖南郴电国际发展股份有限公司 2004 年年度报告 11（一）公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构。年度内制定和修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司制度，以规范公司运作。进一步完善了公司的治理结构。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见证；公司2004 年 3 月
39、1 日召开的 2003 年度股东大会修改了公司章程，进一步完善了公司的制度体系。公司于2004 年 8 月 11 日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了提交股东大会审议批准的股东大会议事规则修订稿，进一步明确股东大会的职能和责任。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资的权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司制定了一系列的内部控制制度，设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财会人员，并建立了独立、完整的会计核算体系、财务管理制度和监督体系，控股股东不干涉公司的
40、财务、会计活动。公司制定了关联交易决策制度，进一步规范了关联交易，保证了关联交易的公平、公正和公允性。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定，公司独立董事的人数达到董事会总人数的 1/3。公司于2004 年 8 月 11 日召开的第二届董事会第四次会议通过了董事会议事规则修订稿，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司于 2004 年 1 月 30 日第一届董事会第十二次会议通过了独立董事制度。根据上市公司治理准则的要求，公司于 2004 年 5 月 13 日召开的第二届董事会第三次会议决定在董事会
41、中设战略与投资、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，选举产生了各专门委员会委员及主任委员，其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事占多数，并且由独立董事担任主任委员。公司各专门委员会积极履行职责，提高了公司董事会决策水平，为公司的持续、健康发展提供了保障。报告期内，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，认真履行董事的职责，谨慎决策，切实保护股东及公司的利益，促进公司的规范运作。4、关于监事和监事会：监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定；公司于 2004年 8 月 11 日召开的第二届监事会第二次会议审议通过监事会议事规则修订稿和监事会工作条例；公
42、司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制；本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗，高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行考核与测评，年末进行述职和公开评议，并根据公司经营业绩决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司在章程和总经理工作规则中，对高级管理人员的履行行为、权限、职责等作了相应的约束。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其
43、他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流；公司于 2004 年 1 月 30 日第一届董事会第十二次会议通过信息披露管理制度、信息披露管理制度实施细则，规范本公司信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。同时通过了投资者关系管理制度，进一步规范了投资者关系管理。公司在报告期内披露了三次定期报告和十三次临时报告，能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 湖南郴电
44、国际发展股份有限公司 2004 年年度报告 12 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注黄孝健 12 12 0 0 卢素凡 12 12 0 0 张玲 12 11 1 0 刘韧 12 12 0 0 本公司四位独立董事任职以来，保证了充足时间和精力履行独立董事的职责，认真行使职权，维护公司整体利益，对公司的关联交易、提名董事、聘任高级管理人员、董事及高级管理人员的薪酬发表了独立意见，促进了关联交易决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，切实维护了中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度董事会议
45、案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主营业务为电力供应，各发起人已将其与供电业务相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施全部投入本公司，不再从事供电经营业务，从而使本公司具备了独立、完整的产供销系统。对于生产经营中一些无法避免的关联交易，也已遵循市场公正、公开的原则，与关联交易方签署了关联交易协议。2)、人员方面：本公司设有独立的劳动、人事、工资管理部门，建立了灵活的用人机制，不受控股股东单位的干预。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员及财务负责人、财务人员均专职在股份公司工作，并在公司领取薪酬
46、，均未在控股股东单位兼任任何职务。3)、资产方面：本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，不存在控股股东占有、支配公司资产情况。公司具有直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险的能力。4)、机构方面：公司设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层及董事会战略与投资、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，建立了完善的法人治理结构，建立了各项内部控制制度和决策制度，公司的各职能部门和各分支机构及其办公地址完全独立于控股股东和其他发起人股东。5)、财务方面：公司独立核算、自负盈亏，设立了独立的财务会计部门、会计核算、会计管理体系，严格按照法律、法规建立健全财务会计管理制度，不存在控股股东干预公司财
47、务工作的情况。公司与控股股东之间的资金往来、交易事项，均严格遵守国家法律、法规、证监会有关规定和公司章程、关联交易决策制度的规定。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2003 年度股东大会会议由公司董事会召集，2004 年 1 月 30 日发出通知。会议于 2004 年 3 月 1日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开，参加会议的股东及股东代理人 6 人，代表股份140267720 股，占股本总额的 100%，公司董事、监事及高级管理人员共 11 人列席了会议，符合公司法和公司章程的有关规定，湖南佳境律师事务所律师到会见证，并
48、为本次股东大会出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：全体与会股东认真审议了董事会、监事会提交的议案，经投票表决，通过了如下决议：1、公司 2003 年度董事会报告 2、公司 2003 年度监事会报告 3、公司 2003 年年度报告正文及摘要 湖南郴电国际发展股份有限公司 2004 年年度报告 13 4、公司 2003 年度利润分配预案 5、公司 2003 年关联交易事项的议案 6、关于修改公司章程的议案 7、关于公司未分配利润处置方案的议案 8、关于公司拟向社会公开发行股票的议案 9、关于确认公司董事会成员任期延期事宜的议案 10、关于确认公司监事会成员任期延期事宜的议案 11、选举
49、公司独立董事议案 12、选举公司第二届董事会成员的议案 13、选举公司第二届监事会成员的议案 选举更换公司董事监事情况：根据公司法和公司章程规定，公司第一届董事会、第一届监事会任期届满。2004 年 3月 1 公司召开了 2003 年度股东大会，对董事会和监事会进行了换届选举，选举黄孝健先生、卢素凡女士、张玲女士、刘韧先生为公司第二届董事会独立董事，选举邓中华先生、刘晓文先生、欧良才先生、付国先生、袁培生先生、曾月华女士、周素莲女士为公司第二届董事会成员。公司第二届董事会由 11 名董事组成。选举贺武舜先生、陈步祥先生、肖红艳女士为公司第二届监事会成员，公司职工代表选举朱亿民先生、李慧敏女士为
50、公司第二届监事会职工监事。公司第二届监事会由 5 名监事组成。八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司合理控制成本，积极开拓市场，努力克服因干旱造成小水电上网电力不足的困难。全年完成总购电量 185068.24 万千瓦时，比上年增长 14.22%；完成售电量 165278.53 万千瓦时，比上年增长 12.71%；主营业务收入 60024.38 万元，比上年增长 18.05%；主营业务成本45793.57 万元，比上年增长 17.53%；主营业务利润 13814.91 万元，比上年增长了 19.08%，实现净利润 3545.11 万元，比上年下降