1、 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 600829 2004 年年度报告 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 600829 2004 年年度报告 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.58 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 1一、重要提示一
2、、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人姜林奎，主管会计工作负责人董淑珍，会计机构负责人（会计主管人员）管平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 公司英文名称：Harbin Pharm Group Sanjing Pharmaceutical Shareholdi
3、ng Co，Ltd 公司英文名称缩写：Sanchine 2、公司法定代表人：姜林奎 3、公司董事会秘书：林本松 联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 电话：0451-84675166 传真：0451-84675166 E-mail： 公司证券事务代表：乔克荣 联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 电话：0451-84675166 传真：0451-84675166 E-mail： 4、公司注册地址：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 公司办公地址：哈尔滨市道里区霁虹街 24 号 邮政编码：150010 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登
4、载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：三精制药 公司 A 股代码：600829 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 19 日 公司首次注册登记地点：哈尔滨市道里区建国街 79 号 公司变更注册登记日期：2004 年 9 月 28 日 公司变更注册登记地点：哈尔滨市南岗区衡山路 76 号 公司法人营业执照注册号：2301091345281 公司税务登记号码：230109128173269 公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 公司聘请的
5、境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 2单位:元 币种:人民币 利润总额 37,892,847.03 净利润 26,692,670.30 扣除非经常性损益后的净利润 13,956,208.34 主营业务利润 253,701,580.53 其他业务利润 -3,101,497.46 营业利润 42,053,550.93 投资收益 -9,976,910.61 补贴收入 9,218,878.12 营业外收支净额 -3,402
6、,671.41 经营活动产生的现金流量净额 60,690,368.53现金及现金等价物净增加额 -61,718,792.51 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-3,105,708.98 以前年度已经计提各项减值准备的转回 15,792,209.09 所得税影响数 49,961.85 合计 12,736,461.96 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 642,703,877.2
7、8511,723,159.6825.60 502,725,301.61利润总额 37,892,847.0324,485,367.9954.76 20,857,534.94净利润 26,692,670.3017,788,812.3550.05 10,112,087.52扣除非经常性损益的净利润 13,956,208.3418,828,788.64-25.88-3,185,388.08 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 1,868,451,818.321,076,848,530.5573.51 935,272,386.04股东权益 599,677,165.
8、74560,391,806.697.01 526,172,250.08经营活动产生的现金流量净额 60,690368.53 71,652,148.81-15.30 71,652,148.81主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.0690.0690.00 0.0392最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）4.453.1740.38 1.92扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）2.333.36-30.65-0.61每股经营活动产生的现金流量净额 0.160.28-42.86 0.49每股收益（加权平均）0.06
9、90.0690.00 0.0392扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.0360.073-50.68-0.0124扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.0360.073-50.68-0.0124净资产收益率（加权平均）（%）4.653.3240.06 2.00扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）2.433.52-30.97-0.63哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 3 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.552.17-28.57 2.04调整后的每股净资产 1.542.09-26
10、.32 1.98 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 42.31 44.220.66 0.66营业利润 7.01 7.330.11 0.11净利润 4.45 4.65 0.069 0.069扣除非经常性损益后的净利润 2.33 2.430.036 0.036（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 257,728
11、,265.00 172,566,866.4264,028,338.199,642,976.5366,068,337.08 560,391,806.69本期增加 128,864,133.00 12,592,688.7513,185,290.691,465,032.3026,692,670.30 181,334,782.74本期减少 128,864,133.00 13,185,290.69 142,049,423.69期末数 386,592,398.00 56,295,422.1777,213,628.8811,108,008.8379,575,716.69 599,677,165.74 1、股本
12、变动系本公司在报告期内实施资本公积转增股本所致。2、资本公积增加系报告期内因子公司接受捐赠等而母公司相应调增资本公积，减少系报告期实施资本公积转增股本所致。3、盈余公积增加系报告期内按公司利润分配政策提取法定公积金、法定公益金、任意盈余公积金所致。4、未分配利润增加系本期实现净利润所致，减少系按公司利润分配政策提取盈余公积所致。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 192,841,935 96,420,968 96,420,968
13、289,262,903 其中：国家持有股份 192,841,935 96,420,968-115,200,000-18,779,032 174,062,903 境内法人持有股份 115,200,000 115,200,000 115,200,000 境外法人持有股份 其他 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 42、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 192,841,935 96,420,968 96,420,968 289,262,903二、已上市流通股份 1、人民币普通股 64,886,330 32,443,165 32,443,165
14、97,329,4952、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 64,886,330 32,443,165 32,443,165 97,329,495三、股份总数 257,728,265 128,864,133 128,864,133 386,592,398 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止到本报告期末前三年,公司未发生增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 一、报告期内，公司于 2004 年 6 月 25 日召开了公司 2003 年度股东大会，会议审议通过了 2003年度利润分配方案及公积金转增股本的方
15、案，公司于 2004 年 8 月 18 日公告了 2003 年度公积金转增股本的实施方案。根据该方案，公司以 2003 年末总股本 257,728,265 股为基数,按每 10 股转增 5 股比例,向全体股东转增 128,864,133 股，股权登记日为 2004 年 8 月 24 日，除权、除息日为 2004 年 8月 25 日，新增可流通股上市流通日 2004 年 8 月 26 日。转增股本后，公司总股本为 386,592,398股，其中:流通股占 25.18%。二、报告期内，哈药集团股份有限公司(以下简称哈药集团)受让公司股东哈尔滨建筑材料工业（集团）公司(以下简称建材集团)115,20
16、0,000 股国家股股权过户已完毕，哈药集团股持有本公司115,200,000 股法人股，占公司总股本的 29.80%。(3)现存的内部职工股情况 报告期内，公司无现存内部职工股情况。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 5,813 户,其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 5,811 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）哈尔滨建筑材料工业(集团)公司 -18,779,032174,062,903 45.02未流通 托管 111,150,000 国有股东
17、 哈药集团股份有限公司 115,200,000115,200,000 29.80未流通 法人股东 綦宝强 207,038604,547 0.16已流通 未知 自然人股东 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 5刘远萍 504,375504,375 0.13已流通 未知 自然人股东 王丽杰 147,695481,900 0.12已流通 未知 自然人股东 李晋宁 117,784416,452 0.11已流通 未知 自然人股东 李 勤 124,145372,434 0.10已流通 未知 自然人股东 祝逸馨 238,850344,350 0.09已流通 未知 自然人股东 王景华 1
18、43,450343,350 0.09已流通 未知 自然人股东 李明姬 105,000315,000 0.08已流通 未知 自然人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，国有股股东、法人股股东与其他流通股股东之间无关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，公司未知其他流通股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2003 年 8 月 4 日建材集团将其持有的 7,410 万股国家股(报告期实施资本公积转增股本后为11,115 万股,占公司总股本的 28.75%)托管给哈尔滨巨邦投
19、资有限责任公司。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 公司没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：哈药集团股份有限公司 法人代表：郝伟哲 注册资本：124,200 万元人民币 成立日期：1991 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品）；按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。（2）实际控制人情况 公司名称：哈药集团有
20、限公司 法人代表：郝伟哲 注册资本：43,681.3 万元人民币 成立日期：1989 年 5 月 13 日 主要经营业务或管理活动：从事医药及相关企业投资控股和投资管理及技术咨询、技术服务；医药制造、医药商业（分支机构）；购销化工原料及化工产品（不含危险品、剧毒品）。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：哈药集团股份有限公司 新实际控制人名称：哈药集团有限公司 控股股东发生变更的日期：2004-09-24 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报、中国证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-04-29 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报
21、告 6 报告期内，公司原控股股东建材集团与哈药集团于 2004 年 4 月 28 日签订股权转让协议，建材集团将其持有的本公司国有股 4,194.1935 万股（实施公积金转增股本后为 6,291.2903 万股，占公司总股本的 16.27%），继续转让给哈药集团。本次股权转让事宜已于 2005 年 2 月 7 日经国家国有资产监督管理委员会审核批复(详见 2005 年 2 月 23 日公司刊登在上海证券报、中国证券报上的公告），目前，哈药集团正向中国证监会申请豁免要约收购义务。如或批准,届时哈药集团将持有本公司 17,811.2903 万股法人股，占公司总股本的 46.07%，成为公司第一大
22、股东。另据哈药集团 2004 年度半年报及三季度报告披露的信息，目前，哈药集团第一大股东为南方证券股份有限公司（截止 2004 年 9 月 30 日，南方证券股份有限公司持有哈药集团 756,161,475 股，占哈药集团总股本 64.25%），但哈药集团实际控制人仍为哈药集团有限公司。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 哈尔滨建筑材料工业（集团）公司 丁洪利 33,222 1994-04-13 组织水泥等建筑材料及金属材料和制品，无机非金属新材料，新型建材，建材机械，建材包装
23、材料的科研、设计，供应和销售为集团成员单位代购和储运生产所需原材料，代销产品，维修生产设备和加工设备配件。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）綦宝强 604,547 A 股 刘远萍 504,375 A 股 王丽杰 481,900 A 股 李晋宁 416,452 A 股 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 7李 勤 372,434 A 股 祝逸馨 344,350 A 股 王景华 343,350 A 股 李明姬 315,000 A 股 万玉刚 315,000 A 股 贾美秋 315,000 A 股 公司未知前十名流通股股东
24、之间是否存在关联关系,也未知公司前十名流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。国家股、法人股股东与前十名流通股股东之间无关联关系，公司未知前十名流通股股东与公司前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 姜林奎 董事长兼总经理 男 43 2004-06-25 2006-06-30 王建波 董事兼执行总经理 男 41 2004-11-1
25、2 2006-06-30 曲光 董事 男 46 2004-11-12 2006-06-30 林本松 董事、董事会秘书、副总经理 男 41 2004-11-12 2006-06-30 赵东吉 董事 男 36 2004-06-25 2006-06-30 赵志杰 独立董事 男 65 2003-06-30 2006-06-30 韩东 独立董事 男 66 2003-06-30 2006-06-30 杨滨刚 独立董事 男 54 2004-06-25 2006-06-30 吴晓颖 监事会召集人 女 51 2004-11-12 2006-06-30 陈玉香 监事 女 55 2004-11-12 2006-06
26、-30 孟晓东 监事 男 32 2004-06-25 2006-06-30 刘春凤 副总经理 女 41 2004-10-09 2006-06-30 秦雅英 副总经理 女 40 2004-10-09 2006-06-30 董淑珍 副总会计师 女 52 2004-10-09 2006-06-30 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 8董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)姜林奎，2001 年 1 月至今任哈药集团股份有限公司总经理；2001 年 1 月起任哈药集团三精制药有限公司副董事长、总经理；2004 年 9 月起任哈药集团三精制药有限公司董事长、总经理；2004年
27、 6 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司董事长兼总经理。(2)王建波，2001 年 1 月至今任哈药集团三精制药有限公司董事、常务副总经理；2004 年 11 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司董事兼执行总经理。(3)曲光，2001 年 1 月至今任哈药集团三精制药有限公司副总经理；2004 年 11 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司董事。(4)林本松，1997 年 10 月至 2004 年 10 月任哈药集团股份有限公司董事会秘书；2004 年 11 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。(5)赵东吉，2000 年 4 月至今任哈药集团股份有
28、限公司资产管理部部长；2004 年 6 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司董事。(6)赵志杰，2000 年至今任哈尔滨中隆会计师事务所董事长；2000 年 6 月至 2004 年 9 月任哈尔滨天鹅实业股份有限公司独立董事；2004 年 10 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司独立董事。(7)韩东，1984 年至 2002 年任黑龙江省经济管理干部学院教授；2000 年 6 月至 2004 年 9 月任哈尔滨天鹅实业股份有限公司独立董事；2004 年 10 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司独立董事。(8)杨滨刚，1998 年至今任哈尔滨公立会计师事务所主任会计师；2004
29、年 6 月至今任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司独立董事。(9)吴晓颖，2001 年 1 月至今任哈药集团三精制药有限公司副总经理；2004 年 11 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司监事会召集人。(10)陈玉香，1998 年 1 月至今任哈药集团三精制药有限公司党委副书记；2004 年 11 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司监事。(11)孟晓东，2002 年 5 月至 2004 年 10 月任哈药集团股份有限公司财务部部长；2004 年 6 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司监事；2004 年 10 月起任哈药集团股份有限公司董事会秘书。(12)刘春凤，2001 年
30、12 月至今任哈药集团三精制药有限公司副总经理；2004 年 10 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司副总经理。(13)秦雅英，2002 年至今任哈药集团三精制药有限公司副总经理；2004 年 10 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司副总经理。(14)董淑珍，2001 年至今任哈药集团三精制药有限公司副总会计师，2004 年 10 月起任哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司副总会计师。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姜林奎 哈药集团股份有限公司 总经理 2004-12 2007-12 是 赵东吉 哈药集团股份有限公
31、司 资产管理部部长 2000-04 是 孟晓东 哈药集团股份有限公司 董事会秘书 2004-10 2007-10 是 （二）在其他单位任职情况 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 9姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵志杰 哈尔滨中隆会计师事务所 董事长 杨滨刚 哈尔滨公立会计师事务所 主任会计师 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬方案由公司董事会提出并提请公司股东大会审议通过；高级管理人员报酬方案由公司董事会审议通过并报公司股东大会备案。2、董事、监事、高级管
32、理人员报酬确定依据：公司董事、监事和高级管理人员报酬依据公司董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度发放，并按公司年度各项经济责任指标完成情况兑现奖惩。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 167.3 金额最高的前三名董事的报酬总额 58.5 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 50.5 独立董事的津贴 独立董事领取的津贴每人均为 3 万元 独立董事的其他待遇 独立董事出席公司股东大会、董事会以及按公司法、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费），公司给予据实报销。4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董
33、事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵东吉 是 孟晓东 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 3 万-10 万 3 10 万-20 万 7 20 万以上 2 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 丁鸿利 董事长 辞职 赵俊杰 董事、总经理 辞职 赵殿信 董事、副总经理 辞职 吴庆贺 监事 辞职 倪成瑞 监事 辞职 王春雨 监事 辞职 王淑敏 监事 辞职 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 10乔克荣 副总经理、董事会秘书 辞职 刘欣 财务总监 辞职 公司于 2004 年 6 月 25 日召开 2003 年年度股东大会，会
34、议审议通过了关于选举公司董事会成员的议案，决定选举姜林奎先生、赵东吉先生、杨滨刚先生为公司第四届董事会董事，其中杨滨刚先生为公司独立董事，会议审议通过了关于调整公司监事会成员的议案，决定选举孟晓东先生为公司第四届监事会监事，会议决议刊登于 2004 年 6 月 26 日的中国证券报、上海证券报上；公司于 2004 年 9 月 28 日召开第四届董事会第十二次会议，与会董事审议同意丁鸿利先生辞去公司董事长职务，同意选举姜林奎先生为公司第四届董事会董事长，会议决议刊登于 2004 年 9 月 29 日的中国证券报、上海证券报上；公司于 2004 年 10 月 9 日召开第四届董事会第十三次会议，会
35、议审议并通过了关于公司高管人员辞职的议案，同意赵俊杰先生辞去总经理职务，同意乔克荣先生、赵殿信先生辞去副总经理职务，同意刘欣女士辞去财务总监职务；会议审议并通过了关于公司总经理人选的议案，同意董事长姜林奎先生提出的由本人暂时兼任公司总经理的提议；会议审议通过了关于聘任公司高管人员的议案，决定聘任王建波先生为公司执行总经理，聘任林本松先生、刘春凤女士、秦雅英女士为公司副总经理，聘任董淑珍女士为公司副总会计师；会议审议通过了关于调整公司董事会秘书人选及聘任公司证券事务代表的议案，同意乔克荣先生提出的辞去公司董事会秘书的请求，决定聘任林本松先生为公司董事会秘书，会议决议刊登于 2004 年 10 月
36、 10 日的中国证券报、上海证券报上；公司于 2004 年 11 月 12 日召开 2004 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于调整公司董事会成员的议案，同意丁鸿利先生、赵俊杰先生、赵殿信先生辞去公司董事职务，选举王建波先生、曲光先生、林本松先生为公司第四届董事会董事；会议审议通过了关于调整公司监事会成员的议案，同意吴庆贺先生、王淑敏女士、倪成瑞先生、王春雨先生辞去公司监事职务，决定选举吴晓颖女士为公司第四届监事会监事，会议决议刊登于 2004 年 11 月 13 日的中国证券报、上海证券报上。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,276 人，需承担费用的离退休职工为 8
37、34 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 980 销售人员 349 技术人员 175 财务人员 47 行政人员 431 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 317 大专学历 322 中专及以下 1,637 哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 11六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司自改制上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程的要求规范运作。报告期内，公司实施了重大资产重组，公司严格按照监管部门有关法规组织实施，并按照中国证监会、上海证券交易所有关规定严格履行
38、信息披露义务，同时，修订和完善了公司章程等内部规章制度，重新选举和改聘公司董事、监事及高级管理人员，进一步理顺了公司法人治理结构，使公司法人治理结构的实际情况基本符合上市公司治理准则的要求。公司目前法人治理结构如下：1、关于股东和股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及本公司章程、股东大会议事规则规定召集、召开股东大会，并保证公司所有股东享有平等权利和地位。2、关于控股股东与公司的关系：公司具有健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面
39、做到“五分开”。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司法和公司章程的规定程序选举董事，公司董事会人数及人员构成符合公司章程及有关法律、法规的要求；公司董事会认真按照董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作。公司全体董事能以勤勉诚信、认真负责的态度出席公司董事会、股东大会，积极履行其义务并承担责任。4、关于监事与监事会：公司严格按照公司法和公司章程的有关规定选举监事；公司监事会人数和人员构成符合法定要求，公司监事会依照监事会议事规则积极开展工作，认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务收支情况和公司董事、经理及其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机
40、制：公司制定董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度，并根据年度业绩情况对董事、监事及高级管理人员进行奖励，初步建立起公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、债权人、员工、客户、消费者与其他利益相关者的合法权益，共同推动公司健康、持续向前发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定并逐步充实完善信息披露管理制度。公司能够按照有关规定，及时披露股东或实际控股人的详细资料和股份变化情况。严格按照相关法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地进行有关信息披露工作，并确保全体股东享有平等获得信息的机会。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会
41、的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨滨刚 12 11 1 韩东 16 16 赵志杰 16 15 1 公司独立董事在任职期间，严格遵守国家的法律、法规，认真履行独立董事职责，工作中勤勉尽职，报告期内公司独立董事积极出席公司召开的股东大会、董事会，对公司的生产经营及资本运作等工作出谋划策；并对公司对外担保及关联方占用资金、公司关联交易及重大资产重组事项发表了专项独立意见，维护了公司股东特别是中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其它非董事会议案提出异议。哈尔滨哈药集团三精制药股份
42、有限公司 2004 年年度报告 12（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司主业突出，业务结构完整，自主独立经营，并按原重组方案承诺有关事项与控股股东之间规避同业竞争，公司关联交易公开、完整、合法。2)、人员方面：本公司与控股股东在劳动工资及人事管理等方面相互分开。公司执行总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司获取报酬，未在控股股东或关联单位担任职务、领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统；拥有商标、工业产权等无形资产；拥有独立的采购和销售系统，本公司在采购、生产、销售上完全独立于控股股东。土地
43、使用权、证手续完备，符合国家法律规定。4)、机构方面：公司组织机构完整，决策机构独立，不受控股股东及其它任何单位或个人干预，不存在合署办公情况。5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门及财务工作人员，已建立起较为完善的独立会计核算体系和财务管理制度。公司在银行独立开户并独立纳税。在财务方面完全与控股股东分开。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会按照股东大会审议通过的董事、监事及高级管理人员年薪及激励管理制度对高级管理人员进行考评与评价，并根据年度经营指标完成情况，兑现其年度报酬，通过认真组织实施，有效地提高公司高级管理人员的工作效率，对增强其责任心、充分发挥其积极性起到促进作用。七、股
44、东大会情况简介 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 20 日在上海证券报和中国证券报上刊登了关于召开公司 2003 年度股东大会的通知，因哈药集团股份有限公司 2003 年度股东大会召开日期两次推迟，由于该公司2003 年度股东大会审议事项中，涉及向我公司出售资产的议案，经监管部门同意和公司四届董事会第 8 次、第 10 次会议审议通过了关于延期召开公司 2003 年度股东大会，并于 2004 年 5 月 19 日和 6月 8 日分别在上海证券报、中国证券报刊登了关于延期召开公司 2003 年度股东大会的通知。公司
45、2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 25 日在原天鹅股份公司总部会议室召开。出席会议股东及股东代表共 5 人，代表股份 118,751,299 股,占公司有表决权股份的 46.08%，符合公司法和公司章程的规定。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议。北京市安盛律师事务所张迎泽律师与会见证，并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了关于选举公司董事会成员议案；2、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告；3、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告；4、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2003 年度利润分配方案及公积
46、金转增股本的方案；6、审议通过了公司重大资产重组议案；7、审议通过了关于在公司重大资产重组完成后变更名称、住所事项的议案；8、审议通过了修改公司章程部分条款的议案；9、审议通过了关于调整公司监事会成员的议案。选举更换公司董事监事情况：选举姜林奎先生、赵东吉先生、杨滨刚先生为公司第四届董事会董事，其中杨滨刚先生为独立董事。选举孟晓东先生为公司第四届监事会监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 26 日刊登在上海证券报、中国证券报上。哈尔滨哈药集团三精制药股份有限公司 2004 年年度报告 13（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2
47、004 年 10 月 9 日在上海证券报和中国证券报上刊登了关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的通知。公司 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 11 月 12 日在公司三楼会议室召开。出席会议股东及股东代表共 3 人,代表股份 289,265,629 股，占公司有表决权股份的74.82%，符合公司法和公司章程的规定。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议。北京市安盛律师事务所张迎泽律师与会见证，并出具了法律意见书。股东大会通过的决议及披露情况：1、审议通过了关于调整公司董事会成员的议案；2、审议通过了关于调整公司监事会成员的议案；3、审议通过了关于修改公司章程的议案。
48、选举更换公司董事、监事情况：1、同意丁鸿利先生、赵俊杰先生、赵殿信先生辞去公司董事职务，选举王建波先生、曲光先生、林本松先生为公司第四届董事会董事；2、同意吴庆贺先生、王淑敏女士、倪成瑞先生、王春雨先生辞去公司监事职务，选举吴晓颖女士为公司第四届监事会监事。公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 11 月 13 日刊登在上海证券报和中国证券报上。八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实施了重大资产重组，1 至 9 月份主业仍为水泥生产经营，9 月底重大资产重组事项全部完成，公司从四季度起主业变更为药品生产经营。对此，公司在报告期内，一方面有序
49、推进重大资产重组事项的实施，保证经营的稳定及重组事项的有效衔接，顺利完成了主营业务的变更及管理架构的理顺。另一方面，以提高经济效益为中心，积极迎对激烈的市场竞争，抓好药品主业的生产经营组织和市场营销，进而改善公司资产质量及财务状况，实现了经济效益指标的大幅度提升。2004年度公司实现主营业务收入 64,270 万元，同比增长 25.6，主营业务利润 25,370 万元,增长 86.18%,利润总额 3,789 万元，同比增长 54.76；净利润 2,669，同比增长 50.05%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司 2004
50、年 9 月 28 日全面完成了重大资产重组,公司主营业务范围已调整为医药制造、医药经销和投资管理，因此,全年实现的主营业务收入及主营业务利润由水泥产品和药业产品两部分组成。受宏观调控的影响，1-9 月份水泥产品市场需求不旺，使得市场竞争比往年更为激烈，因此 1-9月水泥产品的产、销量均比上年同期有所下降，截止 2004 年 9 月 30 日，公司累计生产水泥 131.1 万吨,销售水泥 132.2 万吨,实现主营业务收入 39,033.50 万元,实现净利 2,012.50 万元。10-12 月主营业务收入为重组后的药业产品，产品毛利率也较水泥产品高，四季度药品收入为25,236 万元，占全年