600396_2007_金山股份_2007年年度报告_2008-03-27.pdf

1、沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 1 沈阳金山能源股份有限公司 沈阳金山能源股份有限公司 600396 600396 2007 年年度报告 2007 年年度报告 沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标：.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.29 十、重要事项.29 沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事

2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人肖文先生，主管会计工作负责人周可为先生及会计机构负责人李先锋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：沈阳金山能源股份有限公司 公司法定中文名称缩写：SHENYANG JINSHAN ENERGY CO.，LTD 2、公司法定代表人：肖文 3、公司董事会秘书：潘基平 电话：02

3、4-23229022 传真：024-23229139 E-mail： 联系地址：沈阳市和平区南五马路 185 巷 1 号 公司证券事务代表：黄宾 电话：024-23229022 传真：024-23229139 E-mail：024-23229139 联系地址：沈阳市和平区南五马路 185 巷 1 号 4、公司注册地址：沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 公司办公地址：沈阳市和平区南五马路 185 巷 1 号 邮政编码：110006 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：

4、公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金山股份 公司 A 股代码：600396 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 6 月 4 日 公司首次注册登记地点：沈阳市苏家屯区迎春街 2 号 公司法人营业执照注册号：210100000005365(1-1)公司税务登记号码：210111711107373 公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：辽宁省沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴国际大厦 5 层 沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 4三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和

5、指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 256,038,311.22利润总额 265,194,732.51归属于上市公司股东的净利润 111,599,024.98归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 107,593,068.61经营活动产生的现金流量净额 538,900,689.78(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 200,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,317,218.41其他非经常性损益项目 164,933.30所得税影响数-1,676,195.34合计

6、 4,005,956.37(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 1,518,630,413.32 666,079,830.53465,491,430.48128.00462,123,764.98 339,201,847.61利润总额 265,194,732.51 138,273,825.97104,956,359.9491.7994,390,298.03 77,687,653.18归属于上市公司股东的净利润 111,599,024.98 68,

7、772,458.5665,115,190.5862.2752,086,493.90 50,229,110.47归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 107,593,068.61 63,460,147.3359,802,879.3569.5445,993,036.08 44,135,652.65基本每股收益 0.33 0.230.2543.480.18 0.23稀释每股收益 0.33 0.230.2543.480.18 0.23扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.32 0.210.2352.380.16 0.20全面摊薄净资产收益率（%）11.41 7.887.56增加3.53个百分点

8、 9.37 9.17加权平均12.06 10.5610.15增加9.73 9.56沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 5净资产收益率（%）1.50个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.00 7.276.95增加3.73个百分点 8.27 8.06扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）11.63 9.759.33增加1.88个百分点 8.59 8.40经营活动产生的现金流量净额 538,900,689.78 141,810,689.0898,869,113.55280.01125,114,507.89 96,710,126.00每股经营活动产生的现金流量

9、净额 1.58 0.540.38192.590.57 0.442006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 5,255,134,855.77 4,395,168,200.053,893,296,933.2619.573,103,903,980.02 2,621,473,520.06所有者权益（或股东权益）978,340,021.81 872,715,356.83861,054,291.1412.10555,826,654.27 547,822,856.56归属于上市公司股东的每股净资产 2.87 3.333.29-13.812.

10、52 2.48注 1：2007 年每股经营活动产生的现金流量净额及归属于上市公司股东的每股净资产是按总股本 34,060 万股为计算基础，2006 年以股本 26,200 万股为计算基础，2005 年以股本22,100 万股为计算基础。注 2：以上 2006 和 2005 年年度的调整数据是按照新会计准则要求追溯调整后的数据，调整前数据为 2006 和 2005 年年度报告披露数据，本年末比上年末增减变化幅度是以 2006年度调整后数据作为比较基础。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例

11、(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 63、其他内资持股 134,330,000 51.27 40,299,000-82,030,000-41,731,000 92,599,00027.19其中：境内法人持股 134,330,000 51.27 40,299,000-82,030,000-41,731,000 92,599,00027.19境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 134,330,000 51.27 40,299,00

12、0-82,030,000-41,731,000 92,599,00027.19二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 127,670,000 48.73 38,301,00082,030,000120,331,000 248,001,00072.812、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 127,670,000 48.73 38,301,00082,030,000120,331,000 248,001,00072.81三、股份总数 262,000,000 100.00 78,600,000078,600,000 340,600,000100.00 股份变

13、动的批准情况 报告期内，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过 2007 年半年度资本公积转增股本方案，公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 262,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增 3 股。转增后公司总股本由 262,000,000 股增至 340,600,000 股。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 丹东东方新能源有限公司 44,314,256 013,294,27757,608,533股改承诺 2010 年 10月 31 日 丹东东辰经贸有限公司

14、32,908,460 14,365,0009,872,53828,415,998股改承诺 2008 年 10月 31 日 深圳市联信投资有限公司 16,107,284 14,365,0004,832,1856,574,469股改承诺 2008 年 10月 31 日 博时基金管理有限公司 12,000,000 15,600,0003,600,0000非公开发行承诺 2007 年 9 月21 日 东方证券股份有限公司 6,000,000 7,800,0001,800,0000非公开发行承诺 2007 年 9 月21 日 国泰君安证券股份有限公司 6,000,000 7,800,0001,800,0

15、000非公开发行承诺 2007 年 9 月21 日 洋浦远望投资发展有限公司 4,000,000 5,200,0001,200,0000非公开发行承诺 2007 年 9 月21 日 德润国际投资有限公司 4,000,000 5,200,0001,200,0000非公开发行承诺 2007 年 9 月21 日 清华大学教育基金会 3,000,000 3,900,000900,0000非公开发行承诺 2007 年 9 月21 日 金元证券有限责任公司 3,000,000 3,900,000900,0000非公开发行承诺 2007 年 9 月21 日 沈阳八达通信科技开发公司 3,000,000 3,

16、900,000900,0000非公开发行承诺 2007 年 9 月21 日 合计 134,330,000 82,030,00040,299,00092,599,000 沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 7 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2006 年 9 月21 日 6.2041,000,0002007 年 9 月21 日 41,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司 2007 年第二次临时股东大

17、会审议通过 2007 年半年度资本公积转增股本方案，公司以 2007 年 6 月 30 日的总股本 262,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增 3 股。转增后公司总股本由 262,000,000 股增至 340,600,000 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 40,140前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 丹东东方新能源有限公司 其他 16.9157,608,53313,294,2775

18、7,608,533 丹东东辰经贸有限公司 其他 12.8943,887,2982,178,83828,415,998 深圳市联信投资有限公司 其他 9.0830,917,0693,759,7856,574,469 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 其他 3.8213,009,85313,009,8530 未知东方证券股份有限公司 其他 2.297,800,0001,800,0000 未知国泰君安证券股份有限公司 其他 2.297,800,000307,1320 未知兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 其他 1.866,321,6396,321,6390 未知中国

19、光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 其他 1.786,078,6426,078,6420 未知中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 其他 1.475,000,0005,000,0000 未知中国工商银行诺安平衡证券投资基金 其他 1.204,078,1804,078,1800 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 深圳市联信投资有限公司 24,342,600人民币普通股 丹东东辰经贸有限公司 15,471,300人民币普通股 中国建设银行泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 13,009,853人民币普通股 沈阳金山能源股份有限公司 20

20、07 年年度报告 8东方证券股份有限公司 7,800,000人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 7,800,000人民币普通股 兴业银行股份有限公司光大保德信红利股票型证券投资基金 6,321,639人民币普通股 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资 6,078,642人民币普通股 中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金 5,000,000人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 4,078,180人民币普通股 中国工商银行中银国际持续增长股票型证券投资基金 3,774,751人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件的股东中,第六、第七

21、名股东同受光大保德信基金管理有限公司控制，具有关联关系及一致行动关系，其他股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人关系。丹东东辰经贸有限公司为丹东东方新能源有限公司的子公司，故具有关联关系及一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 丹东东方新能源有限公司 57,608,533 2010 年10 月 31日 57,608,533 2 丹东东辰经贸有限公司 28,415,998 2008 年10 月 31日 28,415,998如果按照有关规

22、定通过证券交易所出售其所持股份,其出售价格不低于每股 5.8 元(因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时,按复权价计算)3 深圳市联信投资有限公司 6,574,469 2008 年10 月 31日 6,574,469如果按照有关规定通过证券交易所出售其所持股份,其出售价格不低于每股 4.8 元(因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时,按复权价计算)2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：丹东东方新能源有限公司 法人代表：王建群 注册资本：50,795.39 万元 成立日期：2000 年 6 月 12 日 主要经营业务或管理活动：电力热力开发及销

23、售、新能源的开发利用等 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：丹东东方新能源有限公司 法人代表：王建群 注册资本：50,795.39 万元 成立日期：2000 年 6 月 12 日 主要经营业务或管理活动：电力热力开发及销售、新能源的开发利用等 报告期内，公司于 2007 年 9 月 13 日以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后公司总股本由 262,000,000 股增至 340,600,000 股。丹东东方新能源有限公司持有公司股份由 44,314,256 股变更为 57,608,533 股，占比例仍为 16.91%，为公司第一大股东。沈阳金山能源股份有限公司 2007

24、年年度报告 9(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 丹东东辰经贸有限公司 肖文 4,2201992 年5月6日建筑材料、金属材料，矿产品，化工原料及产品，机电产品，电子产品，普通机械，五金交电，百货，针纺织品，电力，热力五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄

25、任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量行权价期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴肖文 董事长 男 52 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 70,38091,494 21,114资本公积转增 是 沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 10薛滨 副董事长、总经理 男 43 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 24,63332,023 7,390资本公积转增 55 否 周可

26、为 董事、财务总监 男 48 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 20,17626,229 6,053资本公积转增 50 否 徐忠晶 董事 男 48 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 42,22841,896 -332资本公积转增、二级市场交易 是 张杰 董事 男 43 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 是 王宛山 独立董事 男 62 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 5.00 否 高闯 独立董事 男 56 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 5.0

27、0 否 卢惠民 独立董事 男 48 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 5.00 否 杨月梅 独立董事 女 55 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 5.00 否 查云 监事会召集人 女 52 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 是 唐晓华 监事 男 53 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 否 王俊荷 监事 女 43 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 9,38412,199 2,815资本公积转增、二级市场交易 25 否 崔建民 副总经理 男 39 2

28、004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 40 否 潘基平 董事会秘书 男 42 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 40 否 于学东 副总经理 男 40 2004 年 12月 30 日 2007 年 12月 30 日 6,3346,175 -159资本公积转增、二级市场交易 40 否 郭宏 总工程师 男 44 2006年3月9 日 2007 年 12月 30 日 40 否 合计/173,135210,016/36,881/270 /沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 11董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)肖文

29、,2003 年 1 月2004 年 6 月任沈阳金山热电股份有限公司总经理；2004 年 6 月至今任丹东东方新能源有限公司总经理、沈阳金山能源股份有限公司董事长。(2)薛滨,2003 年 1 月2004 年 6 月任沈阳金山热电股份有限公司副总经理、董事会秘书；2004 年 6 月任沈阳金山热电股份有限公司总经理；2004 年 12 月至今任沈阳金山能源股份有限公司副董事长、总经理。(3)周可为,2003 年 1 月至今任沈阳金山能源股份有限公司财务总监。(4)徐忠晶,2003 年 1 月至今任丹东市东辰经贸有限公司总经理。(5)张杰,2003 年 1 月至今任辽宁迪隆经贸有限公司董事长；深

30、圳市联信投资有限公司董事、常务副总经理。(6)王宛山,2003 年 1 月2004 年 11 月任东北大学教授、博士生导师、副校长；2004 年11 月至今任东北大学教授、博士生导师。(7)高闯,2003 年 1 月至今任辽宁大学 MBA 教育中心主任、辽宁大学工商管理学院院长。(8)卢惠民,2003 年 1 月至 2005 年 12 月任北京科技大学冶金与生态工程学院副所长、2006年 1 月至今任北京航空航天大学材料学院有色金属研究所任所长。(9)杨月梅,2003 年 12 月至今任辽东学院会计学院院长。(10)查云,2003 年 1 月2004 年任沈阳金山热电股份有限公司财务部经理；2

31、004 年至今任丹东东方新能源有限公司财务负责人。(11)唐晓华,2003 年 1 月至今任辽宁大学亚澳商学院教授、博士生导师、总支书记、副院长。(12)王俊荷,2003 年 1 月至 2004 年 11 月任沈阳金山热电股份有限公司综合部经理；2004年 11 月至今任沈阳金山能源股份有限公司工会主席兼综合部经理。(13)崔建民,2003 年 2 月2004 年 6 月先后任沈阳金山热电分公司总会计师、沈阳金山热电股份有限公司副总会计师、投资部经理，2004 年 6 月至今任沈阳金山能源股份有限公司副总经理。(14)潘基平,2003 年 1 月2004 年 6 月先后任沈阳金山热电股份有限公

32、司投资部经理、副总经济师兼证券部经理；2004 年 6 月至 2005 年 2 月任沈阳金山热电股份有限公司董事会秘书；2005 年 2 月至 2006 年 3 月任沈阳金山热电股份有限公司副总经理兼董事会秘书；2006年 3 月至今任沈阳金山能源股份有限公司董事会秘书。(15)于学东,2003 年 1 月2004 年 6 月先后任沈阳金山热电股份有限公司总经理助理、副总工程师兼热电分公司总经理，2004 年 6 月至 2005 年 2 月任沈阳金山热电股份有限公司总工程师；2005 年 2 月至 2006 年 3 月任沈阳金山热电股份有限公司副总经理兼总工程师；2006年 3 月至今任沈阳金

33、山能源股份有限公司副总经理。(16)郭宏,2003 年 1 月2005 年任阜新发电厂生产副厂长兼总工；2005 年 2 月2005 年5 月任抚顺检修公司总经理兼书记；2005 年 5 月2005 年 8 月任阜新金山煤矸石热电有限公司副总经理；2005 年 10 月至今阜新金山煤矸石热电有限公司总经理；2006 年 3 月至今沈阳金山能源股份有限公司总工程师。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 肖文 丹东东方新能源有限公司 总经理 是 徐忠晶 丹东东辰经贸有限公司 总经理 是 张杰 深圳市联信投资有限公司 董事、常务副总经理

34、 是 沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 12查云 丹东东方新能源有限公司 财务负责人 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王宛山 东北大学 博士生导师 是 高闯 辽宁大学 工商管理学院院长 是 卢惠民 北京航空航天大学 材料学院有色金属研究所长 是 杨月梅 辽东学院 会计学院院长 是 唐晓华 辽宁大学 亚澳商学院党总支书记、副院长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高级管理人员薪酬采取年薪制，依据公司规模和经营业绩，以年度为单位支付薪酬；由董事会薪酬与考核委

35、员会组织对上述人员进行年度考核工作 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员薪酬暂行规定、董事会薪酬与考核委员会工作细则 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 肖文 是 徐忠晶 是 张杰 是 查云 是 唐晓华 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,510 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理 288生产 1,194其他 28 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 15本

36、科 189大专 451其他 855 沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 13六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 以及中国证监会有关法律法规的要求，逐步建立和完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司规范性文件的要求。1、公司治理基本情况 报告期内，公司依据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法等法律、法规、规章、规范性文件以及上海证券交易所股票上市规则的规定，结合本公司章程和公司实际情况，新修订了沈阳金山能

37、源股份有限公司信息披露事务管理制度，进一步加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为。2、公司治理专项活动情况 报告期内，公司依据中国证券监督管理委员会(证监公司字200728 号文)开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的精神及辽宁省证监局的相关要求，严格对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度及通知附件的要求，建立了“沈阳金山能源股份有限公司自查、整改平台”接受社会对公司进行的全面自查，并根据自查和整改情况，形成自查报告和整改计划书。该自查报告及整改计划书已经公司第三届董事会第二十二次

38、会议审议通过。经过自查和整改，进一步完善和提高了公司的治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注高闯 9 9 0 0 王宛山 9 9 0 0 卢惠民 9 9 0 0 杨月梅 9 9 0 0 报告期内，公司四位独立董事参加了公司董事会和股东大会，针对须经董事会决策的重大事项，均事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，并定期听取公司有关人员对公司的生产经营、项目开发等日常经营情况的汇报，及时了解公司的动态。在此基础上，对公司定期报告、关联交易、对外担保等做出了客观、公正的判断，发表了

39、独立意见和专项说明。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股公司，自主经营。主营业务为电力和热力产品的生产与销售，生产的电力全部销售给辽宁省电力有限公司，热力产品主要用于城市居民供暖和部分沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 14工业用汽。2、人员方面：公司在劳动人事和工资管理等方面实行独立，与注册员工签订劳动合同，并承担员工的养老、失业、医疗等保险金和住房公积金。总经理、财务总监、副总经理、董事会秘

40、书、总工程师等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位领取报酬、担任职务。3、资产方面：公司设立了相应的组织体系，董事会、监事会及内部机构独立运做，不存在与控股股东干预公司资金使用的情况。4、机构方面：公司设立了相应的组织体系，董事会、监事会及内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门及审计部门，并建立独立的财务核算系统和财务管理制度；公司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司独立纳税，进行了独立税务登记；公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金调度事宜，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)高级

41、管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会继续通过管理层业绩目标管理、绩效评价和激励约束机制对管理层进行考核、奖惩，将高级管理人员的薪酬与经营管理业绩紧密结合，提高了高级管理人员的工作积极性和工作效率。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确的规定，从专业上划分主要包括三会类、财务管理类、经营管理类、物资管理类、信息披露类等。（1）三会制度：公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则、董事会专门委员会实施细则、总经理工作细则等法人治理结构方面的规范制度，并严格遵照实施，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。

42、（2）财务管理制度：为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，公司认真执行国家财经政策及相关法规制度，严格按照会计法、企业会计准则的规定处理会计事项，制定了财务管理制度，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入和利润分配的管理、财务报告进行了明确的规定。公司严格财经纪律，加强会计监督，制定了预算管理办法，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，有效规范了预算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作，公司设立有审计部，审计部是公司财务收支和经济活动内部审计和监督等工作的职能部门，主要负责对公司财务收支和经济活动进行内部

43、审计和监督等工作。本年度，公司修订了 募集资金使用管理制度，进一步健全了资金管理制度。（3）经营管理制度：公司制定了一系列有关生产经营的制度以及管理办法，包括计划投资管理制度、工程建设管理制度、安全生产管理制度等，有效地促进了各项工作的开展。（4）物资管理制度：为加强物资以及设备的管理，保证电力建设项目、检修项目、技术改造项目等按质、按量、按时供应，减少物资积压和浪费现象，制定了相关制度对物资计划的编制和审批、物资采购与供应管理、物资设备检测验收管理等作出了规定。由于公司制度完善，措施得力，在物资采购上减少了中间环节，降低了成本。（5）信息披露管理制度：为做到管理透明、充分披露、规范发展，根据

44、有关法律、法规以及公司章程的要求，公司制定了 信息披露管理制度、重大事项通报及披露管理办法。沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 15制度中对公司信息披露的范围和内容、信息披露的程序、责任划分以及保密措施等均作出了规定，该制度对公司的经营管理、规范运作以及保护投资者权益产生了积极影响。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司对管理制度的执行情况进行评审，并与公司内外部审计工作相结合，使公司各类管理制度等到有效地贯彻执行。(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控

45、制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 4 月 12 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 13 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况（1）公司于 2007 年 6 月 7 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6月 8 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。（2）公司于 2007 年 8 月 30 日召开 2007 年第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 8 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。

46、（3）公司于 2007 年 12 月 3 日召开 2007 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2007年 12 月 4 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1）公司总体经营情况 1）公司总体经营情况 报告期内，公司董事会认真分析电力行业燃料成本上涨压力，带领公司经营层和全体员工坚定信心、扎实工作，认真勤勉地在职权范围内履行职责，全方位组织提升了公司运营质量，对已运营企业深化成本管理，以精益化管理为主线，优化运行方式，有效控制费用支出；同时拓宽煤炭采购渠道，利用季节差价进行采购存储，在一定程度上缓解了 2007 年原材料价格上涨对公司生产

47、经营带来的压力，保证了公司全年经营目标的顺利实现。截至 2007 年末，公司全资、控股、合营及参股公司运营装机容量为 149.73 万千瓦，权益容量为 63.03 万千瓦，同比增长 50.14和 48.20；当期合并口径计算完成发电量463,284 万千瓦时，上网电量 410,617 万千瓦时，同比增长 147.80和 150.03。2007 年度实现营业收入 151,863.04 万元，同比增长 128.00%；营业利润 25,603.83 万元，同比增长 89.88%，增长的主要原因是：报告期内，阜新金山煤矸石热电有限公司电厂建设工程已陆续达到预定可使用状态，四台发电机组全部投入生产经营，

48、上年度该公司一台发电机组投入生产运营，经营期为两个月；报告期内，辽宁南票煤电有限公司发电量增加及供电价格上调，以及辽宁康平金山风力发电有限责任公司、辽宁彰武金山风力发电有限责任公司因二期扩建工程于上年度中期并网发电，上述因素致使报告期内电力收入及成本大幅度增加；同时，辽宁南票煤电有限公司报告期内收购南票矿务局煤业部分（破产）资产，公司经营范围新增煤炭开采与销售。报告期实现净利润 11,159.90 万元，同比增长 62.27%，增长的主要原因是本公司对外投资公司净利润增加所致。沈阳金山能源股份有限公司 2007 年年度报告 16报告期内，公司加强了基建管理，强化工程质量及工期管理工作，有力促进

49、了在建项目的过程控制，保证了阜新金山煤矸石热电有限公司四台机组的顺利投产运营，相关基建经验也为白音华金山发电公司等在建项目有序进行奠定了基础。（1）阜新金山煤矸石热电项目 该项目3 和4 机组分别于 2007 年 4 月 10 日和 2007 年 6 月 24 日正式投入商业运营，至此该项目四台机组全部投入商业运营，2007 年运营情况良好，成为公司新的利润增长点。（2）内蒙古白音华金山发电项目 目前，该项目工程工作取得了阶段性进展：主厂房已实现封闭；一、二号机组主厂房各层平台、汽轮机基础混凝土浇筑完毕、汽包已吊装就位；210 米烟囱混凝土外筒壁和空冷岛32 根支柱已施工到顶；35T/H 启动

50、锅炉已具备供暖条件。为项目按计划顺利竣工奠定了基础。（3）白音华煤矿 公司参股 20的内蒙古白音华海州露天煤矿开展了大规模基建，目前已顺利完成了采剥生产，将按计划达产，为白音华电厂提供稳定的煤源。（4）沈海二期工程项目 公司参股 26的沈阳沈海二期工程3 机组于 2007 年 8 月 7 日正式投入商业运行。（5）南票煤矸石综合利用二期工程项目 辽宁南票煤电有限公司自 2006 年 7 月通过增资暨扩建辽宁南票煤电二期工程议案，于2007 年 9 月接到国家发展和改革委员会办公厅发改办能源【2007】1985 号 关于 20072010年煤矸石综合利用电厂项目建设有关事项的通知，组织开展了该公