1、 上海海博股份有限公司 上海海博股份有限公司 600708 600708 2004 年年度报告 2004 年年度报告 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 1目 录 第一章 公司基本情况简介 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 3 第三章 股本变动及股东情况 5 第四章 董事、监事和高级管理人员 9 第五章 公司治理结构12 第六章 股东大会情况简介14 第七章 董事会报告16 第八章 监事会报告24 第九章 重要事项25 第十章 财务会计报告31 第十一章 备查文件目录.81 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 2 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存
2、在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。公司董事长庄国蔚先生、公司总裁陈忠信先生、总会计师乔一平先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：上海海博股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI HAIBO CO.,LTD 公司英文名称缩写：SHB (二)公司法定代表人：庄国蔚 (三)公司董事会秘书：熊波 联系地址：上海市定西路 1016 号银统大厦北楼 11 楼 电话：021-52551620 传真：021-62526043 E-ma
3、il：xiongbo- 公司证券事务代表：沈滨 联系地址：上海市定西路 1016 号银统大厦北楼 11 楼 电话：021-62526024-123 传真：021-62526043 E-mail： (四)公司注册地址：上海浦东北艾路 1638 号 公司办公地址：上海市定西路 1016 号银统大厦北楼 11 楼 邮政编码：200050 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： (五)公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书办公室 (六)公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：海博
4、股份 公司 A 股代码：600708 (七)其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 7 日 公司首次注册登记地点：上海杨高路 555 号 公司法人营业执照注册号：3100001001541 公司税务登记号码：310225132209965 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 173,933,454.61 净利润 1
5、29,121,372.49 扣除非经常性损益后的净利润 106,709,559.07 主营业务利润 273,042,593.85 其他业务利润 12,257,136.51 营业利润 129,432,434.32 投资收益 24,598,885.59 补贴收入 17,230,864.95 营业外收支净额 2,671,269.75 经营活动产生的现金流量净额 391,875,164.22 现金及现金等价物净增加额 1,574,023.40 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 11,885,000.52 各种形式的政
6、府补贴 17,230,864.95 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 1,533,124.00 短期投资收益 5,189.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 451,355.72 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,238,681.59 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -2,985,247.92 所得税影响数 -6,947,154.44 合计 22,411,813.42 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 主营业务收入 806,599,345.08590
7、,918,263.5136.50 514,728,325.73利润总额 173,933,454.61131,795,307.9531.97 62,891,572.03净利润 129,121,372.49100,296,054.0228.74 47,646,489.66扣除非经常性损益的净利润 106,709,559.0783,589,652.9227.66 56,221,213.04 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 总资产 2,062,975,559.151,555,915,557.5332.59 1,296,278,054.08股东权益 641,579,5
8、39.69512,869,911.0125.10 405,311,265.33经营活动产生的现金流量净额 391,875,164.22193,032,444.22103 227,733,311.19主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%)2002 年 每股收益（全面摊薄）0.36180.4215-14.17 0.2003最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）20.1319.560.57 11.36扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）16.6318.35-1.72 13.88上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 4每股经营活动产生的现金流量净
9、额 1.09800.811335.34 0.9572每股收益（加权平均）0.36180.4215-14.17 0.2003扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.29900.3513-14.89 0.2363扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.29900.3513-14.89 0.2363净资产收益率（加权平均）（%）22.3621.690.67 12.22扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）18.4817.341.14 14.27 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%)2002 年末 每股净资产 1.802.1555-16.47 1.
10、7035调整后的每股净资产 1.802.1244-16.47 1.5727 报告期内，公司实施了 2003 年度利润分配及公积金转增股本方案，以 2003 年 12 月 31 日总股本237934849 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，公司股本总数扩大至 356,902,274 股。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 42.56 47.29 0.76
11、50 0.7650 营业利润 20.17 22.42 0.3627 0.3627 净利润 20.13 22.36 0.3618 0.3618 扣除非经常性损益后的净利润 16.63 18.48 0.2990 0.2990 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 237,934,848 106,137,754.8395,156,162.0032,678,492.5673,641,146.18 512,869,911.01本期增加 118,967,426 44,814,776.5914,658,
12、827.4811,619,859.70 128,709,628.68本期减少 46,692,433.61 期末数 356,902,274 59,445,321.22139,970,938.5947,337,320.0485,261,005.88 641,579,539.69 1)、股本变动原因：送股及公积金转增股本 2)、资本公积变动原因：公积金转增股本 3)、盈余公积变动原因：利润分配 4)、法定公益金变动原因：利润分配 5)、未分配利润变动原因：本年度利润增加及股利分配 6)、股东权益变动原因：利润增加及股利分配 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 5 第三章 股本变动及股东情况
13、第三章 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 105,262,848 31,578,854 21,052,570 52,631,424 157,894,272 境内法人持有股份 3,840,000 1,152,000768,000 1,920,000 5,760,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 42,240,000 12,672,0008,448,000 21,120,000 63,360,0003、内部职工股 4、
14、优先股或其他 未上市流通股份合计 151,342,848 45,402,854 30,268,570 75,671,424 227,014,272二、已上市流通股份 1、人民币普通股 86,592,001 25,977,601 17,318,400 43,296,001 129,888,0022、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 86,592,001 25,977,601 17,318,400 43,296,001 129,888,002三、股份总数 237,934,849 71,380,455 47,586,970 118,967,425 356,902,
15、274 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司 2004 年实施了根据 2003 年度股东大会审议通过的“以总股本 237,934,849 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，资本公积金每 10 股转增 2 股”利润分配和资本公积金转增股本方案。该方案已于 2004 年 6 月 11 日实施完毕，公司总股本增至 356,902,274 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 6（二）股东情况 1
16、、报告期末股东总数为 26,598 户。其中非流通股股东 91 户，流通 A 股股东 26,507 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海农工商（集团）有限公司 65,131,424 135,394,272 37.94未流通 未 质 押 或冻结 国家股 中国长城资产管理公司 17,100,000 国有股 22,500,000 法人股 28,800,000 14.37未流通 未 质 押 或冻结 国 家 股、法人股 上海金鸿实业总公司 2,313,600 6,94
17、0,800 1.94未流通 未知 法人股 珠海申光电子股份有限公司 1,920,000 5,760,000 1.61未流通 未知 法人股 宁波海运集团有限公司 5,441,427 5,441,427 1.52已流通 未知 流通股 东吴证券有限责任公司 4,108,109 4,108,109 1.15已流通 未知 流通股 华宝信托投资有限责任公司 2,824,790 2,824,790 0.79已流通 未知 流通股 中铁二局集团有限公司 2,062,250 2,062,250 0.58已流通 未知 流通股 南汇区信用合作社联社 480,000 1,440,000 0.40未流通 未知 法人股 上
18、海闵行联合发展有限公司 480,000 1,440,000 0.40未流通 未知 法人股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 第一大股东上海农工商（集团）有限公司与其他股东间不存在关联关系。上海农工商（集团）有限公司与其他股东不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海农工商（集团）有限公司 法人代表：王伟 注册资本：25 亿元人民币 成立日期：1995 年 5 月 21 日 主要经营业务或管理活动：国有资产的经
19、营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及服务业,国内商业批发零售,产权经纪。（2）实际控制人情况 公司名称：上海市国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海农工商（集团）有限公司 新实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期：2004-06-22 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 7 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-05-22 报告期内，根据上海市国有资产监督管理委员会关于同意上海市农工商（集团）总公司改制重组的批复，经工商管理部门的企业变更登
20、记，原国有独资的控股股东上海市农工商（集团）总公司于 2004 年 5 月 18 日改制重组为投资主体多元化的有限责任公司。上海市农工商（集团）总公司原为上海市国有资产监督管理委员会直接授权经营的国有独资企业，改制重组后名称为上海农工商（集团）有限公司。改制重组后的上海农工商（集团）有限公司注册资本为人民币 25 亿元；股东单位及持股比例为：上海大盛资产有限公司持股 60%，上海国有资产经营有限公司、申能（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海上实（集团）有限公司、上海久事公司各持股 8%。上海大盛资产有限公司为上海市国有资产监督管理委员会归口管理的国有独资企业。本次改制重组后的上海农工商
21、（集团）有限公司仍为国有控股企业，经营范围未发生重大变化。具体内容请参阅 2004 年 6 月 22 日刊登于上海证券报上的上海农工商（集团）有限公司关于本公司改制重组的报告书。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 全资拥有 60%股份 37.94%股份 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 中 国长 城资 产管 理公 司 汪兴益 100 1999-10-18 收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、租赁、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及
22、股票、债券承销；直接投资；发行债券、商业借款；向金融机构借款和向中央银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产与项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）宁波海运集团有限公司 5,441,427 A 股 东吴证券有限责任公司 4,108,109 A 股 上海市国有资产监督管理委员会上海大盛资产管理有限公司 上海农工商（集团）有限公司上海海博股份有限公司 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 8华宝信托投资有限责任公司 2,824,790 A 股 中铁二局集团有限公司 2,06
23、2,250 A 股 上海鹏信经贸发展有限公司 1,199,178 A 股 苏州证券有限责任公司 974,537 A 股 全国社保基金一零一组合 658,846 A 股 崔平 617,460 A 股 福建省闽发证券有限公司 581,838 A 股 高水彬 575,050 A 股 未知前十名流通股股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 9 第四章 董事、监事和高级管理人员 第四章 董事、
24、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 庄国蔚 董事长 男 51 2004-05-18 2006-03-28 000 无 陈忠信 副 董 事长、总裁 男 59 2003-03-28 2006-03-28 2,00030,00028,000 送、转 增 股本，二级市场买入 杜永杰 副 董 事长 男 54 2003-03-28 2006-03-28 000 无 王春喜 董事 男 56 2003-03-28 2006-03-28 03,00
25、03,000 二级市场买入 王 彤 董事 男 38 2004-09-28 2006-03-28 000 无 戚亦夫 董事 男 50 2003-03-28 2006-03-28 000 无 顾肖荣 独 立 董事 男 57 2003-03-28 2006-03-28 000 无 潘飞 独 立 董事 男 49 2003-03-28 2006-03-28 000 无 曾德顺 独 立 董事 男 57 2003-05-18 2006-03-28 000 无 顾 勇 监事长 男 50 2003-09-28 2006-03-28 000 无 周丽霞 监事 女 48 2003-03-28 2006-03-28
26、04,2004,200 二级市场买入 严松范 监事 男 57 2003-03-28 2006-03-28 000 无 王经昆 副总裁 男 55 2003-03-28 2006-03-28 04,5004,500 二级市场买入 汤玉萍 副总裁 女 47 2003-03-28 2006-03-28 07,5007,500 二级市场买入 乔一平 总 会 计师 男 59 2003-03-28 2006-03-28 02,0002,000 二级市场买入 熊 波 董 事 会秘书 男 34 2003-03-28 2006-03-28 03,0003,000 二级市场买入 董事、监事、高级管理人员主要工作经历
27、：(1)庄国蔚，男，1954 年 10 月生，中国共产党党员，硕士生，高级经营师。曾任上海市芦潮港农场五大队副指导员、党支部书记，上海市五四农场党委副书记、书记、场长。现任上海农工商（集团）有限公司副总经理，上海海博股份有限公司董事长。(2)陈忠信，男，1946 年 12 月生，中国共产党党员，硕士研究生学历，经济师。曾任上海市农工商（集团）总公司计划财务处处长、上海市农工商出租汽车有限公司总经理。现任上海市农工商出租汽车有限公司董事长，上海海博股份有限公司副董事长、总裁。(3)杜永杰，男，1951 年 12 月生，中国共产党党员，大专学历，高级经济师。曾任农业银行上海市分行静安支行副行行长，
28、农业银行上海市分行信贷处处长。现任中国长城资产管理公司上海办事处总经理。(4)王春喜，男，1949 年 7 月生，中国共产党党员，研究生学历。曾任上海市东海农场党委书记见兼副场长，上海市农工商出租汽车总公司总经理兼党总支副书记，上海市农工商出租汽车有限公司党委书记、常务副总经理、副董事长。现任上海海博股份有限公司党委书记。(5)王彤，男，1967 年 2 月生，理学博士，高级会计师。曾任中国农业银行总行副处长，现任中国长城资产管理公司任处长、副总经理。(6)戚亦夫，男，1955 年 8 月生，大专学历，高级经济师。曾任上海显象管玻璃厂副厂长，现任上海广电电子股份有限公司人力资源部经理。(7)顾
29、肖荣，男，1948 年 9 月生，法学硕士，教授，高级律师，现任上海社会科学院法学研究所副所长、研究员、博士生导师，兼任上海市法学会副会长、上海国际商务法律研究会副会长、中国法上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 10学会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、证券市场研究杂志社社长。1993 年被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。(8)潘飞，男，1956 年 8 月生，管理学（会计学）博士，现任上海财经大学会计学院副院长、教授，兼任美国会计学会会员、上海成本研究会副会长、上海会计特聘编审。(9)曾德顺，男，1948 年 11 月生，工程力学博士后
30、学历，中国共产党党员。曾任同济大学结构理论研究所助教、讲师、副教授、教授；现任同济大学特种土木工程技术研究所教授、所长。1994年 10 月被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。(10)顾勇，男，1955 年 11 月生，中国共产党党员，研究生学历，高级政工师。曾任上海市青浦县委组织部副部长，上海市崇明县委常委、组织部部长、县委副书记，上海市农工商（集团）总公司党委副书记、董事。现任上海农工商（集团）有限公司监事、党委副书记、纪委书记。(11)周丽霞，女，1957 年 3 月生，研究生学历，中国共产党党员。曾任上海新越实业公司副总经理、总经理，上海市农工商出租汽车有限公司党政办
31、公室主任、工会主席、党委委员，现任上海市农工商出租汽车有限公司董事、工会主席，上海海博股份有限公司监事、工会主席。(12)严松范，男，1948 年 9 月生，大专学历，中国共产党党员，经济师。曾任农业银行上海市分行浦东分行副处长，农业银行上海市分行风险监管处主任科员。现任中国长城资产管理公司上海办事处债权管理部副处长，上海海博股份有限公司监事。(13)王经昆，男，1950 年 3 月生，大专学历，中国共产党党员。曾任东风农场副场长，上海农工商集团东风总公司副总经理，上海东海股份有限公司副总经理。现任上海海博股份有限公司副总裁。(14)汤玉萍，女，1958 年 1 月生，研究生学历，中国共产党党
32、员。曾任上海南市手套厂厂长，农工商出租联营公司副总经理，绿野经济发展公司董事长。现任上海市农工商出租汽车有限公司总经理，上海海博股份有限公司副总裁。(15)乔一平，男，1946 年 5 月生，大专学历，高级会计师。曾任上海市星火农场计划财务科科长，上海农工商出租汽车有限公司计划财务部经理。现任上海海博股份有限公司财务部经理、总会计师。(16)熊波，男，1971 年 6 月生，中国共产党党员，经济师，毕业于江西财经大学国民经济计划专业，后就读中国社会科学院研究生院金融专业，工商管理博士。现任上海海博股份有限公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任
33、期终止日期 是否领取报酬津贴 庄国蔚 上海农工商（集团）有限公司 副总经理 2000 年 3 月 至今 是 顾 勇 上海农工商（集团）有限公司 监事、党委副书记、纪委书记 2000 年 3 月 至今 是 杜永杰 中国长城资产管理公司上海办事处 总经理 2000 年 4 月 至今 是 王 彤 中国长城资产管理公司 副总经理 2000 年 3 月 至今 是 严松范 中国长城资产管理公司上海办事处 债权管理部副处长 2000 年 3 月 至今 是 戚亦夫 上海广电电子股份有限公司 人力资源部经理 2000 年 3 月 至今 是 （二）在其他单位任职情况 截止本报告期末，公司无董事、监事、高级管理人员
34、在其他单位任职。上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 11（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员依据其担任的职务，按公司有关工资制度并经公司总裁办公会议审议通过获得劳动报酬，享受相应员工福利。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 168 金额最高的前三名董事监事的报酬总额 92 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 76 独立董事的津贴 每人每年 3 万元 独立董事的其他待遇 无 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是
35、否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 庄国蔚 是 杜永杰 是 王 彤 是 戚亦夫 是 顾 勇 是 严松范 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 15 万元以上 4 10-15 万元 2 8-10 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶观年 董事、董事长 辞职 曹付 董事 工作调动 梁福珠 监事、监事长 工作调动 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 10,539 人，无需承担离退休职工的费用。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 300 财务人员 74 技术人员 206 生产人员 5,513 上海海博
36、股份有限公司 2004 年年度报告 12 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 具有大专以上文化程度的员工 185 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，符合上市公司治理准则的要求。努力建立现代企业制度，规范公司运作，严格进行信息披露工作，保护广大投资者利益。1、关于股东与股东大会 公司能够根据股东大会规范意见的要求和公司制定的股东大会议事规则以及公司章程的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。2、关于控股股东与上市
37、公司 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东重视和支持上市公司的发展，依法行使股东权利，承担股东义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举董事，公司董事会人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。4、关于监事与监事会 公司监事会能够依据监事会议事规则等制度，召开监事会会议并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职
38、情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露内控制度和投资者关系管理制度，董事会秘书负责信息披露等工作，公司设有业务部门及专业人员接待股东及投资者来访和咨询等投资者关系工作。公司按照有关规定，真实、完整、准确、及时地披露有关信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注顾肖荣 7 7 0 0 潘飞 7 7 0 0
39、曾德顺 7 7 0 0 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 13 报告期内，公司独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会，履行了独立董事的职责，维护了公司和广大中小股东的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况，关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。2)、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司在
40、劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东，公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位担任行政职务、领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施，并拥有独立的工业产权、商标、专利技术、土地等无形资产，公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。4)、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及各职能部门均与控股股东及其职能部门分开，各自独立运作。5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。（四）高级管理人员的考评及激励情况
41、 公司根据年度经济计划指标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行综合考评。公司对于控股子公司采取经营层持股经营的运作模式，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励制度。上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 14 第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 5 月 18 日，公司 2003 年度股东大会在青松城大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东代表共计 33 人，代表公司股份 129,538,648 股，占公司总股本的 54.44%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议
42、，上海金茂律师事务所吴伯庆律师到会并在现场出具“法律意见书”。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并通过了如下决议：12003 年度董事会工作报告 22003 年度监事会工作报告 3公司 2003 年度报告及年报摘要 42003 年度财务决算报告 52003 年度利润分配预案 6关于修改公司章程的议案 7关于修改公司独立董事制度的议案 8关于续聘上海立信会计师事务所有限公司及支付 2003 年度审计报酬的议案 9关于支付独立董事年度津贴的议案 10关于选举庄国蔚先生为公司董事的议案 选举更换公司董事监事情况：公司 2003 年度股东大会选举庄国蔚先生为公司董事。公司 2003 年度股东大会决
43、议公告已于 2004 年 5 月 19 日刊登在上海证券报上。（二）临时股东大会情况 1)、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 9 月 28 日，公司 2004 年第一次临时股东大会在青松城大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东代表共计 38 人，代表公司股份 194405485 股，占公司总股本的 54.47%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，上海金茂律师事务所吴伯庆、蔡苏苏律师到会并在现场出具“法律意见书”。股东大会通过的决议及披露情况：1、关于第二大股东中国长城资产管理公司推荐的董事人选的议案 2、关于第一大股东上海农工商集团有限公司推荐的监事人选的议案 3、
44、关于以上海牛奶（集团）有限公司 4.5%股权置换上海博士蛙儿童系列产品有限公司 50%股权的议案 4、关于前次募集资金使用情况的说明的议案 5、关于公司符合增发普通股(A 股)股份条件的议案 6、关于公司申请增发 A 股的议案（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股流通股）（2）每股面值：人民币 1.00 元 （3）发行数量：不超过 7000 万股，最终发行数量将由公司与主承销商根据具体情况协商确定 （4）发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司 A 股流通股股东（以下简称老股东），以及在上海证券交易所开立 A 股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金，国家法律、法规禁
45、止购买者除外 （5）发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者（含自然人、法人和证券投资基金,下同）和网下对机构投资者（含法人和证券投资基金，下同）累计投标询价发行的方式,余额由承销商包销。在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权 上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 15（6）发行定价：采用询价机制确定发行价格，具体的定价原则为：不低于最近一期的每股净资产，根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量，参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和赢利前景，具体定价与主承销商协商后确定（7）募集资金用途 7、关于募集资金投资项目及
46、其可行性的议案（1）投资 20000 万元收购上海市出租汽车，扩大经营规模 （2）投资 5200 万元购买上海市租赁运营车，扩大经营规模 （3）投资 10000 万元购置货运车辆项目，增加运输能力 （4）投资 2600 万元收购蕴藻浜码头股权 8、关于提请股东大会授权董事会在本次增发有效期内全权办理本次增发 A 股具体事宜的议案 股东大会授权董事会在增发 A 股决议范围内全权办理本次增发新股如下有关事宜：（1）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发 A 股的具体方案。（2）根据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定，发行对象、发行时机、发行数量、发行方
47、式、发行价格、定价方式等相关事宜；（3）授权增发结束后，根据本次增发情况修改公司章程相关条款，办理相关工商变更登记；（4）授权办理与增发新股有关的其他事宜；（5）如国家对于增发新股有新的规定，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整。9、关于本次公募增发 A 股前形成的滚存利润分配的议案 10、关于本次公募增发 A 股决议有效期的议案 选举更换公司董事、监事情况：公司 2004 年第一次临时股东大会选举王彤为公司董事、选举顾勇为公司监事。公司 2004 年第一次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 30 日刊登在上海证券报上。上海海博股份有限公司 2004 年年度报告 16 第七章 董
48、事会报告 第七章 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年,在全体股东的支持和董事会的正确领导下,公司坚持发展为第一要务,树立全面协调可持续的科学发展观.公司经营管理层带领全体员工加大改革力度,加快发展步伐,都市服务业、都市外贸工业、都市物流业三业齐进，取得了良好的经营成果，为 2005 年持续发展提供了扎实的基础。2004年内农工商出租汽车加快拓展步伐，企业赢利能力显著增长。公司在广西南宁投资兴建了海博出租汽车公司，在开拓全国市场上迈出了坚实的一步，已成为南宁出租汽车行业的一个亮点。汽车租赁公司在加大市场占有率的同时，不断扩大企业规模，提升企业竞争力。海博物流拓展了货
49、的的新业态，并已取得了国际货代等多项资质，为都市物流业在 2005 年突破性发展创造了条件。2004 年公司收购的一只鼎食品公司、农工商经济贸易公司、博士蛙儿童用品公司同思乐得不锈钢制品公司一起壮大了都市外贸工业。公司大力推行经营者持股，调动了经营者的创造性和积极性。公司还推出经营管理者年薪制和管理人员竞聘上岗制，使广大管理者更加珍惜岗位，努力工作。公司还非常注重建设积极向上的企业文化，创建学习型企业，培育职业化员工队伍，为企业持续发展提供智力支持。2004 年度公司实现主营业务 80659.93 万元,比上年同期增长 36.50%，实现净利润 12912.14 万元,比上年同期增长 28.7
50、4%，每股收益 0.3618 元,净资产收益率 20.13%。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司经营范围为工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销。公司主营业务为以出租汽车为代表的都市服务业和以“思乐得”不锈钢制品为代表的都市工业及以海博物流为代表的现代物流业。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)工业 225,489,324.11 27.96 40,791,370.59 14.94