1、 辽宁成大股份有限公司辽宁成大股份有限公司 二四年年度报告二四年年度报告 二五年四月十三日二五年四月十三日 辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事和高级管理人员9 六、公司治理结构15 七、股东大会情况简介16 八、董事会报告17 九、监事会报告27 十、重要事项28 十一、财务会计报告32 十二、备查文件目录69 辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 2 一、一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2、，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事李延喜先生因公出国未出席董事会会议，授权委托董事李宁先生代为出席并行使表决权。3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人尚书志先生，主管会计工作负责人李宁先生，会计机构负责人高武女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：辽宁成大股份有限公司 公司英文名称：LIAONING CHENG DA CO.,LTD 公司英文名称缩写：LNCD 2、公司法定代表人：尚书志 3、公司董事会秘书：于占洋 联系地址：大连市人民路 71 号 电 话：04
3、1182512731 传 真：041182691187 E-mail： 公司证券事务代表：王红云 联系地址：大连市人民路 71 号 电 话：041182512731 传 真：041182691187 E-mail： 4、公司注册地址：大连市人民路 71 号 公司办公地址：大连市人民路 71 号 邮政编码：116001 辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 3 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：大连市人民路 71 号成大大厦 26 楼 260
4、9 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：辽宁成大 公司 A 股代码：600739 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 2 日 公司首次注册登记地点：大连市中山区斯大林路 5153 号 公司法人营业执照注册号：2100001046931 公司税务登记号码：210202117590366 公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：沈阳市沈河区北京街 16 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 84,217,009.78 净利润 60
5、,256,224.43 扣除非经常性损益后的净利润 61,639,327.36 主营业务利润 301,405,305.86 其他业务利润 26,087,661.28 营业利润 59,596,915.90 投资收益 25,434,475.51 补贴收入 营业外收支净额-814,381.63 经营活动产生的现金流量净额 175,458,173.79 现金及现金等价物净增加额-3,492,302.29 辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 4 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益-4,233,566.78 短期
6、投资收益 2,453,300.90 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 340,324.20 以前年度已经计提各项减值准备的转回 23,565.86 所得税影响数-33,272.89 合 计-1,383,102.93 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 3,616,548,554.58 2,811,684,874.802,811,684,874.8028.63 2,188,895,239.39 2,188,895,239.39利
7、润总额 84,217,009.78 52,868,043.7352,868,043.7361.45 70,066,776.77 70,066,776.77净利润 60,256,224.43 35,044,249.1935,044,249.1975.19 59,664,564.39 59,664,564.39扣除非经常性损益的 净利润 61,639,327.36 27,129,209.0627,129,209.06131.40 50,474,202.41 50,474,202.412003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 总资产 2,49
8、5,612,059.03 2,358,111,293.552,358,111,293.555.88 1,832,408,960.42 1,832,408,960.42股东权益 1,155,387,455.90 1,119,550,909.421,119,550,909.423.30 863,012,192.18 863,012,192.18经营活动产生的 现金流量净额 175,458,173.79 11,963,737.4511,963,737.451,366.58 109,415,313.61 109,415,313.612003 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前
9、 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.12 0.13 0.13-2.69 0.24 0.24 净资产收益率（全面摊薄）（%）5.22 3.13 3.13 69.65 6.91 6.91 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）5.33 2.42 2.42 124.01 5.85 5.85 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.35 0.04 0.04 474.31 0.44 0.44 每股收益（加权平均）0.12 0.11 0.11 13.52 0.24 0.24 扣除非经常性损益的 净利润的每股收益（全面摊薄）0.12 0.10 0.10 28.47
10、0.20 0.20 辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 5扣除非经常性损益的 净利润的每股收益（加权平均）0.12 0.10 0.10 28.47 0.20 0.20 净资产收益率（加权平均）（%）5.29 3.90 3.90 38.21 7.22 7.22 扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益率（加权平均）（%）5.42 3.02 3.02 82.45 6.11 6.11 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 2.32 4.04 4.04-42.61 3.49 3.49 调整后的每股净资产 2.26 3.90
11、 3.90-41.85 3.39 3.39 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 26.09 26.48 0.60 0.60 营业利润 5.16 5.24 0.12 0.12 净利润 5.22 5.29 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的净利润 5.33 5.42 0.12 0.12 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股
12、东权益合计 期初数 276,915,600.00310,588,372.90374,064,670.4868,974,279.3391,236,752.62 1,119,550,909.42本期增加 221,532,480.001,062,666.826,023,667.386,023,667.3860,256,224.43 294,898,706.01本期减少 221,532,480.0039,758,445.44 261,290,925.44期末数 498,448,080.0090,118,559.72380,088,337.8674,997,946.71111,734,531.61 1,
13、155,387,455.90 1)、股本变动原因：公司本年度实施了公积金转增股本 2)、资本公积变动原因：公司本年度实施了公积金转增股本 3)、盈余公积变动原因：本年度计提产生 4)、法定公益金变动原因：本年度计提产生 5)、未分配利润变动原因：增加是因为本年度利润增加，减少是由于计提了盈余公积金和公益金 辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 6四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股公积金转股 增发其 他小 计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 57,816,000 46,252,800-710,00045
14、,542,800 103,358,800 其中：国家持有股份 51,376,320 41,101,056-710,00040,391,056 91,767,376 境内法人持有股份 6,439,680 5,151,7445,151,744 11,591,424 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 91,944,000 73,555,200710,00074,265,200 166,209,2003、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 149,760,000 119,808,000119,808,000 269,568,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 127,15
15、5,600 101,724,480101,724,480 228,880,0802、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 127,155,600 101,724,480101,724,480 228,880,080三、股份总数 276,915,600 221,532,480221,532,480 498,448,080 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种 类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 A 股 2003-10-27 8.0029,343,6002003-11-24 29,343,60
16、0A 股 2004-07-12 221,532,4802004-07-14 101,724,480 公司于 2002 年 4 月 25 日召开了 2002 年第一次临时股东大会，审议通过了 2002 年配股方案；2003 年 4 月 8 日召开了 2002 年度股东大会，审议通过了延长公司 2002 年配股方案有效期的议案；2003 年 7 月 30 日公司召开临时股东大会，审议通过了关于调整配股浮动价格的议案。该配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字2003128 号文核准实施。本次配股以 2001辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 7年末总股本 24,757.2 万股为基数，每
17、 10 股配 3 股，每股配股价 8 元。根据辽宁省国有资产管理委员会辽国资办发200214 号文批复，公司国有股放弃其应配的 1,541.3 万股的配股权；社会法人股股东书面承诺放弃其应配的2,951.5万股的配股权；社会公众股股东可配 2,934.36 万股，实际配售 2,934.36万股。配股工作完成后，公司总股本增至 27,691.56 万股。公司于 2004 年 5 月 20 日召开了 2003 年度股东大会，审议通过了公司2003 年度公积金转增股本方案，以 2003 年末总股本 27,691.56 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，公司总股本增至 498
18、,448,080 股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2004 年 7 月 16 日，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，故股份总数由报告期初的 276,915,600 股增加到 498,448,080 股。2004 年 12 月，公司控股股东辽宁成大集团有限公司持有的 710,000 股国家股被拍卖给大连阳光投资管理有限公司，国家股比例由报告期初的18.55变为报告期末的 18.41，法人股比例由报告期初的 35.53变为报告期末的 35.67，社会公众股比例无变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 39,01
19、1 户，其中非流通股股东 20 户，流通 A股股东 38,991 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内 增 减 年末持股情 况比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或 冻结情况 股东性质（国有 股东或外资股东）辽宁成大集团有限公司 40,391,056 91,767,37618.41未流通 国有股东 深圳吉富创业投资股份有限公司37,463,040 84,291,84016.91未流通 大连利方投资有限公司 20,399,280 45,898,3809.21 未流通 中国平安保险公司大连分公司 5,990,400 13,478,4002.70 未流通 辽宁万恒
20、投资有限公司 4,460,544 10,036,2242.01 未流通 深圳市银光通实业有限公司 9,046,563 9,046,5631.81 已流通 大连三霖钢铁贸易有限公司 3,962,880 8,916,4801.79 未流通 华盛服饰 4,107,295 7,806,1391.57 已流通 辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 8福建省闽发证券有限公司-4,633,504 5,000,0001.00 已流通 沈阳华岳纺织集团锦州纺织 有限责任公司 1,497,600 3,369,6000.68 未流通 前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司前十名股东不存在关联关系 代表国家持
21、有股份的单位为辽宁成大集团有限公司 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：辽宁成大集团有限公司 法人代表：尚书志 注册资本：16,800 万元人民币 成立日期：1995 年 9 月 28 日 主要经营业务或管理活动：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术进出口业务，经营来料加工和“三来一补”业务及对销贸易和转口贸易；服装及纺织原料制作、加工，汽车货运、仓储服务、餐饮服务，物业管理及电子计算机技术服务、销售。（2）实际控制人情况 公司名称：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告
22、期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股 100%控股 18.41%公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 辽宁成大集团有限公司 辽宁成大股份有限公司 辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 9 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 深圳吉富创业投资股份有限公司 贾自强 24,800 2004-09-07投资科技型企业或其它企业和项目 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）深圳市
23、银光通实业有限公司 9,046,563 A 股 华盛服饰 7,806,139 A 股 福建省闽发证券有限公司 5,000,000 A 股 陈桂树 850,000 A 股 徐爱军 783,360 A 股 中油财务有限责任公司 751,719 A 股 万荣惠 705,118 A 股 方志远 667,800 A 股 陈嘉良 651,569 A 股 徐志良 627,928 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，前十名流通股股东和公司控股股东辽宁成大集团有限公司无关联关系。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人
24、员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓 名 职 务 性别年龄 任期起始 日 期 任期终止 日 期 年 初 持股数 年 末 持股数 股 份 增减数 变动原因 尚书志 董事长 男52 2003-04-082006-04-08222,300400,140177,840 公积金转增股本张德仲 副董事长 男52 2003-04-082006-04-08177,840320,112142,272 公积金转增股本辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 10董正青 副董事长 男41 2003-04-082006-04-080 0 0 葛 郁 董 事 男42 2003-04-082006
25、-04-0886,697156,05769,360 公积金转增股本李 宁 董 事 男36 2003-04-082006-04-0857,798104,03646,238 公积金转增股本张志范 董 事 男42 2003-04-082006-04-080 0 0 佟志广 独立董事 男72 2003-04-082006-04-080 0 0 于延琦 独立董事 男42 2003-04-082006-04-080 0 0 李延喜 独立董事 男35 2003-04-082006-04-080 0 0 罗启库 监事会主席 男52 2004-05-202006-04-0872,248130,04657,798
26、 公积金转增股本何宇霆 监 事 男34 2003-04-082006-04-083,7806,8043,024 公积金转增股本许雨平 监 事 女41 2003-04-082006-04-080 0 0 白秋林 副总裁 女49 2003-04-082006-04-0893,537168,36774,830 公积金转增股本王玉辉 副总裁 男48 2003-04-082006-04-080 0 0 曹靖筠 副总裁 男48 2004-04-142006-04-080 0 0 于占洋 董事会秘书 男33 2004-04-142006-04-080 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)尚书
27、志，1952 年生，本科学历，高级经济师、国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、科长、副总经理，辽宁省针棉毛织品进出口公司总经理，辽宁成大股份有限公司董事长兼总经理，现任辽宁成大股份有限公司董事长，兼辽宁成大集团有限公司董事长。(2)张德仲，1952 年生，本科学历，高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长，辽宁省针棉毛织品进出口公司副总经理，辽宁成大股份有限公司副董事长、副总经理、总经理。现任辽宁成大股份有限公司副董事长，辽宁成大集团有限公司副董事长、总裁。(3)董正青，1963 年生，经济学博士，高级经济师，曾任广发证券股份有限公司投资银行部总经理、广发证券股份有限
28、公司副总裁、常务副总裁。现任广发证券股份有限公司总裁，辽宁成大股份有限公司副董事长。(4)葛郁，1962 年生，本科学历，高级国际商务师，曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员，辽宁省针棉毛织品进出口公司科长，辽宁成大股份有限辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 11公司服装分公司经理，辽宁成大股份有限公司董事、副总裁，辽宁成大集团有限公司董事、副总裁（主持工作）。现任辽宁成大股份有限公司董事、总裁，辽宁成大集团有限公司董事。(5)李宁，1969 年生，研究生学历，会计师，曾任辽宁省针棉毛织品进出口公司财务科科员，辽宁成大股份有限公司财务科长，现任辽宁成大股份有限公司董事、财务总监。(6)张志
29、范，1963 年生，大专学历，会计师，注册会计师，曾任辽宁省土产进出口公司科员、副科长、科长、副总经理，辽宁省食品进出口公司副总经理，现任辽宁成大股份有限公司董事，辽宁成大集团有限公司董事、副总裁、财务总监。(7)佟志广，1932 年生，大学文化，高级经济师，历任外贸部茶叶公司干部，中国驻印度大使馆、驻孟买总领事馆干部，中国驻缅甸大使馆三秘，中国驻联合国代表团二秘、顾问，中国驻美国联络处二秘，中国粮油进出口总公司副总经理、总经理、党委书记，香港华润集团有限公司常务副总经理、总经理、党委书记，对外经济贸易部副部长、“复关”谈判首席谈判代表、中美贸易谈判首席谈判代表，中国进出口银行董事、董事长、党
30、组书记。现任全国人大常委会常委，外经贸大学教授，航空、航天大学教授，中国国际战略学会高级顾问，中国中西部对外开放联谊体理事长，易方达基金管理公司独立董事，中国 WTO 研究会会长，辽宁成大股份有限公司独立董事。(8)于延琦，1962 年生，研究生学历，高级会计师，注册会计师，曾任大连市安波理疗医院主管会计，沈阳市蔬菜公司助理统计师，辽宁省国有资产管理局副主任科员，辽宁省注册会计师公会专业标准部主任、业务监督部主任，现任辽宁省注册会计师公会副主任，中国总会计师协会副秘书长，辽宁成大股份有限公司独立董事。(9)李延喜，1970 年生，研究生学历，注册会计师，曾任大连理工大学教师，大连风险投资有限公
31、司董事，现任大连理工大学管理学院财务管理研究所所长，辽宁成大股份有限公司独立董事。(10)罗启库，1953 年生，大专学历，高级国际商务师，曾任部队团参谋长，辽宁省针棉毛织品进出口公司副科长、办公室副主任，辽宁成大股份辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 12有限公司东欧贸易部经理、公司董事会秘书，现任辽宁成大股份有限公司监事会主席。(11)何宇霆，1971 年生，本科学历，会计师，曾任辽宁成大股份有限公司计财部副部长、部长，现任辽宁成大股份有限公司计财部综合部长，辽宁成大股份有限公司监事会监事。(12)许雨平，1963 年生，大专学历，曾任辽宁省纺织品进出口公司职员，辽宁省针棉毛织品进
32、出口公司综合贸易部副经理，辽宁成大股份有限公司副科长、部门副经理，现任辽宁成大股份有限公司分公司综合部部长、监事会监事。(13)白秋林，1955 年生，本科学历，高级国际商务师，曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长，辽宁省针棉毛织品进出口公司科长，辽宁成大股份有限公司分公司经理，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。(14)王玉辉，1956 年生，大专学历，高级国际商务师，曾任辽宁省外经贸厅财会处主任科员、副处长，辽宁成大集团有限公司副总裁，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。(15)曹靖筠，1956 年生，本科学历，高级经济师，曾任辽宁省纺织品进出口公司物价员、办公室副主任，辽宁省政府办公厅科员、
33、主任科员、副处调、党组秘书、正处级秘书，辽宁成大集团有限公司副总裁，现任辽宁成大股份有限公司副总裁。(16)于占洋，1971 年生，本科学历，国际商务师，曾任辽宁成大股份有限公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。2、在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任 期 起始日期 任 期 终止日期 是否领取报酬津贴尚书志 辽宁成大集团有限公司 董事长 2003-04-082006-04-08 否 张德仲 辽宁成大集团有限公司 副董事长、总裁 2003-04-082006-04-08 是 葛 郁 辽宁成大集团有限公司 董事 2003-04-082006-04-08 否 张志范 辽宁成大集团
34、有限公司 董事、副总裁、财务总监2003-04-082006-04-08 是 辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 13 （二）在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 尚书志 辽宁成大医药投资管理有限公司 法定代表人 董正青 广发证券股份有限公司 总裁 葛 郁 锦州成大制袜有限公司 法定代表人 葛 郁 海南成大木业有限公司 法定代表人 李 宁 辽宁成大丝绸进出口有限公司 法定代表人 李 宁 辽宁成大三霖钢铁贸易有限公司 法定代表人 张志范 辽宁成大广润进出口有限公司 法定代表人 张志范 辽宁成大嘉润进出口有限公司 法定代表人 张志范 满洲里成大嘉润进出口有限公司 法定代表人
35、 张志范 辽宁成大集团满洲里有限公司 法定代表人 王玉辉 辽宁成大医药器械有限公司 法定代表人 王玉辉 辽宁成大方圆医药连锁有限公司 法定代表人 王玉辉 辽宁成大方圆医药有限公司 法定代表人 曹靖筠 辽宁成大实业有限公司 法定代表人 曹靖筠 辽宁省国资公物拍卖有限公司 法定代表人 曹靖筠 辽宁田牌制衣有限公司 法定代表人 曹靖筠 大连保税区成大国际贸易有限公司 法定代表人 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：辽宁成大股份有限公司薪酬制度实施办法制定并执行。2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 207.9 金额
36、最高的前三名董事的报酬总额 71.5 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 53.9 独立董事的津贴 5 万元/人/年 独立董事的其他待遇 来公司工作的差旅费由公司据实报销 辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 14 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董正青 是 张德仲 是 张志范 是 4、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元30 万元 6 10 万元19 万元 1 4 万元10 万元 3 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 罗启库 董事会秘书 工作变动 赵长明
37、 副总裁 工作变动 程本恒 监事会主席 工作变动 因工作变动，赵长明先生辞去公司副总裁职务，罗启库先生辞去公司董事会秘书职务，程本恒先生辞去监事会主席职务。聘任曹靖筠先生为公司副总裁，聘任罗启库先生为监事会主席，聘任于占洋先生为公司董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为266 人，需承担费用的离退休职工为0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 业务、销售人员 119 财务人员 38 行政人员 109 辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 15 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 9 大学（含大专）227 中专
38、20 高中以下 10 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，进一步修订完善了公司章程和董事会、股东大会的议事规则及工作制度，制定了投资者关系管理制度和子公司管理办法。不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际状况与规范文件要求不存在差异。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）佟志广 8 7 1 0 于延琦 8 8 0 0 李延喜 8 7 1 0 报告期内公司三名独立董事积极参与公司决策，结合公司的实际情况，为公司重大决策提供专业及建设性建议
39、，并认真监督管理层的工作，针对公司关联交易、董事会相关事宜，均发表了独立意见，较好地履行公司章程赋予的特别职权，维护了公司和全体股东的合法权益，切实履行诚信、勤勉职责。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立于集团公司的生产经营系统、辅助生产系辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 16统和配套设施。公司和各子公司均有完整的业务管理和产、供、销经营体系，各项经营活动独立自主，业务的各经营环节均不存在对控股股东的
40、依赖。2)、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工作管理制度，设立人力资源部专门负责劳动、人事及工资管理工作，建立了规范的人事管理及考核制度。公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司董事及高级管理人员的任免由股东大会或董事会通过合法程序进行，并及时披露，不存在控股股东干预的情况。3)、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，公司的实物资产和无形资产均产权明确。公司有独立的土地使用权、进出口经营权、商标等资产，并持有上述资产的有效权属证明。公司的资金、资产及其他资源不存在被集团公司无偿或有偿违规占用的情况。4)、机构方
41、面：公司的办公机构和生产经营场所均与集团公司分开，下属子公司均为独立法人，有独立经营场所和办公场所。公司的内部机构设置和组织结构框架，均经股东大会和董事会讨论批准，各职能部门与集团各职能部门之间不存在上下级关系。5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司现有财务人员均未在集团公司任职；公司独立在银行开户，不存在与集团公司共用银行帐户情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，集团公司不存在干预公司资金使用情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评；公司高级管理人员工
42、资、福利待遇参照公司薪酬制度实施办法，公司通过公司章程、劳动合同以及财务人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 4 月 14 日在中国证券报和上海证券报上刊登了辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 17召开 2003 年度股东大会的通知，公布了会议召开的时间、地点、审议事项及其他事项。会议于 2004 年 5 月 20 日在大连成大大厦 26 楼会议室召开。出席会议的股东及股东委托代理人 13 人，代表股份总数 135,092,920 股，占公司总股
43、本 48.78，符合公司法、公司章程的有关规定，会议由董事长尚书志先生主持。股东大会通过的决议及披露情况：会议审议并采取逐项投票表决方式通过如下决议：1、审议通过董事会工作报告；2、审议通过监事会工作报告；3、审议通过公司 2003 年财务决赛方案；4、审议通过公司 2003 年度利润分配方案；5、审议通过公司 2003 年度公积金转增股本方案；6、审议通过关于修改公司章程的议案；7、审议通过关于调整监事会成员的议案；8、审议通过关于为子公司提供融资额度的议案；9、审议通过关于聘请会计师事务所的议案。选举更换公司董事监事情况：选举罗启库先生为公司第四届监事会监事，任期至 2006 年 4 月。
44、公司年度股东大会决议公告已于2004年5月21日刊登在 中国证券报、上海证券报上。本次股东大会已经辽宁文柳山律师事务所律师张开胜见证并出具了关于辽宁成大股份有限公司 2003 年度股东大会的法律意见书，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均合法有效。”八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年，在董事会的领导下，公司克服了出口退税率降低、原材料价格上涨、运费涨价、纺织品配额即将取消、国内宏观政策调整、市场起伏较大、辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 18不可预见因素增多等诸多不利因素，沉着应对，公司上下齐心协力，全力拼搏，抢
45、抓机遇，稳健经营，进出口贸易主业发展良好，经营业绩稳中有升。实现进出口总额 35,062 万美元，同比增长 27.89，实现主营业务收入 36.17亿元，同比增长 28.63，完成利润总额 8,421.70 万元，同比增长 59.30，实现净利润 6,025.62 万元，同比增长 71.94。医药连锁实现了跨省经营，04 年先后组建了内蒙古成大方圆、吉林成大方圆两个公司并开始运营，完成了批发公司省内 GSP 复检，扩大了对农村的配送业务。医药连锁领域经营继续扩大，实现销售收入 109,252.79 万元人民币，同比增长 38.25%，继续保持全国同行业前列，各类连锁门店数增加到 456 家。2
46、004 年公司与家乐福新开店 6 家，加上受让宁波家乐福 20%的股权，公司与家乐福 2004 年新增店 7 家；与百安居在福州、南京新开 2 家店。2004年公司作出增持广发证券股权的重要举措，继续参股广发证券进行金融领域投资，全年公司实现投资收益 2,855.61 万元。（二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营针、棉、毛织品、服装进出口业务及国家统一经营外的商品进出口业务，同时经营医药连锁、金融投资、商业投资和外经业务。(2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务 收入比例(%)主营业务
47、利润 占主营业务 利润比例(%)进出口贸易 2,512,044,471.0856.09 192,902,726.60 63.49 商品流通医药 1,884,124,263.5442.07 100,124,961.80 32.95 加工制造业 39,025,390.450.87 1,147,848.40 0.38 其他 43,456,904.820.97 9,652,758.40 3.18 内部抵消 862,102,475.31/合 计 3,616,548,554.58 303,828,295.20 辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 19 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人
48、民币 分产品 主营业务收入 占主营业务 收入比例(%)主营业务利润 占主营业务 利润比例(%)麻棉衫 207,823,835.175.75 25,258,724.58 8.38 鱼类 193,569,437.755.35 10,551,670.18 3.50 棉毛衫裤 191,709,158.635.30 20,069,609.67 6.67 合 计 593,102,431.55 55,880,004.43 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)欧洲地区 987,273,429.6522.04 7
49、0,472,557.43 23.19 美洲地区 360,209,875.658.04 33,313,936.85 10.96 亚洲地区 538,301,065.5812.02 58,244,109.34 19.17 中国地区 2,592,866,659.0157.89 141,797,691.58 46.67 内部抵消 862,102,475.31/合 计 3,616,548,554.58 303,828,295.20 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)进出口贸易 2,512,044,4
50、71.082,319,141,744.487.68 商品流通医药 1,884,124,263.541,783,999,301.745.31 (6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 主营业务收入本年度增长 28.63，主要原因系辽宁成大方圆医药连锁有限公司和辽宁成大方圆医药有限公司经营继续扩大，实现销售收入109,252.79 万元，比上年增加 38.25；同时外贸进出口规模继续扩大，实现进出口总额 35,062 万美元，增长 27.89。辽宁成大股份有限公司 2004 年年度报告 20 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币