1、 江西洪城水业股份有限公司 江西洪城水业股份有限公司 600461 600461 2007 年年度报告 2007 年年度报告 江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标：.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.78 江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事
2、、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人毛木金，主管会计工作负责人寇建国及会计机构负责人（会计主管人员）彭小林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西洪城水业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：洪城水业 公司英文名称：JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.,LTD.2、公司法定代表人：毛木
3、金 3、公司董事会秘书：康乐平 电话：0791-5210336 传真：0791-5226672 E-mail： 联系地址：江西省南昌市灌婴路 98 号青云水厂内 公司证券事务代表：杨涛 电话：0791-5235057 传真：0791-5226672 E-mail： 联系地址：江西省南昌市灌婴路 98 号青云水厂内 4、公司注册地址：江西省南昌市灌婴路 98 号 公司办公地址：江西省南昌市灌婴路 98 号青云水厂内 邮政编码：330001 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度
4、报告备置地点：江西洪城水业股份有限公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：洪城水业 公司 A 股代码：600461 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 1 月 22 日 公司首次注册登记地点：江西省南昌市沿江南路 292 号 公司第 1 次变更注册登记地址：江西省南昌市灌婴路 98 号 公司法人营业执照注册号：3600001132229 公司税务登记号码：360101723915976 公司组织结构代码：72391597-6 公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路 1
5、 号昌宁大厦 8 层 江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 2三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 45,665,326.82利润总额 44,419,657.76归属于上市公司股东的净利润 29,366,742.67归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,064,197.17经营活动产生的现金流量净额 69,104,496.93(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-674,372.28除上述各项之外的其他营业外收支净额-23
6、,120.45归属于少数股东的非经常性损益 38.23合计-697,454.50(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 182,673,817.77 170,498,108.17170,498,108.177.14 152,546,300.53利润总额 44,419,657.76 43,101,444.8543,101,444.853.06 40,794,310.47归属于上市公司股东的净利润 29,366,742.67 28,919,308.7628,823,
7、282.951.55 27,292,394.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 30,064,197.17 28,527,667.8428,431,642.035.39 27,292,394.32基本每股收益 0.2098 0.20670.2061.50 0.1949稀释每股收益 0.2098 0.20670.2061.50 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2147 0.20670.2033.87 0.206全面摊薄净资产收益率（%）6.13 6.236.21减少 0.10 个百分点 6.04加权平均净资产收益率（%）6.26 6.316.30减少 0.05 个百分点 6.
8、17扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）6.27 6.236.317增加 0.04 个百分点 6.38扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）6.40 6.326.21增加 0.08 个百分点 6.51经营活动产生的现金流量净额 69,104,496.93 65,354,281.2365,351,281.235.74 33,172,925.66每股经营活动产生的现金流量净额 0.494 0.4670.4675.78 0.2372006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 642,823,245.96 651,451,891.256
9、50,938,794.82-1.32 616,543,829.21所有者权益（或股东权益）479,251,007.79 464,304,265.12463,816,293.073.22 451,492,922.12归属于上市公司股东的每股净资产 3.423 3.3163.3133.23 3.225江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 3 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人
10、持股 74,610,043 53.30 -1,667,948-1,667,948 72,942,09552.103、其他内资持股 1,389,957 0.99 -1,389,957-1,389,957 00.00其中：境内法人持股 1,389,957 0.99 -1,389,957-1,389,957 00.00境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 76,000,000 54.29 -3,057,905-3,057,905 72,942,09552.10二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 64,000,000 45.71 3,057,905
11、3,057,905 67,057,90547.92、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 64,000,000 45.71 3,057,9053,057,905 67,057,90547.9三、股份总数 140,000,000 100 00 140,000,000100股份变动的批准情况 根据公司股权分置改革方案，经上海证券交易所批准，公司原非流通股股东持有的有限售条件流通股份 3,057,905 股于 2007 年 4 月 12 日上市流通。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因
12、解除限售日期 南昌水业集团有限责任公司 72,942,095 0072,942,095 股改 2009年4月12 日 北京市自来水集团有限责任公司 833,974 833,97400 股改 2007年4月12 日 江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 4南昌市煤气公司 833,974 833,97400 股改 2007年4月12 日 泰豪软件股份有限公司 833,974 833,97400 股改 2007年4月12 日 南昌市公用信息技术有限公司 555,983 555,98300 股改 2007年4月12 日 合计 76,000,000 3,057,905072,942,095 3
13、、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 根据公司股权分置改革方案，报告期内，公司有限售条件的流通股 3,057,905 股于 2007 年 4 月12 日上市流通，使公司股权结构发生变化，公司无限售条件的流通股由 64,000,000 股(占总股本的45.71%)增加为 67,057,905 股(占总股本的 47.9%)。除此之外，报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报
14、告期末股东总数 18,694前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南昌水业集团有限责任公司 国有法人 52.1072,942,09572,942,095 无 李海滨 境内自然人 0.841,170,2710 未知 南昌市煤气公司 国有法人 0.60833,9740 未知 北京市自来水集团有限责任公司 国有法人 0.60833,9740 未知 陈立秋 境内自然人 0.41572,0000 未知 李海东 境内自然人 0.34472,9000 未知 梁锦辉 境内自然人 0.30419,0000 未知 赵凯 境内自然人
15、 0.26364,3000 未知 郑建新 境内自然人 0.25356,1000 未知 郑发林 0.22308,0600 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李海滨 1,170,271人民币普通股 北京市自来水集团有限责任公司 833,974人民币普通股 南昌市煤气公司 833,974人民币普通股 陈立秋 572,000人民币普通股 李海东 472,900人民币普通股 江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 5梁锦辉 419,000人民币普通股 赵凯 364,300人民币普通股 郑建新 356,100人民币普通股 郑发林 308,060人民币普
16、通股 北京新正泰投资有限公司 295,709人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。截止 2007 年 12 月 31 日南昌水业集团有限责任公司持有的本公司股份不存在质押或冻结的情形。但公司于 2008年 1 月 28 日接到南昌水业集团有限责任公司通知，该公司将其所持本公司有限售条件流通股中的 36,000,000 股(占公司股份总数的 25.71%)质押给中信银行股份有限公司南昌分行，质押期限自 2008 年 1 月 23 日至 2009 年 1 月 23 日止，质押手续已于 2
17、008 年 1 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 南昌水业集团有限责任公司 72,942,095 2009年 4 月12 日 7,000,000水业集团持有的洪城水业原非流通股股份自洪城水业股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或转让；在第条承诺期满后的 12 个月内，水业集团通过证券交易所挂牌交易出售洪城水业原非流通股股份的数量不超过洪城水业股份总数的 5%，且在该期间
18、水业集团只有当二级市场洪城水业股票价格不低于截止 2006 年 2 月 24 日前三十个交易日收盘价平均价格 5.92 元的 120%,即二级市场股票价格不低于 7.10 元时（若公司股票按照证券交易所交易规则做除权、除息处理，该价格按照除权、除息规则相应调整），才可以通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：南昌水业集团有限责任公司 法人代表：胡国光 注册资本：340,539,000 元 成立日期：1998 年 3 月 3 日 主要经营业务或管理活动：集中供水；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装等 (2)法人实际控制人情
19、况 实际控制人名称：南昌市政公用投资控股（集团）有限责任公司 法人代表：胡国光 注册资本：567,970,000 元 成立日期：2002 年 10 月 23 日 主要经营业务或管理活动：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、房地产开发、园林景观绿化及开发、信息及技术咨询服务 南昌市政公用投资控股（集团）有限责任公司是经江西省人民政府批准成立的国有独资控股公司，主要授权经营、管理南昌市政公用企业的国有资产及股权。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 6(4)公司与实际控制人之间的产
20、权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权被授予的限制性股票数量股份增减数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴毛木金 董事、董事长 男 58 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0
21、 24.22 否 郑克一 董事 男 53 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 0 是 江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 7丁成芷 董事、副董事长 女 54 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 0 是 刘忠 董事、总经理 男 46 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 24.87 否 李雪兰 董事、党总支书记、副总经理 女 47 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 24.87 否 李华 董事 男 47 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 0 是
22、何渭滨 独立董事 男 61 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 1.80 否 史忠良 独立董事 男 63 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 2.40 否 章卫东 独立董事 男 44 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 1.80 否 刘建华 监事会主席 男 50 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 17.86 否 黄辉 监事 男 34 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 5.25 否 万锋 监事 男 44 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日
23、 000 0 0 是 康乐平 董事会秘书 男 43 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 17.86 否 寇建国 财务总监 男 48 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 17.86 否 金策明 副总经理 男 55 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 17.86 否 魏桂生 副总经理 男 42 2007年 4月 122010年 4月 11000 0 14.68 否 江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 8日 日 陆跃华 副总经理 男 48 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 1
24、7.86 否 竺力波 副总经理 男 42 2007年 4月 12日 2010年 4月 11日 000 0 0 否 合计/00/189.19 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)毛木金,2001 年至 2005 年 5 月任南昌水业集团有限责任公司董事长。2005 年 6 月至今任江西洪城水业股份有限公司董事长。2006 年 1 月至今任九江市蓝天碧水环保有限公司董事长。(2)郑克一,2002 年 8 月至今任南昌市政公用投资控股有限责任公司董事、副总经理。2005 年 4 月至今兼任南昌水业集团有限责任公司副董事长。(3)丁成芷,2003 年至今任南昌水业集团有限责任公
25、司党委书记、工会主席。2007 年 4 月起任江西洪城水业股份有限公司副董事长。(4)刘忠,2001 年 1 月至今任江西洪城水业股份有限公司总经理。2006 年 1 月至今任九江市蓝天碧水环保有限公司董事。(5)李雪兰,2001 年至今任江西洪城水业股份有限公司党总支书记、副总经理。2006 年 1 月至今任九江市蓝天碧水环保有限公司董事。(6)李华,2002 年至今任泰豪集团有限公司董事、总裁，江西特种电机股份有限公司董事，泰豪软件股份有限公司董事，南昌高新科技投资有限公司董事长。2002 年至 2007 年 6 月任泰豪科技股份有限公司监事会主席。2007 年 6 月至今任泰豪软件股份有
26、限公司董事长。(7)何渭滨,2002 年至 2006 年 12 月任中国证券监督管理委员会江西证监局副局长；2007 年 5 月至今任江西洪城水业股份有限公司独立董事；(8)史忠良,2000 年-2004 年 10 月任江西财经大学校长。2004 年 10 月至今任江西财经大学学术委员会主任、教授、博士生导师。(9)章卫东,1999 年至今任江西财经大学会计学院副院长、教授、博士；2006 年 4 月至今在武汉大学经济与管理学院从事博士后研究工作；2006 年 5 月至今任江西正邦科技股份有限公司独立董事。(10)刘建华,2001 年至今任江西洪城水业股份有限公司监事会主席、工会主席。(11)
27、黄辉,2001 年至今任江西洪城水业股份有限公司朝阳水厂副厂长。2004 年至今兼任江西洪城水业股份有限公司职工代表监事。(12)万锋,2000 年至 2006 年任南昌市燃气有限公司副总经理；2006 年今任南昌市燃气有限公司总经理。(13)康乐平,2001 年至今任江西洪城水业股份有限公司董事会秘书。(14)寇建国,2001 年至今任江西洪城水业股份有限公司财务总监。2006 年 1 月至今任九江市蓝天碧水环保有限公司董事。(15)金策明,2001 年至今任江西洪城水业股份有限公司副总经理。(16)魏桂生,2001 年至今任江西洪城水业股份有限公司副总经理兼任江西洪城水业股份有限公司青云水
28、厂厂长。(17)陆跃华,2001 年至 2002 年任江西洪城水业股份有限公司证券部副部长；2003 年至 2005 年 7月任江西洪城水业股份有限公司总经理助理；2005年8月至今任江西洪城水业股份有限公司副总经理。(18)竺力波,2002 年至 2006 年 3 月任兴业证券股份有限公司投资银行总部、债券管理总部、投资银行副总经理；2006 年 3 月至 2007 年 4 月任江西蓝天碧水担保投资有限公司总经理；2007 年 4 月至今任江西洪城水业股份有限公司副总经理。江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 9(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
29、任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑克一 南昌水业集团有限责任公司 副董事长 2004 年 3 月 1日 否 丁成芷 南昌水业集团有限责任公司 党委书记 2003 年 1 月 1日 是 万锋 南昌市煤气公司 总经理 2006 年 11 月1日 是 以上人员任职由上级主管部门任命，任期终止日期尚不确定。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑克一 南昌市政公用投资控股(集团)有限责任公司 董事、副总经理 2002年8月1日 是 李华 泰豪集团有限公司 董事、总裁 是 江西特种电机股份有限公司 董事 否 泰豪软件股份有限公司 董事长 否 南昌
30、高新科技投资有限公司 董事长 否 章卫东 江西正邦科技股份有限公司 独立董事 2007 年 9 月10 日 2010年9月9日 是 竺力波 凤凰光学股份有限公司 独立董事 2006 年 4 月26 日 2009 年 4 月25 日 是 史忠良 江西财经大学学术委员会 主任 是 安源实业股份有限公司 独立董事 2006 年 6 月12 日 2009 年 6 月11 日 是 何渭滨 江西鑫新实业股份有限公司 独立董事 2007 年 6 月22 日 2008 年 6 月21 日 是 诚志股份有限公司 董事 2007年4月3日 2010年4月2日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、
31、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事及高级管理人员的报酬实施方案由公司分别报送董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会和股东大会批准确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据“效益、激励、公平”原则，按照江西洪城水业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案（2006 年修订稿）确定 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑克一 是 丁成芷 是 李华 是 江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 10万锋 是 竺力波 否 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任
32、原因 张培良 独立董事 任期届满 陈贤德 独立董事 任期届满 王全金 独立董事 任期届满 顾国源 董事 任期届满 马小文 监事 任期届满 何渭滨 独立董事 章卫东 独立董事 万锋 监事 竺力波 副总经理 1、公司第二届董事会成员已于 2007 年 3 月 7 日已任期届满，公司于 2007 年 4 月 12 日召开了 2006年年度股东大会，审议通过了关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案，选举了毛木金、郑克一、丁成芷、刘忠、李雪兰、李华为公司第三届董事会成员，何渭滨、史忠良、章卫东为公司第三届董事会独立董事；2、公司第二届监事会成员已于 2007 年 3 月 7 日已任期届满，公司于 20
33、07 年 4 月 12 日召开了 2006年年度股东大会，审议通过了关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案，选举了刘建华、万锋为公司第三届监事会监事，黄辉为第三届监事会职工代表监事；3、公司于 2007 年 4 月 12 日召开了公司第三届董事会第一次会议，选举毛木金先生为公司第三届董事会董事长；选举丁成芷女士为公司第三届董事会副董事长；聘任刘忠先生为公司总经理；聘任李雪兰女士、金策明先生、魏桂生先生、陆跃华先生和竺力波先生为公司副总经理；聘任寇建国先生为公司财务总监；聘任康乐平先生为公司董事会秘书；4、公司于 2007 年 4 月 12 日召开了公司第三届监事会第一次会议，选举刘建华为监事
34、会主席。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 521 人,需承担费用的离退休职工为 22 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 317技术人员 58销售人员 14财务人员 17管理人员 54其他人员 61 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 14本科 65江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 11大专 155中专 118高中及以下 169六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则及公司章程等有关规定，规范运作，建立健全各项规章制度，相应修改了公司章程、股
35、东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司重大信息内部报告制度、公司信息披露管理制度，法人治理结构得到进一步完善。1、根据证监会发布的 2007第 28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和江西证监局2007第 9 号关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知等文件精神，公司董事会结合公司法、证券法及关于提高上市公司质量的意见、上市公司治理准则，于 2007年 4 月至 9 月间认真开展了公司治理专项活动，期间组织了公司治理自查、公众评议和整改提高，完成了自查报告，并针对自查出的问题制订了整改计划，自查报告及整改计划已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。在整改提高阶段
36、，公司根据治理专项活动自查出的问题，认真剖析，吸取教训，逐项落实整改措施，并形成整改报告，经第三届董事会第一次临时会议审议通过。2、经公司第三届董事会第四次会议审议通过，制定了公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，规范了公司董事、监事和高级管理人员的持股行为；3、根据中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第 40 号）和关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）及中国证监会江西监管局关于认真做好公司治理专项活动自查阶段有关工作的的通知(赣证监公司字【2007】14 号文)的有关要求，严格公司重大事件的报告、
37、传递、审核和披露程序，明确相关部门和下属公司及有关人员协助做好信息披露事务的责任权利义务，公司制订了江西洪城水业股份有限公司重大信息内部报告制度，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过。4、为了进一步完善公司法人治理结构，我公司根据公司法、证券法和上市公司章程指引 有关规定，公司根据自身情况，对 江西洪城水业股份有限公司章程 进行了修订，并经公司 2006年年度股东大会审议通过；5、根据中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法（中国证券监督管理委员会令第 40 号）和上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引（上证上字200759 号）的有关要求，我们对江西洪城水业股份有限公司信息披露管理
38、制度进行全面修订，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过；从总体情况来看，公司目前治理结构健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露相关工作执行到位，公司治理状况符合上市公司治理准则的要求。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注陈贤德 110 0 张培良 110 0 王全金 110 何渭滨 770 0 史忠良 880 0 章卫东 770 0 江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 12 报告期内，公司独立董事按照上市公司治理准则及公司独立
39、董事制度的要求，出席了报告期内董事会会议，认真审核了董事会各项议题，诚信勤勉履行义务，对公司的关联交易、定期报告、重大事项发表了专业意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益，对公司的健康发展起到了积极作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注陈贤德 关于调整牛行水厂一期工程募集资金投资额度和将下正街水厂技改工程募集资金改投到牛行水厂一期工程使用的独立意见 经过了解，我认为，此次牛行水厂一期工程募集资金投资额度要进行充分论证，对已完工程严格审计，在此基础上确定调整额度。本次募集资金投资额度调整不影响
40、公司正常生产经营，不存在损害公司及公司中小股东和非关联股东利益的情形，且表决程序符合相关规定。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务上与控股股东不存在同业竞争情况，拥有独立的产供销系统，独立开展业务。本公司主营业务与控股股东主营业务完全不同，且无替代关系。本公司的生产经营活动不依赖于控股股东；2、人员方面：本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高管人员均严格按照公司法和公司章程的有关规定产生，公司的人事及工资管理与控股股东完全分离。所有员工均与本公司签订了劳动合同。公司高管人员均在本单位领取薪酬，不在股东单位兼职
41、；3、资产方面：本公司拥有独立的资产结构，具有完整的供应、生产、销售系统及工业产权、非专利技术、土地使用权等无形资产。公司现有资产不存在被股东占用的情况；4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机构，独立地运行，不受控股股东及其他单位或个人的干涉。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何单位或个人的干预；5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，依法进行纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员的
42、激励机制主要体现在高级管理人员的薪酬水平上。依据江西洪城水业股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行考评，确定公司高管人员的薪酬水平。(五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整，在控制环境、会计系统、控制程序等方面建立了与公司业务活动相适应的较为完整、合理、有效的内部控制制度。一、内部控制制度的完整性 公司在控制环境、会计系统和控制程序等方面建立了较为完整的内部控制制度，主要表现在如下方面：（一）控制环境 1、经营管理的观念、方式和风格 公司管理层对待经营风险的态度较为审慎，为了
43、有效控制经营风险，实现预算利润和其他财务及经营目标，公司建立了一套管理体系及内部控制制度，并逐步加以完善。江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 132、三会运作制度 公司章程阐述了股东大会、董事会、监事会的权利义务，建立了股东大会、董事会、监事会三项议事规则制度，确立了三会对财务、投资、生产经营及人事管理等各方面重大决策程序及内部控制制度。三会能够按照章程的规定在权利范围内自主行使权利，并履行章程赋予的义务。三会相互牵制、履行各自的职责，保证公司管理科学、有效。3、部门设置和权限 在总经理的直接领导下，公司设置了财务部、证券部、生产部、供销部、审计监察部、人力资源部、办公室、投资发展
44、部及三个水厂（青云水厂、朝阳水厂、下正街水厂、长堎水厂、牛行水厂），并制定了各部门和机构管理岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分各部门职责权限及指导各部门的工作。公司已建立了与企业特点相适应的管理模式和管理框架，每个岗位的员工的职责清晰明了，人员配置合理；在保证公司利益的前提下，制度的制定以提高职工的积极性为出发点，充分发挥每一员工的潜力；以权利适当分散为原则，形成相互制约的体系；各部门分工合作，各行其责，没有相互重叠，保证公司的业务顺利开展。4、人事制度 公司制定了人事管理和工资报酬等方面的管理制度，实行岗薪工资制。根据月度、年度考核情况实施发放岗位工资、年功工资、绩效工资、合理配备人员
45、、晋升提薪等激励措施。5、内部审计与工程监督 公司审监部负责内部审计、工程决算工作，其主要职能是对公司财务收支、经济合同、对外投资、经营活动、内部控制制度执行情况进行审计，同时对公司内部工程招投标、工程建设监督、工程预决算进行监督。6、外部影响 根据有关管理机构实施监督及提出的要求，及时采取特定的内部控制政策和程序。（二）会计系统 会计系统的主要职能主要有：记录所有真实交易；及时详细地描述交易；计量交易的价值；确定交易的期间；在会计报表中适当地表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。具体控制程序有：1、财务人员岗位、职责控制。会计与出纳分设，不得兼任。会计原始凭证由财务部长和主
46、办会计审核。会计凭证由主办会计复核，进行凭证汇总。主办会计制作财务报表，经财务部长复核后交和财务总监审核后方能确认。2、财务付款控制。支付金额伍千元以下，需经分管副总经理签字同意，再由财务总监审批后才能付款；支付金额伍千元以上，需由财务总监和总经理联签，同意后方可支付。3、进行设备采购，不付预付款，款项按设备验收使用后分段支付，并留 5%的保质金，一年后支付；在基建工程付款中，贰拾万元以下的工程，不付预付款。工程款项严格按工程进度支付，并留 5%的保质金在保修期后支付。（三）控制程序 控制的程序主要有：交易的授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核等。公司建立了一套内部控制
47、的制度，其中主要业务的控制程序和方法有：1、物质采购程序 物质采购申请、领导批准、供销部和使用单位推荐供货厂家、供货厂家投标报价、公司采购委员会组织并决定中标单位、供销部门与供货厂家签定供货合同并组织供货、使用单位验收.2、销售控制程序和方法 供销部根据生产部提供每月生产统计表，计量水量，然后按物价局批准制水价格，计算销售收入，报财务部开具发票，并向用户收取售水款。3、采购与付款办法 供销部根据计划和要求，按品种、类别合理安排采购人员、责任到人。公司成立由公司领导和职能部门领导，水厂领导组成的采购委员会，根据供销部对三家以上供应厂商的询价，由采购委员会决定供应厂商。供销部代表公司签定采购合同，
48、采购原料单价、数量及品质要求与所签定合同保持一致，严格杜绝先进货后签合同的做法。规范公司物质采购付款管理办法，应付的货款经供销部、财务部门负责人、财务总监、总经理签字审批后方可付款。江西洪城水业股份有限公司 2007 年年度报告 144、生产业务循环的控制程序和方法 公司生产部根据本年度全公司的生产情况编制下一年度的生产经营计划及原材料的使用计划，并将计划任务下达到各水厂实施执行。各水厂根据生产计划和调度指令组织生产，生产所需原材料由公司供销部根据原材料使用计划和各水厂原材料申购计划组织采购。公司生产的所有成品水由公司水质处负责检测，并全部送入集团公司的供水管网完成整个生产循环。各水厂每月编制
49、生产报表作为财务部进行成本核算的依据。公司分别制定了司泵、净化、化验生产过程中不同岗位的管理规定及奖惩措施，岗位职责明确、清晰。5、日常借款和费用开支的管理 公司制定了资金支付、费用控制等方面的管理规定，对资金的借支和费用报销制定了严格的审批程序。职工需要借支的款项，由经办人员填写借款单，分别由部门负责人对借款的合理性及借款的金额进行审批，财务部长或财务总监对借款手续及所附材料是否齐全进行审核，出纳根据审批的借款单付款；日常费用的报销由经办人填制有关报销凭证，经部门负责人对业务活动及报销费用的真实准确性，财务部长财务总监对报销凭证的合法合规性审核无误后交由经办会计办理。二、内部控制制度的合理性
50、 公司属于自来水行业，管理层根据公司的行业特点及自身条件，在综合考虑控制的成本效益的基础上，建立了能为公司会计报表的公允表达提供合理保证的内部控制，既能保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整，又能节约人力、物力、财力，提高工作效率。三、内部控制制度的有效性 从公司内部控制运行至 2007 年 12 月 31 日的七年多时间的效果来看，基本上能够保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整。如果未来不存在使内部控制制度失效的因素，公司的内部控制将具有较高的信赖程度，内部控