1、 上海机电股份有限公司 600835 2004 年年度报告 上海机电股份有限公司 600835 2004 年年度报告 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.83 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不
2、存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人王成明先生，主管会计工作负责人司文培先生，会计主管人员邹晓璐女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海机电股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI MECHANICAL&ELECTRICAL INDUSTRY CO.,LTD.公司英文名称缩写：SMEIC 2、公司法定代表人：王成明 3、公司董事会秘书：司文培 联系地址：上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 9 楼 电话：
3、(021)68547168 传真：(021)68547169 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区建平路 2 号 公司办公地址：上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 9 楼 邮政编码：200135 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海机电 公司 A 股代码：600835 公司 B 股简称：机电 B 股 公司 B 股代码：900925 7、其他有关资料 公司首次注册登
4、记日期：1994 年 2 月 24 日 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019028 号 公司税务登记号码：310041607262023 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环太子大厦 22 楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 740,089,727.74 净利润 293,740,978.4
5、1 扣除非经常性损益后的净利润 314,072,434.39 主营业务利润 1,596,907,984.90 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 4其他业务利润 35,111,858.89 营业利润 738,577,156.47 投资收益 74,080,792.58 补贴收入 10,882,542.87 营业外收支净额 -83,450,764.18 经营活动产生的现金流量净额 604,667,760.59 现金及现金等价物净增加额 -203,943,540.18 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 根据中国法定帐目实现的净利润 293,741 根据国际会计准则实现的净利
6、润 286,269 有关按两种不同会计准则计算净利润的差异形成原因如下：净利润 根据中国法定帐目 293,741 国际会计准则和其他调整:.于利润表提取职工奖福基金 -51,130.冲销长期未偿还之应付款项而确认之收入 5,129.获得之政府补贴及捐赠而确认之收入 4,898.负商誉确认之收入 4,132.递延所得税影响 7,118.商誉摊销之差异 22,381 经国际会计准则及其他调整后所列报 286,269 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 项目性质 具体业务内容 2004 年度项目性质 具体业务内容 2004 年度处置长期股权投资产生的损益 处置长期股权投资 35,788,82
7、8.35处置固定资产产生的损益 处置固定资产 1,192,290.11处置无形资产产生的损益 处置无形资产 869,551.29以前年度已经计提的各项减值准备的转回 坏账准备转回 37,355,802.59 存货跌价准备转回 0.00扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入 赔偿收入 13,974,747.88扣除计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出 捐赠、罚款支出等-90,691,657.11财务费用-利息收入 贷款贴息 1,330,200.00对非金融企业收取的资金占用费 资金占用费 510,478.90补贴收入 财政补贴 400,000.00所得税清算 合计 730,242.01
8、 减：所得税 493,638.32 减：少数股东承担的非经常性损益 20,568,059.67对合并报表净利润的影响金额 非经常性净收益(亏损)-20,331,455.98 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 5（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2003 年 2002 年 主要会计数据 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 主营业务收入 6,555,276,828.12 5,614,840,238.98 5,559,734,783.47 16.75 4,468,336,934.68 4,468,336,934.68 利润
9、总额 740,089,727.74 928,613,613.63 922,712,358.83-20.30 728,061,994.92 728,061,994.92 净利润 293,740,978.41 409,496,123.19 412,010,778.27-28.27 272,775,662.16 272,775,662.16 扣除非经常性损益的净利润 314,061,434.47 321,172,128.18 323,686,783.26-2.21 281,159,637.39 281,159,637.39 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增
10、减(%)调整后 调整前 总资产 8,227,776,215.01 8,618,916,219.81 8,529,207,681.55-4.54 8,504,600,429.86 8,504,600,429.86 股东权益 3,436,633,780.62 3,250,886,563.41 3,253,401,218.49 5.71 2,939,782,965.54 2,880,596,662.94 经营活动产生的现金流量净额 604,667,760.59 292,170,476.76 292,170,476.76 106.96 690,591,617.23 690,591,617.23 200
11、3 年 2002 年 主要财务指标 2004 年 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股收益（全面摊薄）0.345 0.577 0.580-40.21 0.461 0.461 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%）8.55 12.60 12.66-32.14 9.28 9.47 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）9.14 9.88 9.95-7.49 9.56 9.76 每股经营活动产生的现金流量净额 0.71 0.41 0.41 73.17 1.17 1.17 每股收益（加权平均）0.345 0.577 0.580-40.21 0.461 0.4
12、61 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）0.369 0.452 0.456-18.58 0.475 0.475 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）0.369 0.452 0.456-18.58 0.475 0.475 净资产收益率（加权平均）（%）8.72 13.15 13.22-33.69 9.75 9.75 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）9.32 10.31 10.40-9.60 10.05 10.05 2003 年末 2002 年末 2004 年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%)调整后 调整前 每股净资产 4.03 4.58 4.5
13、8-12.01 4.97 4.87 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 6调整后的每股净资产 3.96 4.53 4.53-12.58 4.75 4.65 （五）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 46.47 47.41 1.87 1.87 营业利润 21.49 21.93 0.87 0.87 净利润 8.55 8.72 0.345 0.345 扣除非经常性损益后的净利润 9.14 9.32 0.368 0.3
14、68 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 710,235,631 1,711,306,590.62567,244,885.93119,354,682.80262,099,455.86 3,250,886,563.41本期增加 142,047,126 14,159,465.7399,570,341.3227,915,816.02293,740,978.41 549,517,911.46本期减少 142,047,126.0 221,723,568.25 363,770,694.25期末数 8
15、52,282,757 1,583,418,930.35666,815,227.25147,270,498.82334,116,866.02 3,436,633,780.62 1)股本变动原因：资本公积转增股本 2)盈余公积变动原因：提取法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积 3)法定公益金变动原因：提取法定公益金 4)资本公积金变动原因：本期增加是由于债务重组；减少是由于资本公积金转增股本所致 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人
16、股份 335,778,031 67,155,606 402,933,637 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 335,778,031 67,155,606 402,933,637 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 335,778,031 67,155,606 402,933,637二、已上市流通股份 1、人民币普通股 224,294,400 44,858,880 269,153,2802、境内上市的外资150,163,200 30,032,640 180,195,840上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 7股 3、境外上
17、市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 374,457,600 74,891,520 449,349,120三、股份总数 710,235,631 142,047,126 852,282,757 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司以 2003 年末的总股本 710,235,631 股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，按每 10 股转增 2 股。转增后公司股本总数为 852,282,757 股。可流通股转增股份上市交易日：A 股为 2004 年 7月 7 日；B
18、股为 2004 年 7 月 12 日。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 66,953 户其中非流通股股东 1 户，流通 A 股股东 49,422 户，流通 B 股股东17,530 户。2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况比例(%)股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）上海电气集团股份有限公司 67,155,606402,933,637 47.28未流通 无 国有股东 海通证券股份有限公司 2,444,97037,052,117 4.35已流通 未知 上海国际信托投资公司 5,402,55811,939,753 1.4
19、0已流通 未知 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 2,204,0576,935,046 0.81已流通 未知 外资股东 银河银泰理财分红证券投资基金 5,541,2645,541,264 0.65已流通 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD.4,999,3374,999,337 0.59已流通 未知 外资股东 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 4,682,9464,682,946 0.55已流通 未知 外资股东 金鑫证券投资基金 4,002,0654,002,065 0.47已流通 未知 南京聚恒广告有限公司 3,319,
20、9783,319,978 0.39已流通 未知 DEUTSCHE BANK LONDON 3,285,3183,285,318 0.39已流通 未知 外资股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海电气集团股份有限公司的控股股东上海电气(集团)总公司是海通证券有限公司的第四大股东，持有海通证券 6.47%的股权。其他股东未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海电气集团股份有限公司 法人代表：王成明 注册资本：918,900 万元人民币 成立日期：2004 年 3 月 1 日 上海机电股份有
21、限公司 2004 年年度报告 8 主要经营业务或管理活动：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的设计、制造、销售，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术咨询和培训，国内贸易，货物进出口业务及技术进出口业务、劳动服务，实业投资。（2）实际控制人情况 公司名称：上海电气（集团）总公司 法人代表：王成明 注册资本：473,068 万元人民币 成立日期：1998 年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训；市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易
22、。（3）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：上海电气集团股份有限公司 新实际控制人名称：控股股东发生变更的日期：2004-06-30 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：中国证券报、上海证券报、香港文汇报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2004-07-09 本公司原控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称电气集团）进行改制重组，以其持有的上海电气股份有限公司 47.28%股权（以下简称“”本公司）、上海输配电股份有限公司（以下简称“上电股份”）83.75%股权、上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”）50.32%股权等国有股股权以及其他优质资产作为核心资产，出资设立了
23、上海电气集团有限公司（以下简称电气有限）。就上述事项的进展情况，本公司进行了及时公告，具体公告情况简要介绍如下：1）2004 年 2 月 28 日，本公司董事会关于股权转移事宜致全体股东的报告书公告了电气集团出资设立电气有限的方案已获得上海市国有资产监督管理委员会（沪国资重200445 号文）批准。2）2004 年 3 月 30 日，本公司公告了国务院国有资产监督管理委员会（国资产权2004149 号文）批复，同意电气集团将其所持有的本公司国有股转让给新设立的电气有限。3）2004 年 6 月 24 日，本公司公告了中国证券监督管理委员会（证监公司字200424 号文）同意豁免电气有限因受让本
24、公司、上电股份、上柴股份等三家公司国有股而应履行的要约收购义务。4）2004 年 7 月 9 日，本公司分别接到电气集团、电气有限的通知，被告知上海电气（集团）总公司出资设立上海电气集团有限公司有关本公司的股份过户手续已办理完毕。至此，上海电气集团有限公司将持有本公司 402933637 股国有法人股。5）根据上海市人民政府发改委2004第 008 号文件关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复，本公司控股股东上海电气集团有限公司更名为上海电气集团股份有限公司。更名以后其持有的本公司 402933637 股国有法人股（占公司总股本的 47.28%）未发生变动。详见 2004 年 10 月 2
25、0日中国证券报、上海证券报、香港文汇报。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 9 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。5、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）海通证券股份有限公司 37,052,117 A 股 上海国际信托投资公司 11,939,753 A 股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 6,935,046 B 股 银河银泰理财分红证券投资基金 5,541,264 A 股 NAI
26、TO SECURITIES CO.,LTD.4,999,337 B 股 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 4,682,946 B 股 金鑫证券投资基金 4,002,065 A 股 南京聚恒广告有限公司 3,319,978 A 股 DEUTSCHE BANK LONDON 3,285,318 B 股 光大保德信量化核心证券投资 2,753,612 A 股 前十名流通股股东未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况
27、 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 王成明 董事长 男 572003-05-20 2006-05-19 00 0 徐伟 副董事长 男 412003-05-20 2006-05-19 00 0 范秉勋 副董事长 男 592003-05-20 2006-05-19 00 0 金明达 董事、总经理 男 552004-05-25 2006-05-19 00 0 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 10柴庆来 董事 男 412003-05-20 2006-05-19 00 0 叶富才 董事 男 542003-05-20 2006
28、-05-19 00 0 陆红贵 董事 男 542004-05-25 2006-05-19 00 0 陈国辉 独立董事 男 492003-05-20 2006-05-19 00 0 毛文兴 独立董事 男 372003-05-20 2006-05-19 00 0 梁恭杰 独立董事 男 622003-05-20 2006-05-19 00 0 吴国华 独立董事 男 412003-05-20 2006-05-19 00 0 司文培 董事会秘书、总会计师 男 412003-05-20 2006-05-19 00 0 俞银贵 监事长 男 552004-05-25 2006-05-19 00 0 谢同伦 监
29、事 男 492003-05-20 2006-05-19 00 0 吕伯轩 监事 男 582003-05-20 2006-05-19 00 0 徐承耕 监事 男 562003-05-20 2006-05-19 00 0 徐里 监事 男 432003-05-20 2006-05-19 00 0 王心平 副总经理 男 512004-04-27 2006-05-19 00 0 胡雄卿 副总经理 男 582004-04-27 2006-05-19 00 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王成明，曾任上海仪电控股（集团）公司副总裁，上海广电（集团）有限公司副总裁、总裁，上海广电股份有限公司总
30、经理、董事长。现任上海电气（集团）总公司董事长，上海电气集团股份有限公司董事长，上海机电股份有限公司董事长。(2)徐伟，曾任上海金城期货经纪有限公司总经理，上海电气（集团）总公司资产财务部副部长。现任上海电气（集团）总公司财务总监，上海机电股份有限公司副董事长。(3)范秉勋，曾任上海长城电梯厂副厂长、党委书记。现任上海机电股份有限公司副董事长，上海三菱电梯有限公司总裁。(4)金明达，曾任上海电站辅机厂厂长，上海锅炉厂有限公司总经理，上海电气（集团）总公司电站事业部部长。现任上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总裁，上海机电股份有限公司董事、总经理。(5)柴庆来，曾任上海市机
31、电设计研究院工程师、院长助理、副院长，上海电气（集团）总公司董事会战略委员会投资办公室主任，上海电气（集团）总公司总裁助理。现任上海电气集团股份有限公司总裁助理、产业发展部副部长，上海机电股份有限公司董事。(6)叶富才，曾任上海电器成套厂厂长，上海西门子开关有限公司董事长，上海华通开关厂厂长，上海通用机械（集团）公司总经理，上海电气（集团）总公司通用石化机械事业部部长。现任上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长，上海机电股份有限公司董事。(7)陆红贵，曾任上海锅炉厂财务处副处长，上海电气（集团）总公司财务处处长、副总会计师、资产财务部部长，上海电气股份有限公司监事长。现任上海电气集团财务有限
32、责任公司总经理，上海机电股份有限公司董事。(8)陈国辉，曾任上海财经大学会计学系教研室副主任、审计监察处副处长、上海高新会计师事务所所长。现任上海财经大学财务处处长，上海机电股份有限公司独立董事。(9)毛文兴，曾任上海住总（集团）总公司房产部副总经理、中房上海房地产（集团）有限公司副总经济师等，上海中房置业股份有限公司副总经理，现任上海天赐实业（集团）有限公司副总裁，上海机电股份有限公司独立董事。(10)梁恭杰，曾任上海市对外经济贸易委员会高级工程师、副处长、处长。现任上海世界展览会议有限公司高级业务总监，上海广电信息产业股份有限公司独立董事，上海机电股份有限公司独立董事。上海机电股份有限公司
33、 2004 年年度报告 11 (11)吴国华，曾任上海浦东发展银行总行公司金融部副科长，中国民生银行上海分行市南支行副行长。现任中国民生银行上海分行公司业务管理部总经理，上海机电股份有限公司独立董事。(12)司文培，曾任上海人造板机器厂财务科科长，上海人造板机器厂有限公司财务总监。现任上海机电股份有限公司董事会秘书、总会计师。(13)俞银贵，曾任上海柴油机股份有限公司副总经理、总经理。现任上海电气集团股份有限公司财务总监、资产财务部部长，上海机电股份有限公司监事长。(14)谢同伦，曾任上海华通开关厂组织科科长、组织劳动人事处处长，上海电气（集团）总公司党委办公室副主任，上海电气（集团）总公司纪
34、委副书记。现任上海电气集团股份有限公司纪委副书记、党委办公室主任，上海机电股份有限公司监事。(15)吕伯轩，曾任上海长城电梯厂车间党支部副书记、人事部副科长。现任上海机电股份有限公司监事，上海三菱电梯有限公司人事部经理。(16)徐承耕，曾任上海冲剪机床厂副厂长，上海电气（集团）总公司干部处主任科员。现任上海机电股份有限公司监事，上海电气集团印刷包装机械有限公司董事，党委副书记。(17)徐里，曾任上海通惠开利空调设备有限公司综合计划部、生产部主管，人事部经理。现任上海机电股份有限公司监事，上海通惠开利空调设备有限公司工会主席。(18)王心平，曾任上海联合开利公司董事、副总经理，上海合众开利空调设
35、备有限公司董事、副总经理。现任上海机电股份有限公司副总经理。(19)胡雄卿，曾任上海印包总公司对外投资办公室主任，上海紫光机械有限公司董事、总经理。现任上海机电股份有限公司副总经理，上海紫宏机械有限公司副董事长，上海紫光机械有限公司董事。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否在股东单位领取报酬津贴 王成明 上海电气集团股份有限公司 董事长 是 金明达 上海电气集团股份有限公司 副总裁 是 柴庆来 上海电气集团股份有限公司 总裁助理、产业发展部副部长 是 叶富才 上海电气集团股份有限公司 产业发展部副部长 是 俞银贵 上海电气集团股份有限公司 财务总监、资产财务部部长 是
36、谢同伦 上海电气集团股份有限公司 纪委副书记、党委办公室主任 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否在其他单位领取报酬津贴 徐伟 上海电气（集团）总公司 财务总监 是 范秉勋 上海三菱电梯有限公司 总裁 是 陆红贵 上海电气集团财务有限责任公司 总经理 是 陈国辉 上海财经大学 财务处处长 是 毛文兴 上海天赐实业（集团）有限公司 副总裁 是 梁恭杰 上海世界展览会议有限公司 业务总监 是 吴国华 中国民生银行上海分行 业务管理部总经理 是 吕伯轩 上海三菱电梯有限公司 人事部部长 是 徐承耕 上海电气集团印刷包装机械有限公司 董事、党委副书记 是 徐里 上海通惠开
37、利空调设备有限公司 党总支副书记、工会主席 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴由公司股东大会审议决定；董事会根据具体的经营管理情况对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会制定的发展战略和投资决策的执行情况以及董事会下达的经营目标的完成情况。3、报酬情况 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 12单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 66 金额最高的前三名董事的报酬总额 12 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 50 独立董事的津贴 4 4、不在公司领
38、取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王成明、徐伟、范秉勋、金明达、柴庆来、叶富才、陆红贵、俞银贵、谢同伦、吕伯轩、徐承耕、徐里 是 独立董事领取的津贴及其他待遇每人均为 4 万元人民币（含税）5、报酬区间 报酬数额区间 人数 15-20 万元 3 4 万元 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡康 董事、总经理 工作调动 王树民 副董事长 工作调动 陆红贵 监事长 工作变动 钱俊 副总经理 工作调动 报告期内，由于工作调动原因，胡康先生不再担任公司董事、总经理职务，公司四届五次董事会聘请
39、金明达先生担任公司总经理。因工作调动原因，王树民先生不再担任公司副董事长、董事职务，公司四届六次董事会推选徐伟先生担任公司副董事长。由于王树民、胡康先生不再担任公司董事。经公司二三年度股东大会审议通过，金明达、陆红贵先生担任公司董事。因工作变动，陆红贵先生不再担任公司监事长、监事职务。经公司二三年度股东大会审议通过，俞银贵先生担任公司监事，公司四届六次监事会推选俞银贵先生担任公司监事会监事长职务。因工作调动原因，钱俊先生不再担任公司副总经理职务。公司四届六次董事会聘请王心平、胡雄卿先生担任公司副总经理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 25 人，需承担费用的离退休职工为 0 人
40、，截至 2004 年 12 月 31日，公司在职职工总数为 25 人，其中行政人员 19 人，财务人员 6 人；公司员工中具有硕士研究生学历的 5 人，具有大学本科学历的 9 人，具有大专学历的 10 人。公司离退休职工的养老金、医疗保险金全部实行社会统筹，公司按规定缴纳社会保险金，不再承担退休人员的相关费用。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 19 财务人员 6 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 132、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生 5 大学本科 9 大专 10 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情
41、况 公司自上市以来，严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。对照上市公司治理准则就公司治理状况作如下说明：1、关于股东与股东大会 公司确保所有股东充分行使合法权利，平等对待所有股东。依据公司制定的股东大会议事规则并严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见相关要求召集、召开股东大会。公司与关联人之间的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，并做到公开、公平、公正。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东对公司的资产重组有利于公司的发展，没有损害其他股东的合法权益，公司控股股东没有利用其特殊地位谋取额外的利益。
42、公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。控股股东上海电气集团股份有限公司副总裁兼任本公司总经理职务的情况，董事会将予以整改。3、关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会成员依照董事会议事规则认真负责地履行其职责，勤勉尽责，维护公司和全体股东的合法权益。董事会能够严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。公司股东大会选举陈国辉先生、毛文兴先生、梁恭杰先生、吴国华先生为公司独立董事，按照有关规定落实了独立董事制度，建立董事会专门委员会，从而进一步完善了公司法人治理结构。4、关于监事和监事会 公司监事会的构成符合法律、法规的要求。公司监事会修订
43、完善了监事会议事规则，各位监事能够认真负责地履行其职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司经理人员的聘任公开、透明，并严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。6、关于利益相关者 公司充分尊重银行、及其他债权人、职工、消费者和其他利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，制订了信息披露制度，以保证
44、真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责有关的信息披露、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注陈国辉 9 9 毛文兴 9 9 梁恭杰 9 8 1 上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 14吴国华 9 9 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司独立董事切实履行了独立董事职责，对公司的重大关联交易进行认真审查并发表独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事积极参与
45、了董事会专门委员会的设立和决策，促进了公司的规范运作，进一步完善了公司治理结构。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)业务方面：公司具有自主经营能力，独立于控股股东。2)人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。除了总经理在股东单位担任职务并领取薪酬以外，其他高级管理人员均在公司领取薪酬并未在股东单位担任职务。3)资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4)机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)财务方面：
46、公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行独立开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员由董事会聘任，直接对董事会负责，接受董事会的直接考核、奖惩。公司高级管理人员根据董事会制定的发展战略和投资决策及下达的经营目标对公司进行经营管理，董事会根据具体的经营管理情况对高级管理人员进行考核，并以此作为依据进行奖惩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 3 月 24 日，中国证券报、上海证券报、香港文汇报刊登了公司四届五次董事会关于召开二三年度股东大会的公告。2004 年 5
47、 月 25 日，公司召开二三年度股东大会。出席股东大会的股东及授权代表 62 人，代表股份数 382932526 股，占公司总股本的 53.9163%（其中A 股 377915780 股，占公司 A 股股本的 67.4762%；B 股 5016746 股，占公司 B 股股本的 3.3409%）。股东大会通过的决议及披露情况：1、公司二三年度报告。2、二三年度董事会工作报告。3、二三年度监事会工作报告。4、二三年度财务决算报告。5、二三年度利润分配方案。6、二三年度资本公积金转增股本方案。7、推选金明达先生为公司董事。8、推选陆红贵先生为公司董事。9、推选俞银贵先生为公司监事。10、续聘境内会计
48、师事务所的议案。11、续聘境外会计师事务所的议案。12、关于核销公司应收帐款等坏帐准备的议案。13、关于变更公司注册地的议案。14、关于修改公司章程的议案。15、关于上海焊接器材有限公司将同心路 723 号土地使用权和房屋建筑物转让给上海电气（集团）总公司的议案。上海机电股份有限公司 2004 年年度报告 15 选举更换公司董事监事情况：1、推选金明达先生为公司董事。2、推选陆红贵先生为公司董事。3、推选俞银贵先生为公司监事。公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报、香港文汇报上。（二）临时股东大会情况 1)第 1 次临时股东大会的通知、召集、召
49、开情况：2004 年 7 月 8 日，中国证券报、上海证券报、香港文汇报刊登了公司四届八次董事会关于召开二四年第一次临时股东大会的公告。2004 年 8 月 12 日，公司召开二四年第一次临时股东大会。出席股东大会的股东及授权代表 29 人，代表股份数 402966044 股，占公司总股本的 47.2808%（其中 A 股 402954262 股，占公司 A 股股本的 59.9557%；B 股 11782 股，占公司 B 股股本的 0.006538%）。股东大会通过的决议及披露情况：1、关于变更公司名称的议案。公司名称变更为：上海机电股份有限公司 2、关于修改公司章程的议案。公司临时股东大会决
50、议公告已于 2004 年 8 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报、香港文汇报上。2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：2004 年 8 月 10 日，中国证券报、上海证券报、香港文汇报刊登了公司四届九次董事会关于召开二四年第二次临时股东大会的公告。2004 年 9 月 15 日，公司召开二四年第二次临时股东大会。出席股东大会的股东及授权代表 33 人，代表股份数 459652164 股，占公司总股本的 53.9318%（其中 A 股 458770394 股，占公司 A 股股本的 68.2605%；B 股 881770 股，占公司 B 股股本的 0.4893%）。股东大会通过