1、 中中中中华华华华企企企企业业业业股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 2 0 0 0 0 0 0 0 0 7 7 7 7 年年年年 年年年年 度度度度 报报报报 告告告告 2008 年 2 月 5 日 中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -1-中华企业股份有限公司 中华企业股份有限公司 2 0 0 7 年 年 度 报 告 2 0 0 7 年 年 度 报 告 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示：1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
2、担个别和连带责任。2、公司全体董事出席了第五届董事会第十三次会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告。4、公司董事长朱胜杰、总经理孙勇、财务总监金爱薇及财务部经理唐喆声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重要提示：1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。2、公司全体董事出席了第五届董事会第十三次会议。3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告。4、公司董事长朱胜杰、总经理孙勇、财务总监金爱薇及财务部经理唐喆声明：保
3、证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录.-1-第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.-2-第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.-3-第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.-5-第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.-9-第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.-15-第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.-27-第八节第八节 董事会报告董事会报告.-29-第九节第九节 监事会报告监事会报告.-50-第十节第十节 重要事项重要事项.-54-第十一节第十一节
4、 财务报告财务报告.-64-第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.-64-第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：、公司法定中文名称：中华企业股份有限公司 公司英文名称：公司英文名称：CHINA ENTERPRISE COMPANY LIMITED 公司中文名称缩写：公司中文名称缩写：中华企业 公司英文名称缩写：公司英文名称缩写：CECL.2、公司法定代表人：公司法定代表人：朱胜杰 3、公司董事会秘书：、公司董事会秘书：印学青 联系地址：联系地址：上海市华山路 2号中华企业大厦 电话：电话：02162170088 传真：传真：02162179197 E-
5、mail： 4、公司注册地址：、公司注册地址：上海市华山路 2号 公司办公地址：公司办公地址：上海市华山路 2号中华企业大厦 邮政编码：200040 公司国际互联网网址：公司国际互联网网址： 公司电子信箱：公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司公司 A 股上市交易所：股上市交易所：上海证券交易所 公司公司 A 股简称：股简称：中华企业 公司公司 A 股代码：股代码：600675 7、
6、其他有关资料、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年 10月 5日 公司首次注册登记地点：上海市浦东大道 1700弄 17号 公司变更注册登记日期：2006年 4月 19日 公司变更注册登记地点：上海市华山路 2号 公司法人营业执照注册号：3100001002555 公司税务登记号码：310106132340963 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61号 中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -3-第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要
7、财务数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 营业利润 1,222,100,313.95 利润总额 1,270,167,606.97 归属于上市公司股东的净利润 605,306,635.81归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 337,617,327.28 经营活动产生的现金流量净额 -1,434,741,055.76 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 236,569,554.07 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
8、 30,622,533.09 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 1,087,234.31 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -590,012.94 合计 267,689,308.53合计 267,689,308.53注：非流动资产处置损益主要是报告期内出售原法人股 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整前 调整后 本年比上年增减（%）调整前 调整后 营业收入 2,3
9、99,215,385.44 1,978,339,486.07 1,995,423,422.9920.24 2,339,030,365.30 2,355,155,318.08 利润总额 1,270,167,606.97 682,468,357.18 723,508,527.5875.56 653,773,133.81 673,654,704.93 归属于上市公司股东的净利润 605,306,635.81 429,530,753.76 484,669,311.9524.89 354,426,992.94 401,751,825.31 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 337,617,3
10、27.28 113,973,015.93 169,697,813.9798.95 281,600,339.44 328,925,171.81 基本每股收益 0.668 0.616 0.695-3.88 0.508 0.576 稀释每股收益 0.668 0.616 0.695-3.88 0.508 0.576 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.372 0.163 0.24353.09 0.404 0.472 全面摊薄净资产收益率（%）20.8919.1121.20减少 0.31 个百分点 18.19 21.49加权平均净资产收益率（%）23.3820.7624.03减少 0.65 个百分点
11、19.65 23.28中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -4-扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）11.655.077.42增加 4.23 个百分点 14.45 17.60扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）13.045.518.41增加 4.63 个百分点 15.6219.06经营活动产生的现金流量净额-1,434,741,055.76 -196,298,192.16 -196,660,808.59-629.55 528,847,377.40528,847,377.40每股经营活动产生的现金流量净额 -1.582 -0.281 -0.282-460.99 0.758
12、 0.7582006 年末 2005 年末 2007 年末 调整前 调整后 本年比上年增减（%）调整前 调整后 总资产 9,702,861,335.90 7,547,926,275.79 7,703,686,801.6425.95 7,250,714,643.28 7,197,020,920.75所有者权益（或股东权益）2,898,155,496.01 2,247,371,863.97 2,286,029,455.5626.78 1,948,410,174.16 1,869,171,509.66归属于上市公司股东的每股净资产 3.196 3.222 3.278-2.50 2.794 2.680
13、 （四）采用公允价值计量的项目 （四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,422,415.00 140,999.90-1,281,415.10 2,491,318.49 可供出售金融资产 159,272,425.57 123,811,336.00-35,461,089.57 217,698,803.36 合计 160,694,840.57 123,952,335.90-36,742,504.67 220,190,121.85 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一
14、）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 252,253,392 36.17%-25,225,33950,450,679-75,676,018 327,929,410 36.17%2、国有法人持股 -3、其他境内法人持股 -4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 252,253,392 36.17%-25,225,33950,450,679 75,676,018 327,929,410 36.17%二、无限售条件股份 1、人民
15、币普通股 445,201,705 63.83%-44,520,17189,040,341-133,560,512 578,762,21763.83%2、境内上市的外资股 -3、境外上市的外资股 -4、其他 -无限售条件股份合计 445,201,705 63.83%-44,520,17189,040,341-133,560,512 578,762,21763.83%三、股份总数 697,455,097 100%-69,745,510 139,491,020-209,236,530 906,691,627100%有限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末
16、限售股数限售原因 解除限售日期上海地产（集团）有限公司 252,253,392 0 75,676,018 327,929,410 股改承诺 2008 年 12 月19 日起可以部分上市流通 朱胜杰 118,334 29,584 35,500 153,834 公司董事长 按有关规定减持股份 孙勇 112,572 28,143 33,772 146,344 公司董事、总经理 按有关规定减持股份 田汉雄 44,408 11,102 13,322 57,730 公司董事 按有关规定减持股份 张慧娟 29,900 7,475 8,970 38,870 公司董事 按有关规定减持股份 戴智伟 19,500
17、4,875 5,850 20,000 公司董事 按有关规定减持股份 卓福民 0 0 0 0 公司独立董事 按有关规定减持股份 中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -6-芮明杰 0 0 0 0 公司独立董事 按有关规定减持股份 徐国祥 0 0 0 0 公司独立董事 按有关规定减持股份 张景载 25,215 6,304 7,565 32,780 公司监事会主席 按有关规定减持股份 金鉴中 0 0 0 0 公司监事 按有关规定减持股份 张涤蓂 3,342 836 1,003 4,345 公司监事 按有关规定减持股份 李敏 80,932 20,233 24,280 105,212 公司高管 按
18、有关规定减持股份 印学青 62,303 15,576 18,691 80,994 公司高管 按有关规定减持股份 李越峰 0 0 0 0 公司高管 按有关规定减持股份 陆永良 0 0 0 0 公司高管 按有关规定减持股份 金爱薇 23,219 5,805 6,966 30,185 公司高管 按有关规定减持股份 合计 252,773,117 129,933 75,831,937 328,599,704-2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年公司无股票发行情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司第五届董事会第八次会议审议通过了公司 2006 年度利润分配预案
19、和资本公积金转增股本预案，该议案已经公司 2006 年年度股东大会年会审议通过；目前，该利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司股份总数已由 697,455,097 股增加至 906,691,627股。公司股份结构未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 公司目前不存在内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 160,312 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)年末持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量上海地产（集团）有限公司 国有股东 36.17 327,929,410+75,676
20、,018 327,929,410 无中信实业银行招商优质成长股票型证券投资基金 其他 1.45 13,144,393+11,256,193 0 未知中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -7-中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 其他 1.43 12,984,372+12,984,372 0 未知中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 其他 1.35 12,266,671+12,266,671 0 未知中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 其他 1.31 11,870,051+11,870,051 0 未知兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 其他 0.
21、94 8,549,929+6,549,929 0 未知中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资 其他 0.94 8,538,864+8,538,864 0 未知中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 其他 0.78 7,042,419+7,042,419 0 未知中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 其他 0.77 7,000,000+7,000,000 0 未知中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 其他 0.76 6,942,427+6,942,427 0 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中信实业银行招商优质成长
22、股票型证券投资基金 13,144,393 A 股 中国工商银行申万巴黎新动力股票型证券投资基金 12,984,372 A 股 中国银行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 12,266,671 A 股 中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金 11,870,051 A 股 兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 8,549,929 A 股 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资 8,538,864 A 股 中国建设银行信达澳银领先增长股票型证券投资基金 7,042,419 A 股 中信实业银行建信恒久价值股票型证券投资基金 7,000,000 A 股 中国工商银行景顺
23、长城精选蓝筹股票型证券投资基金 6,942,427 A 股 中国建设银行中信红利精选股票型证券投资基金 6,524,579 A 股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 注 1：前 10 名股东中,排名第一位的上海地产（集团）有限公司系我公司国有股股东,与其余九名股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。注 2：公司未知前 10 名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情况。注 3：报告期内我公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。2、公司前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售情况 单位:股 有限
24、售条件股份可上市交易情况 限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 2008-12-19 16,396,4712009-12-19 16,396,471上海地产（集团）有限公司 327,929,410 2010-12-19 295,136,468持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3、实际控制人及其股东情况简介（1）实际控制人情况 公司名称：上海地产（集团）有限公司
25、中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -8-法人代表：皋玉凤 注册资本：42 亿元人民币 成立日期：2002 年 11 月 15 日 主要经营业务或管理活动：土地储备、开发，滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）（2）公司实际控制人之股东情况 上海地产（集团）有限公司的股东分别为上海市国有资产监督管理委员会（授权经营国有资产占 88.10%）、上海国有资产经营有限公司（占 9.52%）和上海大盛资产有限公司（占 2.38%）。公司实际控制人之股东名称：上海市国有资产监督管理委员会 上海国有资产经营有限公司 上海大盛资产有限公司（3）公司与实际控
26、制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期内无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海地产（集团）有限公司 中华企业股份有限公司 36.17%中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -9-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)朱胜杰 董事长 男 532006-0
27、3-30 2009-03-30 118,334153,83435,5002006年度利润分配及资本公积金转增股本 59 孙勇 董事、总经理 男 462006-03-30 2009-03-30 112,572146,34433,7722006 年度利润分配及资本公积金转增股本 62 田汉雄 董事 男 572006-03-30 2009-03-30 44,40857,73013,3222006 年度利润分配及资本公积金转增股本 55 张慧娟 董事 女 422006-03-30 2009-03-30 29,90038,8708,9702006 年度利润分配及资本公积金转增股本 62 戴智伟 董事 男
28、 462006-03-30 2009-03-30 19,50020,0005002006 年度利润分配及资本公积金转增股本、抛售部分公司股票 50 卓福民 独立董事 男 562006-03-30 2009-03-30 000-8 芮明杰 独立董事 男 532006-03-30 2009-03-30 000-8 徐国祥 独立董事 男 472006-03-30 2009-03-30 000-8 张景载 监事长 男 522006-03-30 2009-03-30 25,21532,7807,5652006 年度利润分配及资本公积金转增股本 59 金鉴中 监事 男 502006-03-30 2009-
29、03-30 000-0 张涤蓂 监事 女 352006-03-30 2009-03-30 3,3424,3451,0032006 年度利润分配及资本公积金转增股本 14 中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -10-李敏 副总经理 男 512006-03-30 2009-03-30 80,932105,21224,2802006 年度利润分配及资本公积金转增股本 49 印学青 副总经理兼董事会秘书 女 392006-03-30 2009-03-30 62,30380,99418,6912006 年度利润分配及资本公积金转增股本 49 李越峰 副总经理 男 372007-07-25 200
30、9-03-30 000-36 陆永良 总工程师 男 582006-08-08 2009-03-30 000-24 金爱薇 财务总监 女 582006-03-30 2009-03-30 23,21930,1856,9662006 年度利润分配及资本公积金转增股本 49 合计-519,725670,294150,569-592 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）朱胜杰，历任上海市房产管理局组织处副处长，中华企业股份有限公司副总经理，上海华业房地产发展有限公司总经理，上海房地（集团）公司副总经理，1999 年 2 月2001年 6 月任公司第三届董事会董事长，2001 年 7 月2005
31、年 4 月任公司第三届、第四届董事会副董事长兼总经理。2005 年 4 月2006 年 3 月任公司第四届董事会董事长。现任公司第五届董事会董事长。（2）孙 勇，历任上海土地发展公司副总经理，上海房地（集团）公司投资发展部经理，上海建筑装饰（集团）公司副董事长、总经理，1999 年 2 月2001 年 6 月任公司第三届董事会副董事长、总经理，2001 年 7 月2005 年 4 月任公司第三届、第四届董事会董事兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。2005 年 4 月2006 年 3 月任公司第四届董事会董事、总经理兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。现任公司第五届董事
32、会董事、总经理兼公司控股子公司上海古北（集团）有限公司董事长。（3）田汉雄，历任上海市静安区规划土地局局长，上海市房地局政策法规处、物业管理处处长，上海房地产经营（集团）有限公司总经理，中华企业股份有限公司第三届董事会董事，公司第四届监事会监事，公司第四届董事会董事。现任公司第五届董事会董事兼公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司董事长。（4）张慧娟，历任上海华业房地产发展有限公司办公室主任，中华企业股份有限公司劳动人事部经理、党委书记助理，中华企业股份有限公司副总经理，公司控股子公司上海古北（集团）有限公司常务副总经理，公司第四届董事会董事。现任公司第五届董事会董事兼任控股子公司上海古
33、北（集团）有限公司董事会副董事长、总经理。中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -11-（5）戴智伟，历任上海市房产经营公司材料部副经理，上海金城房地产投资咨询有限公司副总经理，上海房产经营公司副经理，上海房地产经营（集团）有限公司副总经理、常务副总经理，公司第四届董事会董事。现任公司第五届董事会董事兼任公司控股子公司上海房地产经营（集团）有限公司总经理。（6）卓福民，历任上海市政府经济体制改革办公室主任助理；上海实业控股有限公司行政总裁和上海实业医药科技集团有限公司董事长，祥峰中国投资公司董事长兼行政总裁，公司第四届董事会独立董事。现任 SIG 资本投资集团总裁，公司第五届董事会独立董
34、事。（7）芮明杰，历任复旦大学管理学院产业经济学系副主任。现任复旦大学管理学院产业经济学系主任、校学术委员会委员、校学位评定委员会委员、管理学院学位评定委员会主席、企业管理、产业经济专业教授、博士生导师，国家重点学科产业经济学学科带头人，复旦大学工商管理博士后流动站站长，并兼任中国工业经济研究开发促进会副理事长，中国企业管理研究会常务理事、中国国民经济管理学会常务理事、上海管理科学学会副理事长、上海领导科学学会常务理事，公司第五届董事会独立董事。（8）徐国祥，历任上海财经大学统计学系系主任，公司第四届董事会独立董事。现任上海财经大学应用统计研究中心主任、教授、博士生导师，上海财经大学财务与会计
35、研究院研究员，校学术委员会委员，财政部跨世纪学科带头人，上海市曙光学者，上海市曙光跟踪学者，国家教育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市统计学会副会长，中国统计学会常务理事，中国教育统计学会常务理事，国家统计局统计教材编审委员会常务委员。上海市高级统计职称评审委员会副主任，上海证券交易所和中证指数有限公司指数专家委员会委员，公司第五届董事会独立董事。（9）张景载，历任上海市房产经营公司党委副书记，上海房地产经营（集团）有限公司副董事长、总经理兼上海金丰投资股份有限公司副董事长，2003 年 6 月2005 年 5 月任公司第四届董事会副董事长兼上海房地（集团）公司副总经理，2005 年 5
36、 月2006 年 3 月任公司第四届监事会监事长。现任公司第五届监事会主席、公司党委书记。（10）金鉴中，历任黄浦区房管局计财科副科长、科长，新黄浦集团计财部经理兼总裁特别助理，新黄浦集团计财部经理、总会计师，新黄浦集团副总裁、总会计师，公司第四届监事会监事。现任上海地产（集团）有限公司业务总监，公司第五届监事会监事。中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -12-（11）张涤蓂，历任上海市地质矿产局综合经济管理处基建会计，监察审计处审计，副主任科员，公司第四届监事会职工监事。现任公司第五届监事会职工监事，公司审计室主任助理，上海地产（集团）有限公司工会经审委员会委员。（12）李 敏，历任
37、上海特种用房经理部副经理，中华企业公司经销部经理，上海企华置业发展有限公司总经理、董事长，中华企业股份有限公司总经理助理。现任公司副总经理。（13）印学青，历任上海中顺房地产发展有限公司董事、中华企业股份有限公司总经理办公室副主任、主任，中华企业股份有限公司董事会秘书。现任公司副总经理兼董事会秘书。（14）李越峰，历任上海鼎达房地产有限公司常务副总经理、总经理，中华企业股份有限公司总经理助理；现任中华企业股份有限公司副总经理。（15）陆永良，历任中华企业股份有限公司工程部副经理，总师室主任，公司副总工程师兼总师室主任。现任公司总工程师。（16）金爱薇，历任中华企业股份有限公司财务部经理、副总会
38、计师。现任公司财务总监。2、在股东单位及除股东单位外其他单位任职或兼职情况（1）在股东单位任职情况 姓名 单位名称 职务 任职期间 金鉴中 上海地产（集团）有限公司 业务总监 2002 年 11 月至今 （2）在其他单位任职或兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 孙勇 上海古北（集团）有限公司 董事长 否 田汉雄 上海房地产经营（集团）有限公司 董事长 是 张慧娟 上海古北（集团）有限公司 总经理 是 戴智伟 上海房地产经营（集团）有限公司 总经理 是 卓福民 SIG 资本投资集团 总裁 是 芮明杰 复旦大学 教授、博士生导师、管理学院产业经济学系主任 是 徐国祥 上海财
39、经大学 教授、博士生导师、上海证券交易所和中证指数有限公司指数专家委员会委员 是 中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -13-（二）董事、监事、高级管理人员报酬情况（二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及报酬确定依据：2001 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了关于公司经营者年薪制的实施方案，该议案已经公司2001 年度股东大会年会审议通过。根据收入与经营者的业绩相挂钩、基本收入与风险收入相结合、激励与约束相结合的原则，采用年薪（年薪由基础年薪、风险收入和福利三部分组成）加期奖，期奖金额最高不超过年薪的 1.5 倍的
40、规定设置。业绩考核指标由核心指标、辅助指标、特定指标和综合指标四部分组成。其中前三个指标为量化考核指标，后一个指标为综合指标。独立董事卓福民、芮明杰和徐国祥除了在本公司领取年度津贴外，不在本公司、股东单位或其他关联单位领取其他津贴或年度报酬。2007 年度，公司全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为：592 万元。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 金鉴中 在股东单位领取报酬 （三）公司董事、监事以及高级管理人员变动情况（三）公司董事、监事以及高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 2007 年 7 月，
41、公司原董事傅平因个人原因，辞去公司控股股东上海地产（集团）有限公司总裁助理职务，经上海地产（集团）有限公司决定，傅平不再担任我公司董事职务。上述事项公告于 2007 年 8 月 17 日的中国证券报和上海证券报。2、高级管理人员变动情况（1）2007 年 6 月 29 日,公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意公司原副总经理滕国纬先生因工作调动原因,不再担任公司副总经理职务。上述事项公告于 2007 年 6 月 30 日的中国证券报和上海证券报。（2）2007 年 7 月 26 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意公司原副总经理李军因工作调动原因,不再担任公司副总经理职务；上述事项公
42、告于 2007 年 7 月 27 日的中国证券报和上海证券报。中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -14-（3）2007 年 7 月 26 日，公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意聘任李越峰为公司副总经理。上述事项公告于 2007 年 7 月 27 日的中国证券报和上海证券报。（四）公司员工情况（四）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 592 人。公司离退休职工人数 153 人，均已纳入社会统筹保险范围。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 128 销售人员 110 技术人员 185 财务人员 87 行政人员 82 2、教育程度情况 教
43、育程度的类别 教育程度的人数 大专以上学历 432 硕士 37 中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -15-第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构（一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 1、公司治理总体情况 公司治理机制对于建立现代企业制度起着重要作用，良好的公司治理结构和健康有序的规范运作是公司始终追求的目标，为实现这一目标，公司正在进行不懈的努力。多年来，公司秉承回报社会、回报股东、回报员工的经营理念，按照公司法、证券法及相关法规、规章制度的要求，逐步建立和完善符合公司实际情况的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经营层分别按其职责行使决策权、执行权和监督权
44、。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，公司 8 名董事中的 3 名独立董事分别担任审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会的主任委员，董事会审计、提名、薪酬与考核三个委员会成员以独立董事为主，这些措施提高了董事会决策的科学性和专业性。公司制订了较为齐全的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、工程项目管理、房产销售、对外投融资、行政管理等整个经营、管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。上述各项内控制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营、管理运作起到了有效的控制、促进和监督作用。公司非常重视信息披露和投资者关系管理工作，保证重大信息及时、充分、完整公告，历年
45、定期报告均按时披露，没有出现延迟披露的情况；公司除了按要求披露信息外，还采取投资者恳谈会、券商投资策略会、投资者研讨会、投资者来电专人接听、现场参观、公司网站设置投资者关系专页等形式，积极做好投资者关系管理工作，努力保障投资者的知情权，得到了广大投资者的认可和赞誉。2、公司治理专项活动有关情况 报告期内，公司根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）的要求，开展了公司治理专项活动，成立了专项工作小组，公司董事长亲自负责此项工作，公司各职能部门通力协作，对公司及所有控股企业公司中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -16-治理方面情况进行了自
46、查。经过自查查找问题，我公司于 2007 年 6 月 30 日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站和公司网站上公布了中华企业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划；2007 年 8 月 25 日，公司收到上海证监局关于中华企业股份有限公司公司治理状况整改通知书（沪证监公司字2007257 号），根据该通知书要求，在综合社会公众评议和上海证券交易所意见等各方面意见的基础上，我公司针对公司治理方面所存在的问题进行了积极的研究和整改，具体情况如下：（1）公司部分内控管理制度需要根据有关法律、法规、规章制度加以建立和完善 公司根据最新颁布的有关会计准则、信息披露等方面的
47、规定，认真核对公司相关制度，并结合公司精细化管理的要求，完善和健全募集资金管理、信息披露管理、公司财务制度等相关内控制度，完善项目开发等方面的管理流程，以期进一步明确责任，提高效率。目前，公司董事会已经审议通过了新修订的中华企业股份有限公司信息披露管理办法并已正式执行；根据新会计准则有关财务制度的修定和完善正在进行中。（2）公司须进一步提高董事会专业委员会以及投资评审小组职能，并加强其对公司各重大事项、重大决策的参与力度 在兼顾科学决策、风险防范和高效运作的前提下，公司将着力发挥董事会专业委员会和投资评审小组在公司重大决策中的作用，加大上述机构参与公司重大决策的广度和力度。为此，公司已建立战略
48、研究、投资决策、重大事项评估的专题会议制度和公司董事会审计委员会，听取公司经营层和外聘审计机构的汇报制度，进一步完善董事特别是独立董事信息通报和事前沟通工作，加强信息的即时通报。（3）公司除股权分置改革的相关会议外，尚未采用网络投票的表决方式，以方便广大中小投资者参加股东大会的表决 公司十分重视中小股东对公司各重大决策事项的参与度。根据中国证监会有关规章规定，公司在 2007 年第一次临时股东大会中，采用了网络投票的方式。这不但符合有关规定的要求，也是一次有益的尝试，对完善公司股东大会会议制度，保障中小股东参与权有着重要的影响。（4）公司与控股股东上海地产（集团）有限公司及其关联公司均从事房地
49、产开发业务，存在同业竞争 中华企业股份有限公司 2007 年年度报告 -17-我公司同业竞争的情况源于历史原因，2002 年 11 月 18 日公司原控股股东上海房地（集团）公司整建制划归公司现控股股东上海地产（集团）有限公司，从而导致同业竞争问题的出现。由于目前房地产市场行业集中度很低，市场细分程度复杂，区域特征明显，故公司与上海地产（集团）有限公司下属企业之间发生全面同业竞争导致利益冲突的可能性不大；此外，从公司运作角度而言，目前公司房地产开发业务市场化程度很高，项目土地均通过市场化方式取得，公司利润是通过自身业务正常开展获得，并不依赖于与控股股东之间及其下属企业之间的关联交易，也不存在因
50、为是关联企业而出现违背市场规律的现象。自 2004 年以来，上海地产（集团）有限公司按照上海市国资委有关要求，不断推进存量资产的盘活，加强下属相关房地产开发业务的梳理；但是，由于上海地产（集团）有限公司的内部整合必须由上级主管部门统一安排、布置和决策；其下属企业成立时间较长、历史问题多、涉及面广、情况复杂，为此，上海地产（集团）有限公司的资产整合是一项系统工程，尚需假以时日，难以一蹴而就。目前公司与控股股东上海地产（集团）有限公司下属企业存在一定程度的同业竞争状况，上海地产（集团）有限公司已明确承诺：一、凡我公司参与竞标的出让土地，上海地产（集团）有限公司其他控股子公司均不参与竞标。二、上海地