1、 山东鲁抗医药股份有限公司 600789 2004 年年度报告山东鲁抗医药股份有限公司 600789 2004 年年度报告 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.29 十、重要事项.31 十一、财务会计报告.33 十二、备查文件目录.59 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
2、遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司副董事长劳元一先生因故未能出席本次董事会会议，委托董事李建先生代为行使表决权。3、上海上会会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告.4.公司董事长章建辉先生、财务总监刘敏女士、财务处长李利先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 2 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：山东鲁抗医药股份有限公司 公司英文名称：SHANDONG LUKANG PHARMACEUTICAL CO.，LTD.公司英文名称缩写：LKPC 2、公司法定代表
3、人：章建辉 3、公司董事会秘书：田立新 联系地址：山东省济宁市太白楼西路 173 号 电话：(0537)2983174 传真：(0537)2983097 E-mail： 公司证券事务代表：王德泉 联系地址：(0537)2983097 电话：(0537)2983097 传真：(0537)2983097 E-mail： 4、公司注册地址：山东省济宁市太白楼西路 173 号 公司办公地址：山东省济宁市太白楼西路 173 号 邮政编码：272021 公司国际互联网网址：Http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司
4、年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：鲁抗医药 公司 A 股代码：600789 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 15 日 公司首次注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3700001800975-1 公司税务登记号码：国税鲁字 370800165929731 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市东江湾路 444 号 402 室 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘
5、要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -95,670,038.20 净利润 -92,347,823.64 扣除非经常性损益后的净利润 -92,281,412.86 主营业务利润 122,746,730.48 其他业务利润 2,176,400.57 营业利润 -94,778,744.34 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -891,293.86 经营活动产生的现金流量净额 63,242,043.24 现金及现金等价物净增加额 -111,600,096.17 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的
6、其他各项营业外收入、支出 -891,293.86 以前年度已经计提各项减值准备的转回 846,384.52 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 21,501.44 合计 -66,410.78 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 1,027,521,640.91 974,193,121.35 1,039,480,479.00 利润总额 -95,670,038.20 78,410,253.98 121,251,847.86净利润 -92,347,823.64 54,120,154.62 96,452,
7、818.11 扣除非经常性损益的净利润 -92,281,412.86 65,051,236.05 81,486,416.03 2004 年末 2003 年末 2002 年末 总资产 2,698,031,691.80 2,696,537,512.88 2,393,698,628.36 股东权益 1,495,371,215.85 1,614,900,300.75 1,257,506,420.24 经营活动产生的现金流量净额 63,242,043.24 167,421,082.93 315,589,769.71 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 每股收益（全面摊薄）-0.22
8、0.13 0.26 最新每股收益 -0.22 净资产收益率（全面摊薄）（%）-6.18 3.35 7.67 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）-6.17 4.47 6.84 每股经营活动产生的现金流量净额 0.15 0.40 0.87 每股收益（加权平均）-0.22 0.13 0.26 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.24 0.18 0.23 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.24 0.18 0.23 净资产收益率（加权平均）（%）-6.18 3.35 6.84 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）-5.93 4.
9、47 6.84 2004 年末 2003 年末 2002 年末 每股净资产 3.63 3.92 3.45 调整后的每股净资产 3.63 3.92 3.45 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 4（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8.21 7.89 0.30 0.30 营业利润 -6.34-6.09-0.23 -0.23 净利润 -6.18-5.93-0.22 -0.22 扣除非经常性损益后的净利润
10、-6.17-5.93-0.22 -0.22 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 411,754,215 833,367,344.76 149,762,847.27 33,452,301.49 220,015,893.72 1,614,900,300.75 本期增加 0 0 0 0-92,347,823.64 -92,347,823.64本期减少 0 0 0 0 24,705,252.90 27,181,261.26期末数 411,754,215 833,367,344.76 149,76
11、2,847.27 33,452,301.49 102,962,817.18 1,495,371,215.85 1、未分配利润减少系经营亏损及实施 2003 年度利润分红所致；2、股东权益减少系经营亏损及实施 2003 年度利润分红及未确认的投资损失所致。山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 142,997,400 142,997,400 境内法人持有股份 境
12、外法人持有股份 63,658,870 63,658,870 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 206,656,270 未上市流通股份合计 206,656,270 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 205,097,945 205,097,945 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 205,097,945 205,097,945 三、股份总数 411,754,215 411,754,215 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 1997 年 1 月 23 日,经中国证监会证监发字(1997)26、27 号文批准公司利用
13、上交所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行 A 股 8000 万股普通股股份，发行价格 6.3 元/股。发行结束后，社会公众 8000 万 A 股股票，于 1997 年 2 月 26 日在上海证券交易所上市流通。、1998 年 5 月 29 日，公司以 1997 年底总股本 29865 万股为基数，按 10：1 的转增股本方案，向股权登记日在册的公司全体股东以资本公积金共计转增 2986.50 万股普通股股份。其中：社会公众股东转增可流通部分 800 万股，于 1998 年 5 月 29 日在上海证券交易所上市流通。、1998 年 8 月 24 日至 9 月 4 日，经中国证监会证监上字（
14、1998）96 号文批准，公司通过上交所网上交易系统，向股权登记日在册的公司全体股东按 10：1.818 的比例进行增资配股，共计配售了3623.921 万股普通股股份。其中：国家股股东以现金认购 1191.645 万股，其余部分予以放弃；法人（外资）股股东配股权全部予以放弃；内部职工股股东以现金认购 832.276 万股；社会公众股股东以山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 6现金认购 1600 万股。配股价为每股人民币 5.00 元。社会公众股东获配的 1600 万股可流通部分，于1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所上市流通。、2003 年 5 月 27 日至 6 月
15、3 日，经中国证监会证监发行字（2002）31 号文批准，公司通过上交所网上交易系统，向公司原由社会公众股股东和其他社会公众投资者及网下机构投资者增资发行4700 万股 A 股股票。增发价为 7.66 元/股。增发新股 4700 万股 A 股股票，于 2003 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市流通。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。截止 2004 年 12月 31 日止，公司股份总数为 411,754,215 股。(3)现存的内
16、部职工股情况 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 1992-12-12 1 元人民币 41,613,800 本报告期末公司无内部职工股。公司内部职工股于 1992 年 12 月 12 日发行，发行价格 1 元/股，发行数量 4161.38 万股，经 1998 年送、配方案的实施增至 5409.794 万股。根据中国证券监督管理委员会证监发字(1997)26 号文批准，本公司内部职工股 5409.794 万股于 2000 年 1 月 26 日在上海证券交易所上市流通。其中：公司董事、监事及高级管理人员所持股份已按规则被锁定。该部分股数合计为 95,348 股，经
17、 2003 年参与公司增发后变动为 103,516 股，共新增 8,168 股（以上股份，目前仍然被中国证券登记结算有限公司上海分公司锁定）。（二）股东情况 1、报告期末股东总数为 94,653 户其中非流通股股东 2 户，流通 A 股股东 94,651 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称)年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别（已流通或未流通）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）山东鲁抗医药集团有限公司 142,997,400 34.73 未流通 无 国有股东 中国资本（控股）有限公司 63,658,870 15.46 未流通 无 法人股东 中关村证
18、券股份有限公司 1,634,280 0.40 已流通 未知 法人股东 余文金 1,173,622 0.29 已流通 未知 自然人股东深圳市喜之郎食品有限公司 848,914 0.21 已流通 未知 法人股东 陈人墩 653,180 0.16 已流通 未知 自然人股东林勋 550,337 0.13 已流通 未知 自然人股东吴江海 522,800 0.13 已流通 未知 自然人股东李斯 508,000 0.12 已流通 未知 自然人股东翟佳羽 500,000 0.12 已流通 未知 自然人股东山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 7 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东关联关系
19、或一致行动的说明：上述股东中，已知公司控股股东山东鲁抗医药集团有限公司和中国资本（控股）有限公司相互之间及与其他流通股股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：山东鲁抗医药集团有限公司 法人代表：章建辉先生 注册资本：19,399 万元人民币 成立日期：1994 年 3 月 30 日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：化学原料药及制剂、医用化工原辅料及中间体、兽
20、药、饲料、饮料、农药、医用包装品的经营管理。医用化工设备制作、安装；承包境外医药行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口等。（2）实际控制人情况 公司名称：山东省国有资产监督管理委员会：目前主要经营业务或管理活动是根据山东省政府授权代表国家履行出资人职责，监督管理山东省省属企业的国有资产 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100%3473%山东省国有资产监督管理委员会山东鲁抗医药股份有限公司 山东鲁抗医药集团有限公司 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 84、其
21、他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 中 国 资 本（控股）有限公司 劳元一 743.8316 万美元1991-03-10 公司主要业务范围是投资中国高增长行业，重点放在资讯科技及生物科技行业的投资 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）中关村证券股份有限公司 1,634,280 A 股 余文金 1,173,622 A 股 深圳市喜之郎食品有限公司 848,914 A 股 陈人墩 653,180 A 股 林勋 550,337 A 股 吴江海 522,800 A 股 李斯 508,000
22、 A 股 翟佳羽 500,000 A 股 刘学东 480,200 A 股 朱薇亚 427,418 A 股 前十名流通股股东关联关系或一致行动的说明：本报告期内，公司不详上述前十名流通股东中是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 章建辉 董事长
23、 男 59 2003-07-30 2006-07-30 14,300 14,300 0 无 劳元一 副董事长 男 58 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 刘振文 董事 男 52 2003-07-30 2006-07-30 12,100 12,100 0 无 童云从 董事 男 55 2003-07-30 2006-07-30 2,860 2,860 0 无 李 建 董事 男 49 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 林永彬 董事、总经理 男 41 2003-07-30 2006-07-30 7,150 7,150 0 无 陈冠胜 董事、副总经理
24、男 37 2003-07-30 2006-07-30 3,575 3,575 0 无 颜骏廷 董事 男 41 2003-07-30 2006-07-30 8,470 8,470 0 无 张正海 董事 男 47 2003-07-30 2006-07-30 4,510 4,510 0 无 周喜良 独立董事 男 65 2003-07-30 2006-07-30 5,500 5,500 0 无 刘仲川 独立董事 男 31 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 戴庆骏 独立董事 男 61 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 赵树元 独立董事 男 61 200
25、3-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 王海燕 监事会主席 男 54 2003-07-30 2006-07-30 13,200 13,200 0 无 刘宪新 监事会副主席 女 49 2003-07-30 2006-07-30 1,100 1,100 0 无 程 军 监事 男 47 2003-07-30 2006-07-30 14,300 14,300 0 无 宗传芳 职工监事 男 54 2003-07-30 2006-07-30 2,310 2,310 0 无 甘士喜 职工监事 男 54 2004-03-06 2006-07-30 1,650 1,650 0 无 田立新 董事会秘
26、书 男 37 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 唐 健 副总经理 男 38 2003-07-30 2006-07-30 2,508 2,508 0 无 黄贤胜 副总经理 男 39 2003-07-30 2006-07-30 605 605 0 无 张文玉 副总经理 男 36 2003-07-30 2006-07-30 0 0 0 无 张 杰 副总经理 男 37 2003-08-15 2006-07-30 0 0 0 无 刘 敏 财务总监 女 49 2003-07-30 2006-07-30 2,860 2,860 0 无 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1
27、)章建辉，1968 年参加工作。历任山东济宁抗生素厂技术员、青霉素车间主任、厂长，本公司董事长、总经理兼党委书记，山东鲁抗医药集团公司董事长、总经理兼党委书记。曾获山东省及全国医药行业优秀企业家、山东省劳动模范、山东省医药行业拔尖人才，全国优秀经营管理者等称号，当选为山东省第八、九届人大代表，并荣获全国“五一”劳动奖章。现任山东鲁抗医药集团有限公司董事长、党委书记职务，兼山东新华鲁抗医药集团有限公司总经理。(2)劳元一，历任中国国家科学技术委员会及国家铁道部高级职员、中国国家科技与社会发展研究中心高级政策研究员。现任中国资本（控股）有限公司主席及第一上海投资有限公司主席。山东鲁抗医药股份有限公
28、司 2004 年年度报告 10 (3)刘振文，1966 年 12 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂技术员、链霉素车间工段长、车间副主任、车间主任、厂生产技术处处长，山东鲁抗医药集团公司生产计划部经理。现任山东鲁抗医药集团有限公司董事、总经理。(4)童云从，1968 年 10 月参加工作。历任山东省济宁市审计局副科长、山东济宁抗生素厂副总会计师、山东鲁抗医药集团公司总会计师。现任山东鲁抗医药集团有限公司董事、总会计师。(5)李 建，1975 年 7 月参加工作。历任山东省科学院计算中心副科长、中国置业(控股)有限公司驻山东办事处主任。(6)林永彬，1985 年 7 月参加工作。历任山东济宁抗生素
29、厂工艺员、链霉素车间副主任、车间主任、山东鲁抗医药集团公司生产计划部经理、山东鲁抗医药集团公司副总经理。现任本公司总经理、党委书记职务，兼山东新华鲁抗医药集团有限公司董事。(7)陈冠胜，1988 年 7 月参加工作。历任山东鲁抗医药集团公司计量处技术科科长、计量处副处长，生产技术部副经理。现任本公司副总经理职务。(8)颜骏廷，1985 年 7 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂技术员、热电车间副主任、动力车间主任、本公司鲁原分公司经理。现任山东鲁抗民生煤化有限公司党委书记职务。(9)张正海，1977 年 7 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂青霉素车间副主任、销售公司副经理、兽药分厂厂长。现任山东
30、鲁抗动植物生物药品事业部总经理、党委书记职务，兼山东鲁抗医药进出口公司经理、山东鲁抗菏泽制药有限公司董事长。(10)周喜良，1958 年 10 月参加工作。历任山东省济宁市二轻工业局局长、党委书记，济宁市消费品企业集团董事长、总经理，济宁市经委主任、党组书记，济宁市副市长，济宁市人大常委会副主任。现为离职干部。(11)刘仲川，1998 年 7 月参加工作。现任职于山东省财政厅财政科学研究所调研室。(12)戴庆骏，1967 年 7 月参加工作。历任解放军 6548 部队技术员，山东新华制药厂技术员、工程师、副总工程师、副厂长，山东省医药总公司总经理、党委副书记，山东省医药管理局局长，国家医药管理
31、局科教司司长、国家医药管理局副局长、党组成员、局机关党委书记，国家药品监督管理局副局长、党组成员。现为离职干部。(13)赵树元，1962 年 8 月参加工作。历任济南陆军学院教员、教研室副主任，山东省体制改革委员会处长，中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员等职。现为离职干部。(14)王海燕，1972 年 10 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂宣传科副科长、山东鲁抗医药集团公司党委副书记、纪委书记，本公司监事会一届、二届副主席，三届副主席、主席。现任山东鲁抗医药集团有限公司工会主席职务。(15)刘宪新，1970 年 12 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂链霉素车间工段长、党支部书记,
32、厂党委组织部部长,本公司监事会一届、二届监事，三届监事会副主席。现任山东鲁抗医药集团有限公司纪委书记职务兼政工部部长。山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 11 (16)程 军，1975 年 9 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂青霉素车间主任、计划处处长、厂长助理、副厂长，本公司董事会一届副董事长、二届、三届董事，山东鲁抗医药集团公司副总经理。现任山东新华鲁抗医药连锁有限公司董事长、党委书记，兼山东鲁抗灵芝药业股份有限公司董事长。(17)宗传芳，1966 年 12 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂动力车间主任，山东鲁抗医药集团公司生产技术部副经理，本公司机械动力处处长、职工代表监事。
33、现任本公司工会主席。(18)甘士喜，1977 年 10 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂工艺员，土霉素车间支部书记、车间主任，山东鲁抗集团公司技术处处长、研究所所长，本公司副总经理、党委副书记。现任本公司党委副书记。(19)田立新，1988 年参加工作。历任山东济宁抗生素厂宣传干事、厂报编辑，山东鲁抗医药集团公司总经理办公室秘书。现任本公司董事会秘书兼董事会秘书处处长。(20)唐 健，1989 年 9 月参加工作。历任山东鲁抗医药集团公司质量监督中心副处长、处长，本公司质量管理处处长。现任本公司副总经理。(21)黄贤胜，1989 年 7 月参加工作。历任本公司生产计划处处长。现任本公司副总经理
34、。(22)张文玉，1991 年 7 月参加工作。历任本公司一车间技术员、车间副主任、车间主任，九车间主任。现任本公司副总经理。(23)张 杰，1991 年参加工作。历任山东鲁抗树脂分厂副厂长，山东鲁抗医药集团公司生技部副经理、经理，本公司鲁原分公司副经理。现任本公司副总经理。(24)刘 敏，1970 年 12 月参加工作。历任山东济宁抗生素厂财务处主管会计、基建处副处长，山东鲁抗医药集团公司财务部副经理。现任本公司财务总监。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 章建辉 山东鲁抗医药集团有限公司 董事长 2002-06 2005-0
35、7 是 劳元一 中国资本（控股）有限公司 董事长 是 刘振文 山东鲁抗医药集团有限公司 总经理 2002-06 2005-07 是 童云从 山东鲁抗医药集团有限公司 总会计师 2002-06 2005-07 是 李 建 中国资本（控股）有限公司 2002-06 2005-07 是 张正海 山东鲁抗医药集团有限公司 董事 2002-06 2005-07 是 王海燕 山东鲁抗医药集团有限公司 工会主席 2002-06 2005-07 是 刘宪新 山东鲁抗医药集团有限公司 纪委书记 2002-06 2005-07 是 （二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日
36、期 是否领取报酬津贴 颜骏廷 山东鲁抗民生煤化有限公司 党委书记职务 2002-06 2005-07 是 程军 山东鲁抗灵芝药业股份有限公司 董事长 2002-06 2005-07 是 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 12（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本年度公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制，其报酬按照本公司年薪制实施方案并结合年度业绩考核后确定执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事根据其在公司担任的相应行政职务获得年度薪酬，此外公司不再额外提供其他报酬和福利待遇。不在公司领取薪酬的董
37、事、监事的报酬，由派出的股东方支付，公司不再单独（额外）为其提供工资、津贴、福利。3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 62.78 金额最高的前三名董事的报酬总额 16.46 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 14.22 独立董事的津贴 19.2 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 章建辉;劳元一;刘振文;童云从;李建;张正海;颜骏廷;王海燕;刘宪新;程军.是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 3.6 万元以上 3 4 万元以上 6 5 万元以上 5 （四）公司董
38、事监事高级管理人员变动情况 1、本报告期内公司董事、高级管理人员无离任情况。2、2004 年 3 月 6 日，本公司职工代表大会向公司监事会发函通知，因公司职工代表监事任广涛先生工作调动辞职，经公司职工代表大会选举，公司职工代表大会决定由甘士喜先生代替任广涛先生出任公司职工代表监事（具体内容公司以临时公告的形式于 2004 年 3 月 12 日披露刊登在中国证券报和上海证券报上）。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 5,505 人，需承担费用的离退休职工为 25 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 5,015 销售人员 293 财务人员
39、 27 行管人员 170 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 132、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学及以上学历 546 大专学历 1,317 中专及其他 3,642 山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 14六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本报告期内，公司能够按照公司法、证券法、和中国证监会的有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，完善修订有关公司治理规范性文件，并于 2004 年年底前基本完成了中国证监会山东监管局对公司年度巡检的相关整改工作。1、公司目前治理结构情况如下：（1）关于
40、股东大会：公司根据股东大会规范意见要求，进一步规范了公司股东大会的召集、召开和议事程序，并在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，能够确保股东的合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。年度内没有出现损害和阻碍股东特别是中小股东行使权益事项情况的发生。（2）关于控股股东与公司的关系：本公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”；公司的董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定的财务管理制度建立健全财务、会计管理制度，独立核算；控股股东未有
41、干涉公司财务、会计活动。（3）关于董事与董事会情况：公司能严格按照公司法和本公司章程规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。本年度内公司的董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行董事的职责，谨慎决策；能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。（4）关于监事与监事会情况：公司能严格按照公司法和本公司章程规定的监事选聘程序选聘监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。本年度公司的监事能够以认真负责的态度出席监事会和股东大会，认真履行监事的职责；能够本着为股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级
42、管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：目前公司所有工作岗位全部实行竞争上岗和末位淘汰制，公司高级管理人员和中级管理人员的聘任按照公开、透明的原则进行筛选和选聘。公司对高级管理人员实施年薪制，高级管理人员的绩效评价由人事劳资部门进行日常考核与测评，按照公司年薪制实施方案进行考核评定，由董事会确定其报酬。独立董事和监事的评价，采取自我评价和相互评价结合的方式，按照公司内部有关规定进行。（6）关于相关利益者：年度内公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定发展。（7）关于信息披露与透明度：公司能严格按
43、照公司法和本公司章程的规定指定董事会秘书负责公司信息的披露工作、接待股东来访和咨询。本年度内公司能够按照法律、法规和公司章程的规山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 15定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得，能够按照有关规定及时的披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司现已按规定成立了投资者关系管理部门，设立了专职人员，通过充分的信息披露，促进投资者对公司的了解和认同，努力争取实现公司价值最大化和股东利益最大化。（8）关于董事会专门委员会建设：目前本公司董事会已按照中国证券监督管理委员会颁发的上市公司治理准则要求，组织成立了董事会
44、四个下设的专门委员会，并制订了相应的四个工作细则，即董事会战略发展委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则，使公司董事会专门委员会的建设从组织和人员上得到了保证。（9）关于公司治理相关制度：目前本公司依据国家公司法、上市公司章程指引、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等现行有关政策，完善制订了本公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、年薪制实施方案、募集资金管理办法、关联交易管理办法、信息披露管理办法、投资者关系管理制度和有关资产八项计提管理办法，并完善修订了公司章程，健全了公司多个规范性文件和制
45、度，进一步提高了公司治理水平。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）周喜良 5 5 0 0 刘仲川 5 3 2 0 戴庆骏 5 3 2 0 赵树元 5 4 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 1)、独立董事周喜良，对无提出异议，无。2)、独立董事刘仲川，对无提出异议，无。3)、独立董事戴庆骏，对无提出异议，无。4)、独立董事赵树元，对无提出异议，无。本报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务
46、等方面的独立情况 1)、业务方面：业务独立：公司主营业务突出，拥有独立的产供销体系，生产经营活动均由公司自主决策、独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争；募集资金投向与主营业务直接相关；公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 16关联交易协议，并严格遵循公司关联交易决策及程序的有关的规定，确保关联交易价格、程序的合法公平、公正和公允。2)、人员方面：人员独立：公司总经理及其他高级管理人员均未在控股股东鲁抗集团公司及下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利
47、益冲突的企业任职；公司高级管理人员均在本公司领取年度报酬；公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并已办理独立的社会保险帐户。3)、资产方面：资产独立完整：公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，不存在控股股东及其他关联方占用本公司资产的情况。4)、机构方面：机构独立：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会和经理班子独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动。5)、财务方面：财务独立：公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员
48、，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 本公司对高级管理人员的绩效评价由公司人事劳资部门按照年度日常工作计划和经营业绩业务进行综合考核与测评，年度末上报董事会按照公司年薪制实施方案评定，由董事会确定其报酬。山东鲁抗医药股份有限公司 2004 年年度报告 17七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 本报告期公司共召开一次股东大会即：公司 2003 年年度股东大会。（一）2003 年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况：公司于 2004 年 3 月 12
49、 日在中国证券报、上海证券报上刊登了公司四届董事会第六次会议关于召开公司 2003 年年度股东大会的通知。2004 年 4 月 22 日上午 9 时在公司驻地召开了“公司 2003 年年度股东大会”，出席会议的股东或股东委托代理人共计 25 人，所持股份合计 206,786,673 股，占公司总股本的 50.22。会议由董事长章建辉先生主持，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和聘任律师均出席了本次会议，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司章程的规定 2、股东大会通过的决议情况：大会经认真审议,以记名投票的表决方式通过了以下议案：（一）通过了公司 2003 年年度董事会工作报告；（二
50、）通过了公司 2003 年年度监事会工作报告；（三）通过了公司 2003 年度财务预算执行情况及 2004 年财务预算报告；（四）通过了公司 2003 年年度利润分配议案；（五）通过了关于提请股东大会追认公司审计机构及其年度审计费用的议案；（六）通过了关于公司出资收购控股股东部分资产的议案。3、股东大会通过的决议刊登情况：以上股东大会通过的决议及情况公司已刊登于 2004 年 3 月 12 日中国证券报、上海证券报以及 2004 年 4 月 14 日上海证券交易所网站上。（二）临时股东大会情况：本报告期公司没有召开过临时股东大会。（三）选举、更换公司董事、监事情况 1、本报告期内，公司没有选举