1、广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 0 广东梅雁水电股份有限公司 广东梅雁水电股份有限公司 600868 600868 2007 年年度报告 2007 年年度报告 广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.19 十、重要事项.19 十一、财务会计报告.25 十二、备查文件目录.126 广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 2一、重
2、要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人杨锋源，主管会计工作负责人杨钦欢及会计机构负责人（会计主管人员）叶新英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东梅雁水电股份有限公司 公司法定中文名称缩
3、写：梅雁水电 公司英文名称：Guangdong Meiyan Hydropower Co.,Ltd.公司英文名称缩写：meiyan 2、公司法定代表人：杨锋源 3、公司董事会秘书：李海明 电话：0753-2218286 传真：073-2218286 E-mail：li- 联系地址：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼 公司证券事务代表：胡苏平 电话：0753-2218286 传真：0753-2218286 E-mail： 联系地址：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼 4、公司注册地址：广东省梅州市梅县 公司办公地址：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼 邮政编码：514011 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信
4、箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：梅雁水电 公司 A 股代码：600868 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 1 月 1 日 公司首次注册登记地点：广东省梅州市梅县 公司法人营业执照注册号：4414211030098 公司税务登记号码：441421196375188 公司组织结构代码：19637518-8 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 广东梅雁水电股份有限
5、公司 2007 年年度报告 3 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 三、主要财务数据和指标：三、主要财务数据和指标：(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润-163,782,787.68利润总额-160,337,781.72归属于上市公司股东的净利润-161,087,167.73归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-184,787,781.09经营活动产生的现金流量净额 395,860,114.12(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-7,
6、759,014.46计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 699,921.00债务重组损益 11,165,905.29同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-3,920,360.77除上述各项之外的其他营业外收支净额-613,647.80原转入应付职工薪酬的福利费余额与根据实际情况和当期职工福利计划确定当期应确认的职工福利费金额之间的差额即调整当期管理费用的金额 24,127,810.10合计 23,700,613.36(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 主要会计数据 200
7、7 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 806,023,905.74 740,443,580.63731,263,268.408.85 698,070,959.58利润总额-160,337,781.72-753,783,442.44-743,713,705.22 6,467,703.38归属于上市公司股东的净利润-161,087,167.73-710,995,804.34-700,928,400.79 1,345,618.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-184,787,781.09-698,902,145.88-680,323,914.43-93,
8、225,141.68基本每股收益-0.0816-0.3746-0.37 0.001稀释每股收益-0.0816-0.3746-0.37 0.001扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0974-0.368-0.36-0.07全面摊薄净资产收益率（%）-8.16-34.32-33.67增加 26.16个百分点 0.048加权平均净资产收益率（%）-7.96-29.28-28.86增加 21.32个百分点 0.048扣除非经常性损益-9.36-33.74-32.68增加 24.38-3.40广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 4后全面摊薄净资产收益率（%）个百分点 扣除非经常性损益后的加
9、权平均净资产收益率（%）-9.13-28.78-27.96增加 18.65个百分点-3.40经营活动产生的现金流量净额 395,860,114.12 229,013,418.60229,013,418.6072.85 162,145,778.09每股经营活动产生的现金流量净额 0.21 0.120.1275 0.132006 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 8,095,800,172.13 8,116,591,554.068,124,848,310.26-0.256 9,062,986,202.23所有者权益（或股东权益）2,215,820
10、,850.19 2,316,042,551.772,081,791,800.47-4.327 2,785,113,583.60归属于上市公司股东的每股净资产 1.04 1.091.09-4.59 2.18 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数年末限售股数 限售原因 解除限售日期广东梅雁实业股份有限公司 296,183,582 94,907,434 201,276,148 股改承诺 2007年8月28日 广东地产
11、公司梅州分公司 615,127 615,127 0 股改承诺 2007年8月28日 梅县广播电视网络公司 307,564 307,564 0 股改承诺 2007年8月28日 合计 297,106,273 95,830,125 201,276,148 3、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 5单位
12、:股 报告期末股东总数 482,401前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 广东梅雁实业投资股份有限公司 其他 14.02266,183,582-30,000,000201,276,148 质押 266,183,582 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.5410,304,599 未知 谷苍 其他 0.142,585,387 未知 中国农业银行大成沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.132,425,497 未知 林军 其他 0.132,412,748 未知 普丰证券投资基金 其他 0.
13、091,799,491 未知 杨钦欢 其他 0.081,479,235 未知 黄柱辉 其他 0.071,385,211 未知 陈隆智 其他 0.071,380,000 未知 周永洪 其他 0.061,225,500 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 10,304,599人民币普通股 谷苍 2,585,387人民币普通股 中国农业银行大成沪深 300 指数证券投资基金 2,425,497人民币普通股 林军 2,412,748人民币普通股 普丰证券投资基金 1,799,491人民币普通股 杨钦欢 1,479,
14、235人民币普通股 黄柱辉 1,385,211人民币普通股 陈隆智 1,380,000人民币普通股 周永洪 1,225,500人民币普通股 宣柱花 1,200,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，杨钦欢为广东梅雁实业投资股份有限公司的第一大股东，除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年8 月 28日 94,907,4341 广东梅雁实业投资股份有
15、限公司 201,276,148 2009 年8 月 28日 106,368,714承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十 广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 6 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：广东梅雁实业投资股份有限公司 法人代表：李江平 注册资本：65,000 万元 成立日期：2004 年 9 月 13 日 主要经营业务或管理活动：投资：电子科技、金融、证券、电力、金属矿、
16、稀土、房地产、餐饮 等，高新技术开发、转让、咨询、服务；新型金属制品制造、销售 (2)自然人控股股东情况 控股股东姓名：杨钦欢 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：在广东梅雁水电股份有限公司任职 最近五年内职务：董事长;2007 年 5 月至今任总经理 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 10.39%股权 89.61%股权 10.39%股权 89.61%股权 14.02%股权 14.02%股权 广东梅雁实业投资股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报
17、告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。4548 个自然人 广东梅雁实业投资股份有限公司 广东梅雁水电股份有限公司 杨钦欢 广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴杨锋源 董事长 男 34 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日3,2783,278 211,333否 杨钦欢 董
18、事、总经理 男 56 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日1,479,2021,479,202 302,628否 叶新英 董事、副总、财务总监 女 53 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日155,385155,385 173,776否 汪汝俊 董事 男 36 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日 100,716否 李海明 董事、董事会秘书 男 34 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日 137,966否 邓志红 职工代表董事 男 36 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日2
19、,0002,000 60,924否 谭文晖 独立董事 男 45 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日 35,000否 崔学刚 独立董事 男 35 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日 35,000否 肖敏 独立董事 男 47 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日 35,000否 万文胜 监事、监事会主席 男 56 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日124,310124,310 163,032否 杨国灵 监事、监事会副主席 男 47 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日29,
20、91029,910 159,320否 朱宝荣 监事 女 41 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日47,00647,006 128,771否 熊冰 监事 女 43 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日 136,176否 陈欣汉 监事 男 47 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日 101,375否 夏文梅 副总经理 男 58 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日 134,558否 黄增孝 副总经理 男 52 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日274,959274,959 1
21、36,938否 黄立 会计主管 男 34 2007 年 5 月 20 日2010 年 5 月 20 日 126,658否 合计/2,116,0502,116,050/2,179,171/广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)杨锋源，广东梅县人，党员，会计师。1996 年 8 月至 1998 年 1 月在深圳市中国宝安集团工作，1998 年 1 月至 2000 年 8 月在任公司董事会秘书授权代表，2000 年 8 月至 2007 年 5 月任公司总经理。公司第四届、第五届董事会董事，2007 年 5 月 20 日至今任公司
22、第六届董事会董事长。(2)杨钦欢，广东梅县人，党员。1987 年至 1992 年，任梅雁企业集团公司总经理。1993 年至 2000年 8 月，任公司董事长兼总经理，2000 年 8 月至 2007 年 5 月，任公司董事长。公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事。第九届广东省人大代表，第九届、第十届全国人大代表，全国劳动模范，世界生产率科学院中国分院院士，世界生产率科学院院士。2007 年 5 月 20 日至今，任公司第六届董事会副董事长及总经理职务。(3)叶新英，广东梅县人，党员。1993 年至 2001 年 5 月，任公司财务总监，2001 年 5 月至 2007
23、年5 月任公司监事会主席。公司第四届、第五届监事会监事，第一届、第二届、第三届董事会董事。2007年 5 月 20 日至今，任公司第六届董事会董事、副总经理及财务总监职务。(4)汪汝俊,1996 年至 2006 年 2 月先后在广东寰球期货公司、广东汇储期货公司、长城伟业期货公司和广发期货公司工作，历任业务员、业务经理等职，2003 年 10 月起任广发期货公司梅州营业部总经理；2006 年 2 月至 2007 年 5 月任公司法规部主任，2007 年 5 月 23 日至 2008 年 1 月任公司资产管理中心部门负责人。2006 年 5 月起至今任公司董事。(5)李海明，广东五华人，党员。2
24、000 年 9 月至 2001 年 5 月任公司董事会证券事务代表，2001 年 5月至今任公司董事会秘书。2001 年 5 月至 2006 年 5 月任公司第四届、第五届董事会董事。2007 年 5月 20 日至今，任公司第六届董事会董事。(6)邓志红，男，广东梅县人，2000 年至 2003 年在华南理工大学电力学院电气工程及其自动化专业本科函授学习；1999 年 7 月在梅县坝头水电站工作，历任安装管理员、安装技术负责人等，2000年 8 月担任该站站长；2002 年 4 月至 2006 年 12 月在大埔县梅江蓬辣滩水电站任站长；2006 年 8 月至今任公司第四届党委委员，2007
25、年 5 月至今任公司第六届董事会职工代表董事。(7)谭文晖，男，注册会计师，1986 年 8 月至 1996 年 5 月在广州会计师事务所任部门经理，1996年 6 月至 1997 年 8 月在美国美亚保险公司广州分公司任财务经理，1997 年 9 月至 2005 年 6 月在广州证券有限责任公司任财务总监，2005 年 10 月至今在广州衡运会计师事务所有限公司担任副总经理，2007 年 5 月 20 日至今，任公司第六届董事会独立董事。(8)崔学刚，男，中共党员，管理学（会计学）博士，现为北京工商大学会计学院副教授，北京工商大学信息披露研究中心主任、北京大学光华管理学院应用经济学博士后、中
26、国会计学财务成本分会理事。2007 年 5 月 20 日至今，任公司第六届董事会独立董事。(9)肖敏，男，中共党员，律师，1982 年至 1988 年在江西省司法厅工作，1988 年开始从事律师职业，先后任江西省涉外经济律师事务所主任、江西省律师事务所主任；2000 年 3 月至 2002 年 9 月在广东国信联合律师事务所从事律师职业；2002 年 9 月至现在，广东华瑞兴律师事务所律师、合伙人。2007年 5 月 20 日至今，任公司第六届董事会独立董事。(10)万文胜，湖北武汉人，党员，经济师。1993 年至现今任公司副总经理。公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事，200
27、7 年 5 月 20 日至今担任公司第六届监事会主席。(11)杨国灵，广东梅县人，工程师。2001 年至 2005 年 4 月任梅县梅雁水电安装有限公司董事长，2005 年 4 月至 2006 年 8 月任梅县梅雁建筑工程有限公司公司董事长，2006 年 9 月至今在公司资产管理核算中心工作。公司第三届、第四届、第五届监事会监事，2007 年 5 月至今任公司第六届监事会副主席。(12)朱宝荣，广东梅县人，党员。2001 年至 2007 年 5 月任公司财务，2003 年至今任公司党支部支部书记、2006 年 8 月至今任公司纪委委员，公司第五届、第六届监事会监事 (13)熊冰，女，广东梅县人
28、，中共党员，统计师。2000 年 8 月至今在广东梅雁水电股份有限公司工作；2006 年 5 月至今在广东梅雁水电股份有限公司任第五届、第六届职工代表监事。(14)陈欣汉，男，广东梅县人，2001 年 8 月至今在梅县梅雁电解铜箔有限公司工作；2006 年 5 月至今在广东梅雁水电股份有限公司任第五届、第六届职工代表监事。(15)夏文梅，广东梅县人，党员，高级工程师。2001 年至 2007 年 12 月任梅县梅雁铜箔有限公司董事长、总经理，公司第一届、第二届、第三届董事会董事。2002 年至今任公司副总经理。广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 9 (16)黄增孝，广东梅县人，党员
29、。1996 年至 2005 年 12 月，任广东梅雁轮胎有限公司总经理、董事长。2005 年 12 月至今负责公司梅州地区水电站的经营管理。公司第一届、第二届监事会监事，第二届监事会主席，第三届董事会董事，2005 年 5 月至 2006 年 5 月第五届董事会补选董事。2002 年至今任公司副总经理。(17)黄立，广东梅县人。2002 年至今任公司会计主管。(二)在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公
30、司董事会薪酬委员会根据公司 2006 年年度股东大会通过的薪酬方案确定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司 2006 年年度股东大会审议通过的关于公司第六届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式的决议 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,049 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 757销售人员 72技术人员 125管理人员 95 2、教育程度情况 教育类别 人数 高级职称 12中级职称 95助理级职称 267员级职称 142 广东梅雁水电股份有限公司
31、 2007 年年度报告 10六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司一直严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求进行规范运作；公司建立了较为完善的法人治理结构，确保了所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事、监事及经理等高级管理人员能勤勉尽责；公司严格按照规范要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等获取信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）
32、委托出席（次）缺席（次）备注崔学刚 862 谭文晖 871 肖敏 880 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。2007年，公司独立董事勤勉尽职地参加了历次董事会会议，对公司的经营提出了良好的意见和建议。此外，公司独立董事勤勉履行职责，对公司债务重组等重大事项分别进行了事前认可，并发表独立意见。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司有独立的生产、销售、服务体系，公司业务独立于控股股东 2、人员方面：公司的劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员专职在本公
33、司工作并领 取报酬 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业 产权及非专利技术等有形和无形资产 4、机构方面：公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开，公司的内设机构与控股股东相应 机构之间没有上下级关系 5、财务方面：公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银 行独立开户，依法独立纳税 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照公司法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规章的规定，不断完善法人治理结构，逐步建立健全公司内部组织机构，制定了完善的“三会”议事规则、总经理工作细则及公司规章
34、制度，为实施内部控制制度提供了基础。公司现有的内部控制制度较为合理、完善、有效地保证了公司经营管理的正常运作，确保了公司资金、财产物资的安全与完整；确保了公司会计资料的客观、真实、准确；将管理风险控制在最小的程度以内，从而最大程度的维护了投资者的利益。1、法人治理方面 报告期内公司先后制订了董事会专门委员会实施细则、内部审计制度、总经理工作细则、独立董事年报工作制度等制度，修订了公司章程，对公司行为进行了规范，不断完善公司法人治理结构。2、经营管理、财务管理方面 为规范经营管理、财务管理，公司严格按照会计法、企业会计准则、企业会计制度广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 11等规定进
35、行会计核算，同时对费用开支，款项收付等方面实行严格的审批制度，制定并严格执行财务管理制度，保证各项业务有章可循，规范操作。报告期内公司制订了募集资金使用管理制度，以保证公司募集资金的存放、使用等完全按照中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。3、信息披露方面 报告期内公司修订了信息披露制度，制订了对外担保管理制度、关联交易管理制度、董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法，进一步完善法人治理结构，增加公司的透明度。随着公司规模的扩大，为保证内控制度实施的有效性，公司主要采取了以下措施：加强实施内控制度的全员培训，提高和强化全体员工对内部控制的认识及风险防范意识；加强公司组织机构如董事
36、会专业委员会的工作力度，为内控制度的有效实施提供了组织保证。(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 20 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 22 日的 中国证券报、上海证券报。广东梅雁水电股份有限公司 2006 年年度股东大会，于 2007 年 5 月 20 日上午，在梅州市湾水塘梅雁大楼举行。出席会议的股东 41 名，代表持股额 298,572,749 股，
37、占公司股本总额的 15.73%。大会由董事长杨钦欢先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席会议。广东盛世律师事务所杨辉、李永岳律师出席会议并进行了现场见证。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 1 月 20 日召开 2007 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 1 月 23 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 8 月 28 日召开 2007 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 8 月 29 日的中国证券报、上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2007
38、年 9 月 19 日召开 2007 年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 9 月 20 日的中国证券报、上海证券报。4、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 12 月 20 日召开 2007 年第 4 次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 12 月 21日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)公司主营业务及其经营状况 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2007 年，公司董事会、监事会进行了换届选举，并组成了新的一届经营领导班子。在公司基本完成产业转型、水电能源已成为公司支柱产业的新形势下，公司除了在日常生产经营中加强科学管理、注重
39、控制成本费用开支之外，亦将完善公司内控制度以及加快应收款的清收作为本年度的工作重点：公司按照证监会、上交所的有关要求先后制订和修订了包括公司章程在内的多项规章制度，不断广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 12完善了公司法人治理结构，同时，报告期内公司先后实施了三次债务重组方案，分别用置入土地、房产、有关公司股权等方式解决了约 9.3 亿元的应收款回收问题。2007 年度，公司实现主营业务收入 80,602.39 万元，实现归属于母公司股东的净利润-16,108.72万元。本年度公司经营仍出现亏损主要原因如下：（1）公司债务负担较重，报告期内利率的提高使得财务费用增加；（2）公司实施
40、债务重组后，合计 6.26 亿元的资产包括部分房产、土地以及梅县梅雁矿业有限公司股权，未能在 2007 年 12 月 31 日前办理完过户手续。公司基于稳健角度考虑，对资产未办理产权过户的债务重组不进行确认，对相对应的应收款补提坏账准备 9,435.69 万元。报告期内，公司主要行业的经营情况如下：（1）电力生产业务 2007 年 1 月，随着红花水电站第六台机组顺利投产，本公司在广西柳州地区投建的三个总装机容量为 40.1 万千瓦的水电站已全面建成发电；2007 年 5 月，本公司在梅州市丰顺县投建的梅丰水电站 A厂第一台 0.4 万千瓦机组投产；2007 年 12 月，本公司通过债务重组方
41、式置入装机容量为 2.5 万千瓦的龙上水电站，使得报告期末公司投入运营的水电总装机容量达 52.6 万千瓦。报告期内，公司销售电量达 161,474.31 万千瓦时，比上年同期增长 1.64%；取得发电收入 4.16亿元，比上年同期减少 3.67%，原因是上年的发电收入包含了电价较高的蓬辣滩水电站（2006 年末转让给粤电集团）的发电收入。（2）铜箔业务 公司的铜箔产品主要用于锂电池中的锂电芯负极材料。本年度，公司根据锂电芯的不同技术要求，开发有品种齐全，规格多样的高性能超薄电解铜箔，产品销售情况良好，2007 年实现销售收入 1.23亿元，实现净利润 1052.10 万元。（3）建筑安装业务
42、 报告期内公司的建筑安装业务取得收入 13,590 万元，比上年同期减少 5.83%。（4）其他 报告期内，公司在二级市场出售所持“粤水电”（证券代码：002060）股票 600 万股，实现投资收益 5658 万元。2、公司主营业务及其经营状况 本公司为以水力发电为主，经营范围为：电力生产业、建筑业、房地产开发与经营、养殖业、电子计算机生产销售、制造业。报告期内，公司主要经营水力发电、铜箔的生产和销售。（1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 电力
43、生产业务 416,082,852.52 201,535,615.2051.56-3.67-1.63 减少 1.01 个百分点 生产制造业务 221,136,236.20 192,231,353.0313.0756.7322.98 增加 23.86 个百分点 建筑安装业务 135,903,652.05 125,839,003.048.00-5.833.52 减少 7.76 个百分点 产品 水力发电 416,082,852.52 201,535,615.2051.56-3.67-1.63 减少 1.01 个百分点 铜箔 123,331,513.78 101,608,659.35 17.6158.1
44、846.02 增加 6.86 个百分点 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 13地区 营业收入 营业收入比上年增减（）广东省内 496,849,448.889.73广东省外 297,498,027.9210.82国外 14,932,610.0348.95（3）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 占总资产比重（%）项目名称 期末数 期初数 期末数 期初数 增减幅度（%）总资产 8,095,800,172.138,116,591,554.06100 100-0.26归属于母公司股东权益合计 1,974,421,94
45、1.162,071,724,720.5024.39 25.52-4.70长期借款 3,395,181,792.433,632,955,009.4641.94 44.76-6.54流动负债 2,444,263,536.302,164,333,992.8330.19 26.67 12.93存货 131,739,846.37260,753,649.901.63 3.21-49.48应收账款 282,483,257.98715,146,520.823.49 8.81-60.50预付账款 29,600,988.4852,925,775.720.37 0.65-44.07固定资产 5,478,870,28
46、5.315,345,358,990.7567.68 65.86 2.50无形资产 657,202,878.86381,971,057.438.12 4.71 72.06长期待摊费用 154,938,673.125,393,378.831.91 0.07 2772.76 本期数 上期数 增减幅度（%）财务费用 326,433,524.19322,948,674.581.08管理费用 53,917,409.31146,623,114.34-63.23投资收益 62,007,786.854,216,506.741370.60经营活动产生的现金流量净额 395,860,114.12229,013,41
47、8.6072.85现金及现金等价物净增加额 69,815,963.62-296,445,459.76-1）归属于母公司股东权益合计变化的主要原因是本报告期经营亏损所致。2）长期借款减少的主要原因是结转入流动负债中的一年内到期的长期借款所致。3）流动负债增加的主要原因是转入一年内到期的长期借款所致。4）存货的减少主要原因是本期工程施工结算所致。5）应收账款减少的主要原因实施债务重组收回应收款所致。6）预付账款减少的主要原因上期未结算的款项在本期结算所致。7）固定资产增加的主要原因是在建工程转入所致。8）无形资产增加的主要原因是实施债务重组土地使用权增加所致。9）长期待摊费用增加的主要原因东部生态
48、工业区专用道路工程（为全资子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司、梅县梅雁矿业有限公司所使用）结转所致。10）财务费用增加的主要原因是利率增长所致。11）管理费用减少的主要原因是上年公司广西柳州红花水电有限责任公司、广西融水古顶水电有限责任公司等公司新投产开办费一次摊销。12）投资收益的增加主要原因报告期内出售所持“粤水电”股票所致。13）经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是付现成本减少所致。14）现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司经营活动以及投资活动产生的现金流量净增加额大于筹资活动现金流量减少额所致。广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度报告 14（4）主要控股公司的经营情况及
49、业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 梅县梅雁建筑工程有限公司 土木工程建筑 建筑施工 15,000 21,960.39-3,780.48梅县梅雁基础工程有限公司 建筑业 建筑施工 1,380 7,481.032,860.68梅县梅雁建筑装饰工程有限公司 建筑、安装施工 建筑施工 1,380 5,677.02-1,603.82梅县梅雁水电安装工程有限公司 水电安装业 水电安装 1,380 5,035.50-773.11广西柳州红花水电有限责任公司 水力发电 水电能源 51,000 217,150.51-2,430.43广西柳州市桂柳水电
50、有限责任公司 水力发电 水电能源 21,000 86,986.031,959.66广西融水古顶水电有限责任公司 水力发电 水电能源 17,400 80,432.96-3,776.36丰顺县梅丰水电发展有限公司 水力发电 水电能源 15609 26,942.86-7.25广东梅县梅雁电解铜箔有限公司 生产经营电解铜箔制品 电解铜箔 11,134 17,582.781,052.10梅县梅雁旋窑水泥有限公司 生产经营新型干法旋窑水泥 熟料水泥 20,000 18,535.36-849.62注：梅县梅雁基础工程有限公司实现的净利润主要为实施了债务重组、冲回所计提的坏账准备所致。广西柳州红花水电有限责任