1、 北汽福田汽车股份有限公司北汽福田汽车股份有限公司 二三年年度报告二三年年度报告 二四年三月 二四年三月 1 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。郭新民董事未出席董事会；已委托安庆衡董事长代为投票。北京京都会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。本公司董事长安庆衡先生、总经理王金玉先生、财务负责人张夕勇先生、会计机构主管人詹艳景女士保证本年度报告中的财务会计报告的真实、完整。二、目 录 二、目 录 第一节 重要提
2、示及目录1 第二节 公司基本情况简介1 第三节 会计数据及业务数据摘要2 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第六节 公司治理结构9 第七节 股东大会情况简介 10 第八节 董事会报告 16 第九节 监事会报告 34 第十节 重要事项 36 第十一节 财务报告 43 第十二节 备查文件目录 79 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：北汽福田汽车股份有限公司 公司法定英文名称：BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD.（二）公司法定代表人：安庆衡 公 司 总 经 理：王金玉（三）公司董事会秘书：龚 敏 公司
3、证券事务代表：陈维娟 联系电话：01080717180 传 真：01080717180 电子信箱： 联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路（四）公司注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 公司办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮政编码：102206 公司国际互联网网址：http：/ 2 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报 中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司金融事业部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：福田汽车 股票代码：600166（七）公司注册登记日期：1996 年 8 月 28 日 公司企业法人营业执
4、照注册号：1100001508249 公司税务登记号码：110114101202904 公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 第三节 会计数据及业务数据摘要 一、本年度主要的会计数据：第三节 会计数据及业务数据摘要 一、本年度主要的会计数据：单位：元 项 目 2003 年数据 利润总额 320674355.47净利润 227477112.54扣除非经常性损益的净利润 223327271.01主营业务利润 1182480777.69其他业务利润 17477205.13营业利润 329593917.98投资收益 2559819
5、.09补贴收入 795664.86营业外收支净额-12275046.46经营活动产生的现金流量净额 530383347.46现金及现金等价物净增减额 19069859.38 注：扣除非经常性损益的项目及金额：单位：元 项 目 金 额 所得税返还 11659365.28营业外收支净额-12097690.67补贴收入 795664.86贴息收入 6000000所得税影响-2207497.94非经常性损益小计 4149841.53 3二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：单位：元 项 目 2003 年 112 月 2002 年 112 月
6、 2001 年 112 月 主营业务收入 13889212007.947579810273.604112240063.74 净利润 227477112.54 126329314.60 102840360.55 每股收益（摊薄）0.498 0.4504 0.3667 每股经营活动产生的现金流量净额 1.16 1.73 0.30 净资产收益率（%）（摊薄）14.55%10.99 10.23（调整前）10.34（调整后）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）(加权)15.72%10.68（调整前）10.57（调整后）6.03（调整前）5.91（调整后）项 目 2003 年 12 月 31 日
7、 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 总资产 4165423817.923321870851.723079435167.29 股东权益（不含少数股东权益）1563783969.411148996759.731005458614.09（调整前）994587626.21（调整后）每股净资产 3.42 4.10 3.58（调整前）3.55（调整后）调整后每股净资产 3.22 3.75 3.50（调整前）3.46（调整后）三、本年度股东权益变动情况：三、本年度股东权益变动情况：单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 2804
8、66000 522869301.74 148225475.6749399504.26197435982.32 1148996759.73 本期增加 176233000 166354757.14 68584000.45 22861333.483615752.09 414787509.68 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 456699000 689224058.88 216809476.1272260837.74201051434.41 1563783969.41变动原因 配股；转、送股 配股股本溢价转入 本年提取 本年提取 本年实现-4第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况：
9、第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况：（一）股份变动情况表 数量单位：股 项 目 本次变动增减（+，-）本次 变动后 本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 200466000 8018640020046600 100233000 300699000其中：国家持有股份 160731000 64292400160731002902500 83268000 243999000境内法人持有股份 39735000 158940003973500-2902500 16965000 56700000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3
10、、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 200466000 8018640020046600 100233000 300699000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80000000 24000000 4160000010400000 76000000 1560000002、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 80000000 24000000 4160000010400000 76000000 156000000三、股份总数 280466000 176233000 456699000 （二）股票发行与上市情况：1、前三年历次股票发行情况：种类
11、 股权登记日 发行价格 发行数量 上市日期获准上市 交易数量 配股缴款日期 配股 2003年3月10日 9.35 元/股 2400 万股2003.4.2 2400 万股 2003.3.11-2003.3.24 5公司于2003年3月11日至2003年3月24日实施了2002年度配股方案，本次配股以本公司2001年末总股本28046.6万股为基数，配股比例为10：3，配股价为每股人民币9.35元/股。其中法人股股东可认配6013.98万股，社会公众股东可认配2400万股。经北京市财政局关于同意北京汽车摩托车联合制造公司放弃对北汽福田汽车股份有限公司配股权的函（京财企20021694号文）批准，第
12、一大股东北京汽车摩托车联合制造公司放弃全部可配股份并且不予转让；其他法人股股东均放弃此次配股权。故本次发行实际向全体社会公众股股东配售2400万股。配股前股份总数28046.6 万股，实施后股份总数30446.6万股，其中法人股20046.6万股，社会公众股10400万股。2、股份变动情况：报告期内，公司于 2003 年 10 月 27 日实施了公司 2002 年度公积金转增方案，以公司总股本 30446.6 万股为基数，每 10 送 4 股转增 1 股。实施后，公司总股本 45669.9 万股，其中流通股 15600 万股,非流通股 30069.9 万股。二、公司股东情况：二、公司股东情况：
13、（一）报告期末股东总数：截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数 22992 户。（二）报告期末公司前 10 名股东持股情况：序号 股东名称 报告期内股份增减变动（+，-）年末持股数（股）持股比例（%）股份类别1 北京汽车摩托车联合制造公司 59,830,500190,291,500 41.67 国有股 2 常柴股份有限公司 10,250,00030,750,000 6.73 国有股、法人股 3 诸城市义和车桥有限公司 15,547,50017,392,500 3.81 国有股、法人股 4 华夏成长证券投资基金 17,100,55417,100,554 3.74 流通股 5 山东莱
14、动内燃机有限公司 3,550,00010,650,000 2.33 国有股 6 杭州永盛化纤有限公司 5,400,0005,400,000 1.18 国家股 7 鸿阳证券投资基金 5,037,0585,037,058 1.10 流通股 8 久嘉证券投资基金 4,832,9654,832,965 1.06 流通股 9 上海拖拉机内燃机公司 1,600,0004,800,000 1.05 国家股 10 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 1,450,0004,350,000 0.95 法人股 注：报告期内，股份被质押、冻结、托管情况：（1）报告期内，本公司的第一大股东-北京汽车摩托车联合制造公司因债务纠
15、纷被北京市朝阳区人民法院冻结了其所持有的 1000 万股“福田汽车”国有法人股，冻结期限为 1 年，自 2003 年 3 月 13 日至 2004 年 3 月 14 日止（该事项公司已于 2003 年 3 月 20 日分别在中国证券报、上海证券报公告）；（2）因债务纠纷，北京市第二中级人民法院依法冻结了本公司第一大股东-北京汽车摩托车联合制造公司所持有的“福田汽车”国有法人股共计 455 万股（2002二中执字第 564 号、2003二中执字第 572 号），冻结期限为 1 年，自2003 年 7 月 24 日至 2004 年 7 月 23 日止。（3）2002 年 7 月 29 日，北京市第
16、二中级人民法院依法冻结了本公司的第一大股东-北京汽车摩托车联合制造公司所持有的福田汽车国有法人股 360 6万股，冻结期限为 1 年，自 2002 年 7 月 29 日至 2003 年 7 月 28 日止。（本公司已于 2002 年年报中披露）2003 年 7 月 22 日，该 360 万股“福田汽车”国有法人股经北京市第二中级人民法院裁定（2002二中执字第 564、565 号），予以解冻、拍卖，转让给杭州永盛化纤有限公司。上述第二、第三、第五、第九、第十大股东同时为我公司的供应商，除此之外，之间不存在关联关系和一致行动人关系；未知上述第四、第六、第七、第八大股东之间是否存在关联关系。（二）
17、控股股东情况：1、公司的控股股东为北京汽车摩托车联合制造公司。该公司法定代表人是刘毅男先生，该公司成立于 1988 年 1 月，注册资本为 46900.9 万元，主要经营范围为：制造销售吉普车及附配件；零售小轿车；经营本企业所产产品及相关技术的出口业务；经营本企业所需原辅材料、设备及技术的进出口业务；承办本企业中中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。主要产品为吉普车，经济性质为全民所有制。报告期内控股股东没有发生变更。该公司隶属北京汽车工业控股有限责任公司。2、北京汽车工业控股有限责任公司是国有资产授权经营单位。该公司法定代表人是安庆衡先生，注册资本
18、123147.5 万元，成立于 1994 年 6 月。主要经营范围为：授权内的国有资产经营管理，产权（股权）经营，对外融资、投资，制造、销售汽车及其零部件，技术开发及技术服务等。该公司经济性质为：国有独资。（四）报告期末公司前 10 名流通股东持股情况：序号 股东名称 年末持股数（股）持股比例（%）股份类别 1 华夏成长证券投资基金 17,100,5543.74 A 股 2 鸿阳证券投资基金 5,037,0581.10 A 股 3 久嘉证券投资基金 4,832,9651.06 A 股 4 银丰证券投资基金 3,852,1490.84 A 股 5 富国动态平衡证券投资基金 3,500,0000.
19、77 A 股 6 景宏证券投资基金 2,707,0500.59 A 股 7 交通银行湘财合丰价值优化型周期类行业基金 2,635,8830.58 A 股 8 交通银行海富通精选证券投资基金 2,199,9340.48 A 股 9 景博证券投资基金 1,916,2980.42 A 股 10 宝盈鸿利收益证券投资基金 1,800,0000.39 A 股 注：未知上述前十大流通股东之间是否存在关联关系。7第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况：一、公司董事、监事、高级管理人员情况：（一）基本情况：姓 名 职 务 性
20、别 年龄 任期起止日 年初持股 年末持股 年度报酬（元）安庆衡 董事长 男 59 2001.4-2004.4 9490 14235 未在公司领取报酬张小虞 独立董事 男 59 2002.5-2005.5 0 0 未在公司领取报酬马守平 独立董事 男 65 2003.6-2006.6 0 0 未在公司领取报酬郭新民 董 事 男 51 2003.3-2006.3 0 0 未在公司领取报酬王金玉 董事、总经理 男 41 2000.11-2003.119490 14235 973750 刘毅男 董 事 男 52 2001.4-2004.4 0 0 未在公司领取报酬张夕勇 董事、常务副总男 41 200
21、0.11-2003.117995 11992 551384 赵 海 董 事 男 58 2000.11-2003.119840 14760 未在公司领取报酬马 萍 独立董事 女 40 2003.6-2006.6 0 0 未在公司领取报酬田 阡 独立董事 男 43 2003.6-2006.6 0 0 未在公司领取报酬李 波 独立董事 男 45 2003.6-2006.6 0 0 未在公司领取报酬徐振平 董 事 男 47 2003.3-2006.3 0 0 未在公司领取报酬李进巅 董 事 男 58 2000.11-2003.119840 14760 未在公司领取报酬张子云 董 事 男 58 2000
22、.11-2003.1112295 18442 未在公司领取报酬刘良荣 职工代表董事 男 59 2002.5-2005.5 9840 14760 195224 赵景光 监事长、党委副书记 男 47 2001.4-2004.4 11680 17520 354988 张连生 监事、工会主席男 47 2003.2-2006.2 7840 11760 225949 杜 斌 监 事 男 42 2001.4-2004.4 0 0 未在公司领取报酬陈忠义 监 事 男 52 2000.11-2003.117995 11992 未在公司领取报酬张海洋 监 事 男 35 2003.3-2006.3 0 0 未在公司
23、领取报酬常金荣 监事 男 47 2000.11-2003.119840 14760 127068 刘学敏 监 事 女 51 2003.9-2006.9 0 0 未在公司领取报酬廖赞平 副总经理 男 41 0 0 494242 董长征 副总经理 男 42 0 0 427452 方 青 副总经理 男 40 9840 14760 356777 张瑞先 副总经理 男 44 9840 14760 434442 李 峰 副总经理 男 41 0 0 378124 陈言平 副总经理 男 41 0 0 362287 王金富 副总经理 男 48 0 0 356549 邢洪金 副总经理 男 42 9840 1476
24、0 364006 龚 敏 董事会秘书 男 41 14495 21742 157681 注：报告期内上述董事、监事、高管人员股票持有数量增加是因为公司报告期内进行了 10 送 4 转增 1 股的公积金转增分配方案。董事、监事在股东单位任职情况如下：1、刘毅男董事担任北京汽车摩托车联合制造公司党委书记兼总经理。2、赵海董事担任北京汽车摩托车联合制造公司总会计师。3、张子云董事担任山东莱动内燃机有限公司董事长兼总经理。84、李进巅董事担任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁。5、杜斌监事担任北京汽车摩托车联合制造公司财务审计部经理。6、陈忠义监事担任诸城市义和车桥有限公司董事长兼总经理。7、张海
25、洋监事担任辽宁省新民市农业机械有限公司董事长。8、徐振平董事担任常柴股份有限公司董事、总经理助理兼销售公司总经理。（二）年度报酬情况：1、2003 年度，在公司领取报酬的董事、监事、高管人员的年度报酬均根据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放年终效益奖。2、不在公司兼职的董事、监事均不在公司领取报酬。在公司领取报酬的高级管理人员的报酬总额为 5759923 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2019376 元。领取的报酬在 50 万元以上的高管人员有 2 人，领取的报酬在30 万元-50 万元的高管人员有 9 人，领取的报酬在 25 万
26、元以下的高管人员有 4人。3、独立董事的津贴及其他待遇：独立董事的津贴为 50000 元/年；其他待遇见北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法（本公司已于 2002 年 11 月 13 日在 中国证券报、上海证券报及上海证券交易所的网站上公告此办法）。4、不在公司领取报酬的董事、监事情况如下：（1）安庆衡董事长、郭新民董事在北京汽车工业控股有限责任公司领取报酬；（2）张小虞独立董事在中国机械工业联合会领取报酬；（3）马守平独立董事在北京汽车行业协会领取报酬；（4）刘毅男董事、赵海董事、杜斌监事在北京汽车摩托车联合制造公司领取报酬；（5）马 萍独立董事在北京锡华未来教育实业股份有限公司领取
27、报酬；（6）田 阡独立董事在中宇资产评估有限责任公司领取报酬；（7）李 波独立董事在北京远卓创业咨询有限公司领取报酬；（8）徐振平董事在常柴股份有限公司领取报酬；（9）张子云董事在山东莱动内燃机有限公司领取报酬；（10）李进巅董事在辽宁曙光汽车集团股份有限公司领取报酬；（11）陈忠义监事在诸城市义和车桥有限公司领取报酬；（12）张海洋监事在辽宁省新民市农业机械有限公司领取报酬；（13）刘学敏监事在怀柔区工业公司领取报酬；（三）报告期内离职的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因：序号 姓名 职务 离职原因 离职时间 1 温瑞杰 董事 辞职 2003 年 6 月 28 日 2 侯根林 董事 辞
28、职 2003 年 6 月 28 日 3 刘建国 董事 任期已经届满 2003 年 6 月 28 日 4 夏冬林 独立董事 辞职 2003 年 6 月 28 日 5 韩福全 监事 辞职 2003 年 2 月 21 日 6 张少义 监事 辞职 2003 年 2 月 21 日 7 梁庆文 监事 任期已经届满 2003 年 8 月 27 日 9二、公司员工情况：二、公司员工情况：截止报告期末，公司在职职工 10507 名，其中生产人员 6002 人，销售人员1951 人，技术人员 799 人，财务人员 244 人，行政人员 1511 人；其中研究生及以上学历 75 人，本科学历 1355 人，大专学历
29、 1306 人，中专及中专以下 7771 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 908 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况：一、公司治理情况：报告期内，公司法人治理结构得到了进一步的加强和完善：1、截止 2003 年 6 月底，按照中国证监会的要求，五位独立董事到位，相应修改了公司章程；2、制订并通过了北汽福田汽车股份有限公司公开募集资金管理制度、北汽福田汽车股份有限公司监事发表独立意见的管理办法、北汽福田汽车股份有限公司投资者关系管理办法等一系列制度及管理办法；3、就对外担保情况，修改了公司章程，对对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准作出了规定；4
30、、完成了中国证券监督管理委员会北京证券管理办公室要求进行的一系列自查；5、公司治理结构较为完善，满足了中国证监会有关文件的要求。二、公司独立董事履行职责情况：二、公司独立董事履行职责情况：按照中国证监会证监发2001102 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见之规定，2003 年 6 月 28 日公司第二次临时股东大会通过了关于选举独立董事的议案，增选马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生为公司独立董事。公司现有五名独立董事，自任职以来，他们认真参加了报告期内的董事会，对公司的关联交易、农业装备资产转让、定期报告等发表了独立意见，并结合国家的经济形势对公司的发展提出了中肯意见，对董事会
31、科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。三、上市公司与控股股东在人员、资产、业务、财务、机构等方面已经分开。情况说明如下：三、上市公司与控股股东在人员、资产、业务、财务、机构等方面已经分开。情况说明如下：公司设立时，已与控股股东北京汽车摩托车联合制造公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面已经分开。1、人员方面：公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了完善的劳动人事管理制度，公司人员未在控股股东单位兼职，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位代发薪酬的情况。2、资产及业务方面：公司相对于控股股东单位资产完整，拥有独立的业务，独立的生产、采购、销
32、售系统，独立运作管理。3、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了相应的会计核算体系和财务管理制度，并单独在银行开户，与控股股东单位严格分开运作。4、机构方面：公司与控股股东生产、销售、办公在不同地点（区域或渠道），10公司拥有独立的管理架构，有完善的管理组织系统，与大股东截然分开。四、公司对高级管理人员的奖励制度情况：四、公司对高级管理人员的奖励制度情况：公司 2001 年 8 月 2 日董事会通过的高管人员考核方案、2001 年 9 月 5日第一次临时股东大会通过的高管人员考核方案，2002 年 2 月 7 日公司二届四次修订了高管人员考核方案，并提请股东大会授权董事会制定高管人员考核
33、方案实施细则，根据该细则公司考核范围为董事长、公司高级管理人员、职能部门正、副经理、事业部正副厂长及各专业总师，奖励金额 5100 万元。第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介 一、公司 2002 年股东年会情况：一、公司 2002 年股东年会情况：公司二届六次董事会于 2003 年 1 月 22 日分别在上海证券报和中国证券报刊登了关于召开 2002 年股东年会的公告。2003 年股东年会于 2003 年 2 月 21 日在公司多媒体会议室召开。出席本次会议的董事 11 名，监事 4 名；股东及股东代理人共 20 名，共持有有效表决权16946.9111 万股，占公司总股本的 60
34、.42%，符合公司法和章程的有关规定。大会以记名投票方式，审议并通过了如下决议：（一）2002 年董事会工作报告；（二）2002 年监事会工作报告；（三）2002 年度财务决算报告；（四）2002 年度利润分配预案；根据北京京都会计师事务所出具的审计报告，本公司 2002 年度共实现净利润 126329314.60 元，减提取 10%的法定公积金 12743134.15 元、提取 10%的公益金 12698527.01 元及提取 10%的任意公积金 12653919.86 元，加上年度未分配利润 109202248.74 元，可供股东分配的利润合计 197435982.32 元。根据本公司生产
35、经营、投资、融资的实际情况，决定公司本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所张玉凯律师出席了本次股东年会，并就本次会议出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集及召开程序符合 公司法、规范意见 及 公司章程的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。本次股东大会决议的公告于 2003 年 2 月 22 日在上海证券报和中国证券报上刊登。二、公司第一次临时股东大会情况：二、公司第一次临时股东大会情况：公司董事会于 2003 年 2 月 22 日分别在上海证券报和中国证券报刊登了关于召开
36、2003 年第一次临时股东大会的公告。2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 3 月 26 日在公司多媒体会议室召开。出席本次会议的董事 8 名，监事 6 名，股东及股东代理人共 12 名，共持有 11有效表决权 16642.9689 万股，占公司总股本的 59.34%，符合公司法和章程的有关规定。董事会秘书和见证律师列席了本次会议。会议采用记名投票方式，审议通过了如下决议：（一）2003 年度财务预算报告；（二）独立董事费用预算报告；（三）关于高管人员 2002 年度奖励分配方案的议案；（四）关于续聘会计师事务所的议案；（五）北汽福田汽车股份有限公司独立董事发表独立意见的管理办法；（
37、六）北汽福田汽车股份有限公司监事发表独立意见的管理办法；（七）关于董事换届的议案；（八）关于监事换届的议案；（九）关于关联交易的议案：1、会议以 3596.8689 万股同意（占出席会议有效表决权数 100%），0 股弃权，0 股反对通过了关于与北京汽车摩托车联合制造公司关联交易的议案：依照有关规定，关联股东北京汽车摩托车联合制造公司所持 13046.1 万股回避投票。2、会议以 14592.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数 100%），0 股弃权，0 股反对通过了关于同常柴股份有限公司的关联交易的议案：依照有关规定，关联股东常柴股份有限公司所持 2050 万股回避投票。3、会议以
38、15932.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数 100%），0 股弃权，0 股反对通过了关于与山东莱动内燃机有限公司 2002 年采购关联交易的议案：依照有关规定，关联股东山东莱动内燃机有限公司所持 710 万股回避投票。4、会议以 16322.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数 100%），0 股弃权，0 股反对通过了关于与上海拖拉机内燃机公司关联交易的议案：依照有关规定，关联股东上海拖拉机内燃机公司所持 320 万股回避投票。5、会议以 16352.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数 100%），0 股弃权，0 股反对通过了关于与丹东曙光车桥股份有限公司关联交易的议
39、案：依照有关规定，关联股东丹东曙光车桥股份有限公司所持 290 万股回避投票。6、会议以 16642.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数 100%），0 股弃权，0 股反对通过了关于同安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案：7、会议以 16642.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数 100%），0 股弃权，0 股反对通过了关于同南海福迪有限责任公司关联交易的议案：8、会议以 16642.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数 100%），0 股弃权，0 股反对通过了关于与北京福田环保动力股份有限公司关联交易的议案：9、会议以 3596.8689 万股同意（占出席会议有效表决
40、权数 100%），0 股弃权，0 股反对通过了关于与北京汽车摩托车联合制造公司 2002 年度关联交易的议案：依照有关规定，关联股东北京汽车摩托车联合制造公司所持 13046.1 万股回避投票。10、会议以 14592.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数 100%），0 股弃权，0 股反对通过了关于同常柴股份有限公司的 2002 年度关联交易的议案：依照有关规定，关联股东常柴股份有限公司所持 2050 万股回避投票。12本公司已于 2003 年 2 月 22 日在中国证券报、上海证券报上的董事会决议公告中，详细公告了关联交易的议案；2003 年 3 月 19 日，本公司在中国证券报、上
41、海证券报上公布了天相投资顾问有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告。公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所张玉凯律师出席了本次股东年会，并就本次会议出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合公司法、规范意见及公司章程的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。本次股东大会决议的公告于 2003 年 3 月 27 日在上海证券报和中国证券报上刊登。三、公司第二次临时股东大会情况：三、公司第二次临时股东大会情况：公司董事会于 2003 年 5 月 29 日分别在上海证券报和中国证券报刊登
42、了关于召开 2003 年第二次临时股东大会的公告。公司 2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 6 月 28 日上午在公司 703 会议室召开。出席本次会议的董事 9 名，监事 4 名；董事会秘书、独立董事候选人及部分经理人员列席了本次会议，见证律师列席了本次会议。会议召开符合公司法和章程的有关规定。会议对各项议案进行了逐项审议，并采用记名投票方式进行表决，通过了如下议案：（一）关于董事辞职的议案：1、同意侯根林先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；2、同意刘建国先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；3、同意温瑞杰先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；4、同意夏冬林先生辞去
43、北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务。（二）关于选举独立董事的议案：1、会议以 16670.14 万股同意（占出席会议有效表决权的 100%），0 股弃权，0 股反对，选举田阡先生、李波先生为北汽福田汽车股份有限公司独立董事（简历附后）。2、会议以 16669.10 万股同意（占出席会议有效表决权的 99.99%），1.04 万股弃权（占出席会议有效表决权的 0.01%），0 股反对，选举马守平先生、马萍女士为北汽福田汽车股份有限公司独立董事。（三）关于变更部分募集资金使用用途的议案：1、募集资金使用用途变更项目概述 根据中国证监会证监发行字200314 号文核准，公司于 2003 年 4 月
44、 2 日在上海证券交易所成功发行上市 2400 万股人民币普通股，发行价格为每股人民币9.35 元，募集资金 22440 万元（含发行费用），扣除发行费等相关费用后的配股募集资金 21696.157261 万元,投资建设符合国家产业政策、前景广阔的轻型载货汽车技术改造、轻型载货汽车生产线技术改造项目；以进一步强化公司的主营业务，提升公司的核心竞争力，保证公司可持续发展战略的实施。其中：投资 1.482 亿元用于轻型载货汽车技术改造项目，主要涉及到公司怀柔汽车厂轻型汽车新品种的模具购置等；投资 1.98 亿元用于轻型载货汽车生产 13线技术改造项目，主要涉及到公司怀柔汽车厂总装生产线、涂装生产线
45、等生产线的技术改造。此次募集资金使用用途变更项目为将轻型卡车的涂装线变更为兼顾中、重型卡车涂装线改造项目，资金来源为原用于轻型载货汽车生产线技术改造项目的配股募集资金，涉及金额为 2800 万元，占募集资金总额的 12.48%。本项目不构成关联交易。2、募集资金使用用途变更的原因 公司配股募集资金使用项目轻型卡车生产线技术改造项目是 2001 年 4月 17 日上报原国家经贸委，2001 年 7 月 17 日国家经贸委以国经贸投字 2000727号文 关于北汽福田车辆股份有限公司轻型卡车生产线技术改造项目建议书的批复，批准该项目实施。由于该项目从申报、批准到配股募集资金到位，经过近三年时间。三
46、年来我国经济形势发生了很大的变化，市场对各类卡车需求也发生了结构性的变化，突出的特点是随着我国基础建设规模的不断扩大，西部大开发的实施和高速公路的迅速发展，市场对中重型卡车的需求不断增大，2002 年同比 2001 年增长 35.55%。为了用好、用活配股募集资金，为股东创造更大的效益，经过对原轻型卡车生产线技术改造项目进行充分的分析论证，拟对原改造项目中的涂装车间进行新的完善，更新涂装设施，完善品种，使原有涂装线能够进行轻卡和重卡混线生产，改造后生产的重型卡车达到目前国内先进水平，建设超过国内同类产品质量的涂装生产线。3、新增项目的具体内容（1）.项目实施单位的基本情况：本次技改项目实施单位
47、是福田公司北京欧曼重型汽车厂，厂区占地面积 400余亩，建筑面积 60000 余平方米。（1.1）项目总投资：2800 万元，其中固定资产投资 2000 万元，铺底流动资金 800 万元。资金来源：配股募集资金。（1.2）生产纲领和改造后达到的目标：最终形成年产 6 万辆的生产能力。本次技改拟对建设中的涂装线进行技术改造，更新涂装设施，完善产品品种，使原有涂装线能够进行轻卡和重卡混线生产；改造后生产的重型卡车达到目前国内先进水平，建设超过国内同类产品质量涂装生产线。（2）.国内产品未来市场预测 15 吨以下重型汽车市场是现阶段我国重型汽车市场的主体，尤其是 10 吨-15吨重型汽车市场刚刚进入
48、高速成长期，今后其市场规模还将有较快发展。预测需求量为：2005 年为 43-48 万辆，2010 年为 50-54 万辆。10T 卡车需求量在重型车需求量的比重也将有提高，10T 卡车的需求量：2005 年为 21-24 万辆，2010 年为 25-27 万辆。（3）.生产纲领：维持原年产 6 万辆生产能力不变。（4）.主要改造方案及改造内容（4.1）本次技改拟对涂装线进行技术改造，更新原有的车身涂装线、新上车架涂装线，新购置前处理设备，阴极电泳设备，将原来只能进行 61302090 142340（轻卡的一种车型）车型生产，改造后可以进行 209824902425（重卡的一种车型）车型生产，
49、详见下表。主要车型尺寸参数对照表：尺 寸 车 型 长 度 宽 度 高 度 备注 新车型 1 2098 2490 2425 重卡车型 新车型 2 2098 2200 2425 重卡车型 原车型 1 6130 2090 2340 轻卡车型 原车型 2 4650 1695 1865 轻卡车型（4.2）公用设施部分 公用设施原来厂区的供水、供电、供汽等能满足改造后的需要，不需进行大的投资。（4.3）环保、劳保、消防及工业卫生 本次技改环保方面是废水、废气的处理，消防及工业卫生和劳保在可行中落实具体方案。（5）.项目进度安排 2003 年 5 月至 7 月 完成项目建议书可行性研究报告编制及审批 200
50、3 年 7 月至 2003 年 8 月 改造方案初步设计 2003 年 9 月至 2003 年 12 月 实施 2004 年 3 月 正式生产（6）.项目经济效益和社会效益分析 本项目改造完成并达产达销以后，将可年新增销售收入 3 亿元，新增利润800 万元，新增税金 850 万元，投资回收期 3.5 年(所得税前)，并使原生产线具有适应市场需要生产多品种产品的能力，同时使原生产线收益通过调整品种结构得以更有效保证。（四）此次募集资金使用用途变更项目经董事会审议后，需提请北京市经委出具批文。公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所张玉凯律师出席了本次股东年会，并就本次会议出具了法律意见