1、 股票代码：600312 股票简称：平高电气 河南平高电气股份有限公司 2003 年年度报告河南平高电气股份有限公司 2003 年年度报告 (二届十四次董事会审议通过)(二届十四次董事会审议通过)二四年四月二四年四月 6003122003nbqw.doc，第 1 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司2003年度财务会计报告经深圳大华天
2、诚会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司董事长韩海林先生、财务总监龚凡先生、财务部部长李慧平女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司2003年度财务会计报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司董事长韩海林先生、财务总监龚凡先生、财务部部长李慧平女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。6003122003nbqw.doc，第 2 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份
3、有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.目目 录录 一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况.5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.10 六、股东大会情况简介.12 七、董事会报告.13 八、监事会报告.26 九、重要事项.27 十、财务报告.30 十一、备查文件目录.52 6003122003nbqw.doc，第 3 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.一、公司基本情况简介 一、公司基本情况
4、简介 （一）公司法定中文名称：河南平高电气股份有限公司 公司中文名称缩写：平高电气 公司英文名称：HENAN PINGGAO ELECTRIC CO.,LTD.公司英文名称缩写：HPEC（二）公司法定代表人：韩海林（三）公司董事会秘书：杨威 电话：0375-3804029 电子信箱： 证券事务代表：程占彪 电话：0375-3804031 电子信箱： 联系地址：河南省平顶山市南环东路22号（四）公司注册地址：河南省平顶山市南环东路22号 公司办公地址：河南省平顶山市南环东路22号 邮政编码：467001 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券
5、报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：平高电气 股票代码：600312（七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年7月12日 公司首次注册登记地址：河南省平顶山市南环东路22号 企业法人营业执照注册号：4100001004822 税务登记号码：410411712645640 公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 会计师事务所的办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 6003122003nbqw.doc，第 4 页 共 57 页 P
6、inggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标 单位：元利润总额 29,330,839.51 净利润 23,103,399.17 扣除非经常性损益后的净利润*8,970,489.46主营业务利润 141,017,387.88 其他业务利润 706,855.47 营业利润 28,163,552.22 投资收益 3,034,054.23 补贴收入 850,000.00 营业外收支净额(2,716,766.94)经营活动产生的现金流量净额(21,94
7、0,753.17)现金及现金等价物净增加额 71,669,752.72*注：本公司报告期内非经常性损益项目、涉及金额：A、其它营业外收入：7,982.00元；B、其它营业外支出：482,457.00元；C、补贴收入：850,000.00元；D、子公司税收优惠：4,942,817.28元；E、处置固定资产净损益：-2,242,291.94元；F、短期投资收益：11,180,782.62元。（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 项 目 单位单位2003年度 2003年度 2002年度 2002年度 2001年度 2001年度 主营业务收入 元 747,140,307.355
8、54,078,417.25 493,187,635.97净利润 元 23,103,399.17 39,439,304.80 40,517,712.11全面摊薄每股收益 元/股0.0740.215 0.22加权平均每股收益 元/股0.0930.215 0.22扣除非经常性损益后的每股收益 元/股0.0290.150 0.17每股经营活动产生的现金流量净额 元(0.07)0.180(0.19)全面摊薄净资产收益率%2.50 4.30 4.61 加权平均净资产收益率%2.50 4.38 7.71 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%0.97 3.16 5.89 项 目 项 目 2003年12月
9、31日 2003年12月31日 2002年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日2001年12月31日总资产 元 1,524,210,467.13 1,351,020,750.20 1,315,835,812.21股东权益（不含少数股东权益）元 922,697,550.55 917,307,964.35 878,133,146.05每股净资产 元 2.965.00 4.79调整后的每股净资产 元 2.955.00 4.79注：上表利润数据按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）要求计算。6003122003nbqw.doc，第 5 页 共 57 页 Ping
10、gao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.（三）报告期利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）2003年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.28 15.26 0.45 0.55 营业利润 3.05 3.05 0.09 0.11 净利润 2.50 2.50 0.07 0.09 扣除非经常性损益后的净利润 0.97 0.97 0.03 0.03 注：上表利润数据按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）要求计算。（四）报告期内股东权益变动情况 单位：元项 目 期初数 本期增加 本
11、期减少 期末数 变动原因 股本 183,500,000.00 128,450,000.00-311,950,000.00 见会计报表注释21资本公积 669,273,607.27 636,187.03 128,450,000.00 541,459,794.30 见会计报表注释22盈余公积 27,818,759.52 4,620,679.84-32,439,439.36 见会计报表注释23其中：法定公益金 13,909,379.76 2,310,339.92-16,219,719.68 见会计报表注释24未分配利润 18,365,597.56 23,103,399.17 4,620,679.84
12、 36,848,316.89 见会计报表注释25已宣告现金股利 18,350,000.00-18,350,000.00-派发股利 股东权益合计 917,307,964.35 156,810,266.04 151,420,679.84 922,697,550.55 实现利润 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股 公积金转股增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 123,500,000 86,450,000 86,450,000 209,950,000 其中：国家持有股份 48,782,
13、500 34,147,750 34,147,750 82,930,250 境内法人持有股份 74,717,500 52,302,250 52,302,250 127,019,750 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 123,500,000 86,450,000 86,450,000 209,950,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 42,000,000 42,000,000 102,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 42,0
14、00,000 42,000,000 102,000,000 三、股份总数 183,500,000 128,450,000 128,450,000 311,950,000 6003122003nbqw.doc，第 6 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.（二）股票发行与上市情况 1、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字20018 号文批准，本公司于 2001 年 1 月 15 日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众发行 6000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 人民
15、币 1.00 元，每股发行价人民币 12.45 元。经上海证券交易所上证上字200120号上市通知书批准，本公司6000万A股股票于2001年2月21日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称“平高电气”，股票代码“600312”。发行上市后，公司总股本由12,350万股增加到18,350万股，2、本期股本总数及结构变动情况：本期股本总数变动情况：公司2002年年度股东大会审议通过了公司2002年度资本公积金转增股本方案：以2002年末总股本18,350万股为基数，每10股转增7股。2003年6月4日该项方案全部实施完成，公司总股本变为31,195万股。本期股本结构未发生变动。（三）股东情况 1
16、、报告期末股东总数：19,015 户；2、主要股东持股情况 2003 年12 月31 日在册，拥有公司股份前十名股东情况 名次 股东名称 本期末持股数量（股）本期持股变动增减情况（+，-）持股占总股份比例(%)持有股份质押或冻结情况 股份性质 1 平顶山天鹰集团有限责任公司 82,930,25034,147,750 26.58 无 国有法人股 2 南昌科瑞集团有限公司 73,482,50030,257,500 23.56 见注释 A 法人股 3 北京亚太世纪科技发展有限责任公司 50,388,00020,748,000 16.15 无 法人股 4 国海证券有限责任公司 7,897,8997,8
17、97,899 2.53 不详 流通股 5 广西正远电力工程建设监理有限公司 2,308,8002,308,800 0.74 不详 流通股 6 北京瑞泽网络销售有限责任公司 2,099,500864,500 0.67 无 法人股 7 深圳市隽德管理咨询有限公司 1,129,0001,129,000 0.36 不详 流通股 8 平顶山天鹰投资咨询有限责任公司 1,049,750432,250 0.34 无 法人股 9 上海怡达技术经营部 958,07543,321 0.31 不详 流通股 10 陈培方 633,000633,000 0.20 不详 流通股 注：A、2003 年 12 月 22 日南
18、昌科瑞集团有限公司将其持有的本公司发起人法人股 29,510,000 股(占本公司股份总数 311,950,000 股的 9.46)质押给华夏银行总行营业部，为北京瑞泽网络销售有限责任公司在华夏银行总行营业部申请的壹年期流动资金贷款 5,000 万元人民币提供担保。质押期限为 2003 年 12 月 22 日至 2004 年 12 月 21 日。6003122003nbqw.doc，第 7 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.2003 年 12 月 22 日南昌科瑞集团有限公司将其持有的本公
19、司发起人法人股 23,610,000 股(占本公司股份总数 311,950,000 股的 7.57)质押给华夏银行总行营业部，为北京亚太世纪科技发展有限责任公司在华夏银行总行营业部申请的壹年期流动资金贷款 4,000 万元人民币提供担保。质押期限为 2003 年 12 月 25 日至2004 年 12 月 24 日。以上事项刊登在 2003 年 12 月 27 日出版的中国证券报第 38 版、上海证券报第 36 版。2004 年 3 月 22 日南昌科瑞集团有限公司将其持有的本公司法人股 20,357,500 股(占本公司股份总数311,950,000 股的 6.53)质押给兴业银行北京分行营
20、业部，为北京瑞泽网络销售有限责任公司在兴业银行北京分行营业部申请的壹年期流动资金贷款 4,000 万元人民币提供担保。质押期自 2004 年 3 月 22 日至 2006 年3 月 22 日。该事项刊登在 2004 年 3 月 25 日出版的中国证券报第 12 版、上海证券报第 40 版。截止目前，科瑞集团共质押股份数 73,477,500 股(占本公司股份总数 311,950,000 股的 23.554)。B、以上十名股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法
21、规定的一致行动人。3、公司控股股东情况 报告期内本公司控股股东未发生变化。公司第一大股东平顶山天鹰集团有限责任公司，持有公司26.58股份，其前身为始建于1970年的平顶山高压开关厂，是我国输变电行业重大设备制造基地之一，1996年12月整体改制为平顶山天鹰集团有限责任公司。注册资本16,094万元，法定代表人韩海林。主要经营范围为：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件；饮食，住宿，日用百货，本册制造、烟酒，(上述经营范围
22、仅供办理分支机构使用，分支机构凭许可证经营)。4、其他持股在10%以上的法人股东情况 南昌科瑞集团有限公司持有公司23.56股份，系1991年8月于江西南昌市注册成立的以高新技术为龙头，集科、工、贸、金融、房地产为一体的综合性企业投资公司，注册资本13,000万元人民币，法定代表人：郑跃文。其主营业务集中于信息、金融、房地产等领域的产业投资等。该公司为民营企业，其股本结构为：郑跃文40%，郭梓林、彭中天、吴志江、任晓剑各12%，张万欣6%，吴明瑜4%，向宏2%。北京亚太世纪科技发展有限责任公司持有公司 16.15股份，成立于 1995 年 5 月 16 日，公司注册资本 4,718.68 万元
23、，法定代表人：熊莉莎。主要业务是从事生物技术、电子信息设备方 6003122003nbqw.doc，第 8 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.面的研发、制造和销售。该公司为民营企业，其股本结构为：易江燕 51%、熊莉莎 49%。5、公司前 10 名流通股股东情况 名次 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类 1 国海证券有限责任公司 7,897,899 A 股 2 广西正远电力工程建设监理有限公司 2,308,800 A 股 3 深圳市隽德管理咨询有限公司 1,129,000 A 股
24、4 上海怡达技术经营部 958,075 A 股 5 陈培方 633,000 A 股 6 汪光才 593,730 A 股 7 卢爱莲 549,453 A 股 8 谭松平 527,870 A 股 9 江选忠 526,830 A 股 10 黄金各 526,340 A 股 前十名流通股股东关联关系不详。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 1）公司现任董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别年龄任 期 起 止 日 期 年初持股数（股）年末持股数（股）年度内增减变动量 增减变动原因 韩海林 董事长(注 1
25、)男542001.12.142004.12.140 0 0无 郑跃文 副董事长 男422001.12.142004.12.140 0 0无 张万欣 董事 男742001.12.142004.12.140 0 0无 任晓剑 董事 男462001.12.142004.12.140 0 0无 魏光林 董事、总经理(注 1)男412002.8.92004.12.14 0 0 0无 张春仁 董事(注 2)男412004.4.22004.12.14 0 0 0无 龚凡 董事、财务总监(注 2)男402004.4.22004.12.14 0 0 0无 关志成 独立董事 男602002.6.292004.12
26、.14 0 0 0无 刘韧 独立董事 男372002.6.292004.12.14 0 0 0无 陈克林 独立董事(4)男522003.6.302004.12.14 0 0 0无 程爱莲 监事会主席 女522001.12.142004.12.140 0 0无 郭梓林 监事会副主席 男472001.12.142004.12.140 0 0无 陆乘驯 监事 男592001.12.142004.12.140 0 0无 王钢 副总经理、总工程师 男58 0 0 0无 高楠 副总经理(3)男42 0 0 0无 张帆 副总经理(3)男46 0 0 0无 杨威 董事会秘书(注 1)男36 0 0 0无 程占
27、彪 证券事务代表、总经理助理 男41 0 0 0无 6003122003nbqw.doc，第 9 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.注：(1)公司二届董事会第十三次会议于2004年3月1日审议通过由韩海林先生代理董事长职务，魏光林董事代理公司总经理职务，聘任杨威先生任公司董事会秘书。该事项已在2004年3月3日出版的中国证券报第12版、上海证券报第40版上公告。(2)公司2004年第一次临时股东大会于2004年4月2日审议通过张炳文先生、王太波先生不再担任公司二届董事会董事职务，增补张春仁
28、先生、龚凡先生为公司二届董事会董事。该事项已在2004年4月3日出版的 中国证券报第14版、上海证券报第33版上公告。(3)公司二届董事会第十四次会议于2004年4月15日审议通过聘任张帆先生、高楠先生为公司副总经理。(4)参见“六、股东大会情况简介”第2条“2003 年第一次临时股东大会情况”。2）在股东单位任职董事、监事情况：姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）韩海林 平顶山天鹰集团有限责任公司 董事长、党委副书记 2003年11月至今 否 郑跃文 南昌科瑞集团有限公司 董事长 1995 年至今 否 张万欣 南昌科瑞集团有限公司 总裁 1994
29、 年至今 否 任晓剑 南昌科瑞集团有限公司 执行总裁 2003 年至今 否 张春仁 平顶山天鹰集团有限责任公司 党委书记、副董事长 2003年11月至今 否 程爱莲 平顶山天鹰集团有限责任公司 工会主席 2003年11月至今 否 郭梓林 南昌科瑞集团有限公司 副总裁 1992 年至今 否 陆乘驯 北京亚太世纪科技发展有限责任公司 总裁助理、财务部长 1998 年至今 否 2、公司董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1)公司对董事(独立董事除外)、监事没有工资和津贴报酬规定。2)不在公司领取报酬的董事（不含独立董事）5人、监事3人，他们的报酬由派出的股东方支付，公司不单独（额外）为其提供工资、
30、津贴、福利。3)在公司领取报酬的高级管理人员8人。公司根据高级管理人员担任的公司职务，按公司薪酬制度按月获得劳动报酬、享受相应员工福利，公司年终由董事会专门委员会考核其绩效(公司2002年度、2003年度由于董事会专门委员会未成立和正式运作，未经专门委员会考核)，补齐年薪。按公司第二届董事会第四次会议决议，公司经理班子实行年薪制，公司总经理年薪水平按下列方法计算：总股本上年度每股收益当年年薪=100。公司副总经理年薪水平按下列方法计算：6.0=总经理当年年薪当年年薪。4)独立董事的津贴情况：公司二届董事会独立董事津贴标准为每人每年3万元人民币（含税）。5)公司现任董事、监事、高级管理人员在公司
31、领取报酬情况：6003122003nbqw.doc，第 10 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.由于公司董事、监事不在公司领取工资和津贴报酬，现任的经理班子刚刚任职，尚未在公司领取年薪，公司目前按其职务，根据薪酬制度按月发放工资、享受相应员工福利。单位：人民币元年度报酬总额（注）1,051,204.66金额最高的前三名董事的报酬总额 231,033.69金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 369654.39独立董事津贴 每人每年30,000元（含税）独立董事其他待遇 出席公司董事会、股
32、东大会及按公司章程行使职权，公司实报实销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 董事：韩海林、郑跃文、张万欣、任晓剑、张春仁；监事：程爱莲、郭梓林、陆乘驯 报酬区间 人数 13万元以上 1 8-13万元 7 8万元以下 1 注：该年度报酬为2003年原经理班子之年薪报酬。3、报告期截止目前，由于工作变动原因，离任的董事有张炳文先生、王太波先生；离任的高级管理人员有：李文海先生、王国志先生、姜舟先生、刘伟先生。公司增补张春仁先生、龚凡先生为二届董事会董事；选举韩海林先生为二届董事会代理董事长，聘任魏光林先生为代理总经理，龚凡先生为财务总监，张帆先生、高楠先生为副总经理。（二）公司员工情况 截止
33、2003 年12 月31 日，公司共有在册员工2398人（人员结构见河南平高电气股份有限公司员工构成表）；河南平高电气股份有限公司员工构成表 河南平高电气股份有限公司员工构成表 学 历 分 组 年 龄 分 组 人 员 分 组 期末 人数 研究生以上 本科 大专中专技校 高中及以下50岁及以上40-49岁 30-39岁 30岁以下 生产 管理 技术销售其他2398 5 187 367 1036 803 14 406 1090888 1364 257 314 223240 所占比例(%)0.21 7.80 15.30 43.20 33.49 0.5816.93 45.45 37.03 56.88
34、10.72 13.09 9.30 10.01 五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 2003 年公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所上市 6003122003nbqw.doc，第 11 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.规则等有关法律法规的要求，继续建立和完善公司法人治理结构，增补一名会计专业独立董事，成立了董事会专业委员会（战略、提名、薪酬与考核、审计），制定了河南平高电气股份有限公司专业委员会工作细则（战略、提名、薪酬与考核、审计）、河南平高电
35、气股份公司内部审计制度。公司目前独立董事占董事会人员总数比例为 30，对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，尚缺 3.3,公司目前正在与目标人选商谈。由于公司二届董事会董事变动，董事会专业委员会报告期内尚未正式运作，2004 年将重新调整专业委员会人组成，正式运作。（二）独立董事履行职责情况 公司独立董事认真参加了报告期内的董事会、股东大会，对公司董事会各方面的决策发表了客观公正科学的独立见解，履行了公司章程和独立董事制度规定的权利和义务，提高了董事会决策的客观性和科学性。作为独立董事，切实维护了公司及全体股东的合法权益。（三）与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情
36、况 1、业务独立情况 公司拥有完整的业务及面向市场自主生产经营的能力，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助系统、采购系统、科技研发系统、营销系统等；2、人员分开情况 公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司高管人员均在本公司领取报酬；控股股东推荐董事、经理人员均通过合法程序进行，不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。3、资产完整情况 公司与控股股东产权清晰、权责明确。4、机构分开情况 公司的组织机构、生产经营等与控股股东已经分开。控股股东及其他职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。5、财务独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算系统，财务管理制度
37、及财务决策体系健全，财务机构、人员、职位完全独立，不存在控股股东干预公司资金运用的情况；公司设有独立的银行账号，不存在与控股股东共用银行账号、互存资金的情况；公司依法独立纳税。（四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 6003122003nbqw.doc，第 12 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.报告期内，由于董事会专业委员会成立时间较晚，加上董事会人员变动，公司高级管理人员没有接受薪酬与考核委员会的绩效考核，而是由董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产
38、等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并进行奖惩。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介（一）报告期内召开年度股东大会和临时股东大会的有关情况 报告期内公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。1、2002 年年度股东大会情况 2003 年3月11日公司在中国证券报和上海证券报上公告了召开2002年年度股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。河南平高电气股份有限公司 2002 年年度股东大会于 2003 年 5 月 12 日 9 时在“平高宾馆”召开，出席本次股东大会的股东及授权代表共 5 人，代表平高电气股份 123,500,000 股，占平高电气有表决
39、权股份总数 183,500,000 股的 67.30%，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长张炳文先生主持，会议以记名投票的方式进行表决。A、审议通过公司 2002 年度董事会工作报告；B、审议通过公司 2002 年度监事会工作报告；C、审议通过公司 2002 年年度报告及摘要；D、审议通过公司 2002 年度财务决算报告；E、审议通过公司 2003 年度财务预算报告；F、审议通过公司 2002 年度利润分配预案；G、审议通过公司 2002 年度资本公积金转增股本预案；H、审议通过关于延长 20,000 万元国债投资期限的议案；I、审议通过关于“城乡
40、电网智能化配电装置开发及产业化”项目变更投资方式的议案；J、审议通过关于投资设立北京平清科技发展有限责任公司的议案；K、审议通过关于修改公司章程扩大经营范围的议案 L、审议通过续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2003 年审计机构的议案 6003122003nbqw.doc，第 13 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.北京竞天公诚律师事务所李裕国先生对大会作现场见证并出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊登在2003年5月13日的中国证券报第20版和上海证券报第12版。2、2003 年
41、第一次临时股东大会情况 2003 年5月31日公司在中国证券报和上海证券报上公告了召开2003 年第一次临时股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。河南平高电气股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 6 月 30 日 9 时在“平高宾馆”召开，出席本次股东大会的股东及授权代表共 5 人，代表平高电气股份 209,950,000 股，占平高电气有表决权股份总数 311,950,000 股的 67.30%，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，符合公司法和公司章程的规定。会议由董事长张炳文先生主持，以记名投票的方式进行表决。A、审议通过关于增补陈克林为公司
42、二届董事会独立董事的议案；B、审议通过河南平高电气股份有限公司董事会战略委员会工作细则；C、审议通过河南平高电气股份有限公司董事会提名委员会工作细则；D、审议通过河南平高电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则；E、审议通过河南平高电气股份有限公司董事会审计委员会工作细则。北京竞天公诚律师事务所张绪生先生对大会作现场见证并出具了法律意见书。本次股东大会决议公告刊登在2003年7月1日中国证券报第21版和上海证券报第28版。（二）选举、更换公司董事、监事情况 截止2003年12月31日，公司没有董事、监事选举、更换情况。2003年12月31日至目前，公司更换两名董事：张炳文先生、王太波先生
43、不再担任公司二届董事会董事，经公司2004年第一次临时股东大会审议通过，增补张春仁先生、龚凡先生为公司二届董事会董事。该公告刊登在2004年4月3日中国证券报第14版和上海证券报第33版。七、董事会报告 七、董事会报告（一）公司报告期内经营绩效与情况分析 6003122003nbqw.doc，第 14 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.2003 年是公司经受考验的一年。突如其来的非典，以及节节走高的原材料价格、激烈竞争的销售市场，都直接影响了公司经济效益。全年实现主营业务收入 747,14
44、0,307.35 元，比 2002年的 554,078,417.25 元增长 193,061,890.10 元，增长 34.85，主要是因为本公司合营子公司河南平高东芝高压开关有限公司的产品通过本公司的控股子公司河南平高电气销售有限责任公司销售，而平高东芝 2002 年度正式开始营业，2003 年度业务增长迅速。销售公司 2003 年及 2002年度销售平高东芝产品的营业收入分别为 131,069,535.05 元和 20,721,367.53 元；本公司 2003 年主营业务利润 141,017,387.88 元，比 2002 年的 151,992,050.81 元减少 10,974,662
45、.93 元，减少 7.22，主要因为原材料价格的大幅度上涨，大大增加了产品成本，特殊定货的增加，无形之中也加大了产品成本，而行业的竞争非常激烈，销售价格上不去；本公司 2003 年实现净利润23,103,399.17 元，比 2002 年的 39,439,304.80 元减少 16,335,905.63 元，减少 41.42，主要由于主营业务利润的减少，加上三项费用的增加所致。（二）公司主营业务范围及其经营情况 1、公司主营业务范围 本公司所处行业为输变电制造业，是我国三大高压开关设备制造商之一。公司主营业务为制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件；技术服务；技术咨询。公司主要产品为 63k
46、V-550kV六氟化硫断路器、63kV-550kV 高压隔离开关和接地开关、63kV-252kV 封闭组合电器。2、报告期内，按行业、产品、地区划分公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：（1）按行业划分：本公司主营业务所涉及行业较为单一，报告期内公司主营业务收入及主营业务利润主要来自输变电设备制造业。（2）按产品划分：主营业务收入及主营业务利润构成如下：主要产品类别 主营业务收入 占主营业务收入比例()主营业务利润 占主营业务利润比例()敞开式六氟化硫断路器 272,902,000.0036.5384,733,100.00 60.09高压隔离开关、接地开关 150,057,900.0020
47、.0816,749,400.00 11.88封闭组合电器 98,155,000.0013.1418,346,600.00 13.00备品备件及其他 226,025,407.3530.2521,188,287.88 15.03（3）按地区划分：主营业务收入构成如下：2003 年度 2002 年度 地区 主营业务收入 主营业务收入占总额比例（）主营业务收入 主营业务收入占总额比例（）主营业务收入比上年增减（）东北 28,619,487.18 3.8370,308,239.3112.69(59.29)西北 28,478,905.98 3.8141,633,893.227.51(31.60)华北 13
48、7,903,136.75 18.46120,181,009.7021.69 14.75 6003122003nbqw.doc，第 15 页 共 57 页 Pinggao Electric 河南平高电气股份有限公司 Henan Pinggao Electric Co.,Ltd.华中 140,506,837.61 18.81100,887,153.8518.21 39.27 华南 139,466,031.62 18.6768,430,440.6812.35 103.81 华东 114,703,996.58 15.3555,922,821.3610.09 105.11 西南 56,689,606.8
49、4 7.5958,353,534.9110.53(2.85)其他 100,772,304.79 13.4838,361,324.226.92 162.693、公司生产经营的主要产品及其市场占有率情况 报告期内，公司主营业务收入及主营业务利润主要来自输变电设备制造业，主要产品的市场占有率均在 28%以上。占主营业务收入或主营业务利润总额 10以上的主要产品其销售收入、销售成本和毛利率如下：单位：人民币元分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）敞开式六氟化硫断路器 272,902,000.00 187,280,69
50、1.6031.378.72 25.30(22.47)高压隔离开关、接地开关 150,057,900.00 132,908,877.9111.43(3.81)2.11(30.98)封闭式组合电器 98,155,000.0078,537,064.2219.99(8.89)(17.68)74.59备品备件及其他 226,025,407.35 205,404,629.509.12474.73 726.30(75.21)（三）公司控股和参股公司的经营情况及业绩 截止 2003 年 12 月 31 日，公司有叁个控股公司和一个参股公司：1、河南平高电气销售有限责任公司为公司的控股子公司，成立于2000年7