1、2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 山东南山实业股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长宋建波先生、主管会计工作负责人副总经理周亚伦先生，会计机构负责人总会计师韩燕红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-2 目 录 一 公司基本情况简介3 二 会计数据和业务数据摘要4 三 股本变动及股东情况6 四 董事、监事
2、、高级管理人员和员工情况8 五 公司治理结构9 六 股东大会情况简介11 七 董事会报告12 八 监事会报告20 九 重要事项21 十 财务报告23 十一 备查文件目录24 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-3 一 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：山东南山实业股份有限公司 公司法定英文名称：S H A N D O N G N A N S H A N I N D U S T R I A L C O.,L T D.（二）公司法定代表人：宋建波（三）公司董事会秘书：宋晓 公司证券事务代表：邢美敏 联系地址：山东省龙口市东江镇南山村 电话：0 5 3 5-8 6 1 6 1 8
3、 8，0 5 3 5-8 6 6 6 3 5 2 传真：0 5 3 5-8 6 1 6 1 8 8 电子信箱：n a n s h a n p u b l i c.y t p t t.s d.c n （四）公司注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村 公司办公地址：山东省龙口市东江镇南山村 邮政编码：2 6 5 7 1 8 公司国际互联网网址：h t t p：/w w w.n a n s h a n.c o m.c n 电子信箱：n a n s h a n p u b l i c.y t p t t.s d.c n （五）公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网
4、站的网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南山实业 股票代码：6 0 0 2 1 9 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年 3 月 1 8 日 公司最新注册登记日期：2 0 0 0 年 7 月 1 7 日 注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村 2、企业法人营业执照注册号：3 7 0 0 0 0 1 8 0 2 4 1 6 地税税务登记号码：3 7 0 6 8 1 2 0 0 1 0 0 5 0 0 国税税务登记号码：3 7 0 6 8 1 7 0 5 8
5、3 0 3 1 1 3、公司聘请的会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址：山东省青岛市东海西路3 9 号世纪大厦2 6-2 7 层 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-4 二 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额 2 2 5,2 5 5,1 8 8.2 0 净利润 1 4 9,6 0 5,4 5 6.1 0 扣除非经常性损益后的净利润 1 5 6,0 1 0,2 6 5.1 1 主营业务利润 2 7 9,3 6 4,1 3 1.5 1 其他业务利润 1 8,1 1 1,0 3 3.8 8 营业利润 2 3 1,5 3 5,
6、4 3 3.7 1 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额-6,2 8 0,2 4 5.5 1 经营活动产生的现金流量净额 3 1 1,5 3 1,6 8 1.5 1 现金及现金等价物净增减额 6 6,8 6 1,2 7 2.0 1 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：营业外收入 3 8 5,0 6 5.1 6 营业外支出 6,6 6 5,3 1 0.6 7 所得税影响数-1 2 4,5 6 3.5 0 （二）前三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）1、主要会计数据 项 目 2 0 0 3 年度 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务
7、收入 1,0 2 7,0 9 0,6 5 5.0 0 1,1 5 6,9 4 6,7 3 3.2 2 1,1 5 6,9 4 6,7 3 3.2 2 1,0 3 4,0 2 9,8 6 1.6 0 1,0 3 4,0 2 9,8 6 1.6 0 净利润 1 4 9,6 0 5,4 5 6.1 0 1 3 1,1 7 0,1 1 4.1 5 1 3 1,1 7 0,1 1 4.1 5 1 4 5,0 4 3,5 8 7.1 2 1 4 5,0 4 3,5 8 7.1 2 扣除非经常损益后的净利润 1 5 6,0 1 0,2 6 5.1 1 1 3 0,9 7 3,0 1 0.2 1 1 3 0,
8、9 7 3,0 1 0.2 1 1 1 7,5 7 3,8 5 7.7 2 1 1 7,5 7 3,8 5 7.7 2 项 目 2 0 0 3 年末 2 0 0 2 年末 2 0 0 1 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 2,0 6 7,7 4 0,2 2 7.9 7 1,9 7 5,2 6 8,0 2 7.1 2 1,9 7 5,2 6 8,0 2 7.1 2 1,8 0 0,6 4 0,1 6 5.0 7 1,8 0 0,6 4 0,1 6 5.0 7 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-5股东权益（不含少数股东权益）1,5 3 0,9 0 9,6 0 8.0 1
9、1,4 1 9,8 5 4,1 5 1.9 1 1,3 8 1,3 0 4,1 5 1.9 1 1,3 1 8,9 2 3,8 2 8.6 8 1,2 8 0,3 7 3,8 2 8.6 8 经营活动产生的现金流量净额 3 1 1,5 3 1,6 8 1.5 1 2 2 8,8 3 1,1 2 3.5 4 2 2 8,8 3 1,1 2 3.5 4 1 2 7,8 5 8,1 6 5.8 6 1 2 7,8 5 8,1 6 5.8 6 2、主要财务指标 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 项 目 2 0 0 3年度 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益 0.5 8 0.5 1 0.
10、5 1 0.5 6 0.5 6 加权平均每股收益 0.5 8 0.5 1 0.5 1 0.5 6 0.5 6 扣除非经常损益后的每股收益 0.6 1 0.5 1 0.5 1 0.4 6 0.4 6 每股净资产 5.9 6 5.5 2 5.3 7 5.1 3 4.9 8 净资产收益率（%）9.7 7 9.2 4 9.5 0 1 1.0 0 1 1.3 3 加权平均净资产收益率（%）1 0.2 1 9.6 3 9.7 5 1 1.5 5 1 1.6 4 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）1 0.1 9 9.2 2 9.4 8 8.9 1 9.1 8 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%
11、）1 0.6 4 9.6 2 9.7 3 9.3 6 9.4 3 每股经营活动产生的现金流量净额 1.2 1 0.8 9 0.8 9 0.5 0 0.5 0 （三）利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.25 19.06 1.09 1.09 营业利润 15.12 15.80 0.90 0.90 净利润 9.77 10.21 0.58 0.58 扣除非经常性损益后的净利润 10.19 10.64 0.61 0.61 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 2 5
12、7,0 0 0,0 0 0 0 0 2 5 7,0 0 0,0 0 0 资本公积 7 1 5,6 4 3,8 2 6.4 0 0 0 7 1 5,6 4 3,8 2 6.4 0 盈余公积 8 3,2 3 1,2 1 5.0 9 1 4,6 2 2,7 4 8.2 0 0 9 7,8 5 3,9 6 3.2 9 法定公益金 4 1,6 1 5,1 5 9.5 6 7,3 1 1,3 7 4.1 0 0 4 8,9 2 6,5 3 3.6 6 未分配利润 3 2 2,3 6 3,9 5 0.8 6 1 4 9,6 0 5,4 5 6.1 0 6 0,4 8 4,1 2 2.3 0 4 1 1,4
13、8 5,2 8 4.6 6 股东权益合计 1,4 1 9,8 5 4,1 5 1.9 1 1 7 1,5 3 9,5 7 8.4 0 6 0,4 8 4,1 2 2.3 0 1,5 3 0,9 0 9,6 0 8.0 1 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-6变动原因说明:1、盈余公积和法定公益金增加是根据报告期内净利润提取 1 0%的法定公积金和 5%的法定公益金。2、未分配利润本期增加是报告期内所形成的净利润。本期减少系报告期内计提法定公积金、法定公益金及分配普通股股利所致。三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（
14、+、-）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 1 2 2,0 0 0,0 0 0 1 2 2,0 0 0,0 0 0 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 1 2 2,0 0 0,0 0 0 1 2 2,0 0 0,0 0 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 1 2 2,0 0 0,0 0 0 1 2 2,0 0 0,0 0 0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 1 3 5,0 0 0,0 0 0 1 3 5,0 0 0,0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股
15、 4、其他 已上市流通股份合计 1 3 5,0 0 0,0 0 0 1 3 5,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 2 5 7,0 0 0,0 0 0 2 5 7,0 0 0,0 0 0 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-72、股票发行与上市情况 报告期内，公司未发生送股、配股、转增股本等引起公司股份总数及结构发生变动的情况。（二）股东情况 1、截止 2 0 0 3年 1 2 月 3 1 日本公司股东总数为 5 8 8 3 4 户。2、本公司主要股东持股情况 股东名称 持股数（股）占总股本 比例（%）报告期内增减变动情况 股份类别 所持股份质押或冻结情况 南山集团公司 1 2
16、2,0 0 0,0 0 0 4 7.4 7 0 法人股 无 林德英 1,2 0 0,0 0 0 0.4 7 0 流通股 未知 卞玉环 1,1 7 9,5 0 0 0.4 6 -7 5,5 0 0 流通股 未知 王国友 1,0 0 0,0 0 0 0.3 9 0 流通股 未知 王文训 9 9 0,0 0 0 0.3 9 0 流通股 未知 王淑兰 6 7 1,8 0 0 0.2 6 0 流通股 未知 王善凛 5 7 6,9 0 0 0.2 2 0 流通股 未知 付吉贤 5 6 3,0 0 0 0.2 2 未知 流通股 未知 深圳市国贸汽车实业汽配总汇 4 6 9,5 3 5 0.1 8 0 流通股
17、 未知 王海滨 3 3 7,6 0 0 0.1 3 +1 5,6 0 9 流通股 未知 说明:公司控股股东南山集团公司与其他前九名股东之间不存在关联关系且不属于一致行动人，公司未知其他前九名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。3、报告期内，控股股东未发生变更，其基本情况如下：本公司的控股股东是南山集团公司，南山集团公司是村企合一的集体企业，其实际控制人为南山村村民委员会。法定代表人：宋作文 成立日期：1 9 9 2 年 7 月 1 6 日 注册资本：壹亿叁仟伍佰万元 经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑；出口商品：企业生产的铝型材制品、板材、
18、家具、纺织品；进口商品：企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件括相关技术。加工、销售、管理服务。4、公司无其他持有本公司 1 0%以上股份的法人股东。5、公司前十名流通股东情况 股东全称 持股数（股）占总股 本比例（%）流通股种类 林德英 1,2 0 0,0 0 0 0.4 7 A 股 卞玉环 1,1 7 9,5 0 0 0.4 6 A 股 王国友 1,0 0 0,0 0 0 0.3 9 A 股 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-8王文训 9 9 0,0 0 0 0.3 9 A 股 王淑兰 6 7 1,8 0 0 0.2 6 A 股 王善凛 5 7 6,9 0 0
19、 0.2 2 A 股 付吉贤 5 6 3,0 0 0 0.2 2 A 股 深圳市国贸汽车实业汽配总汇 4 6 9,5 3 5 0.1 8 A 股 王海滨 3 3 7,6 0 0 0.1 3 A 股 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 2 9 0,0 0 0 0.1 1 A 股 说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股）姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期 期初数 期末数 宋建波 男 董事长 3 4 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 宋日友
20、男 副董事长兼副总经理 3 3 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 宋作文 男 董事 5 7 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 宋文修 男 董事 5 2 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 宋洪才 男 董事 5 5 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 宋作术 男 董事 5 1 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 刘广禄 男 独立董事 6 1 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 周宗安 男 独立董事 4 1 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 刘嘉厚 男 独立董事 5 1 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5
21、 0 0 万丙信 男 监事会召集人 5 1 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 宋日群 男 监事 5 5 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 宋作建 男 监事 5 3 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 宋振会 男 职工监事 3 2 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 孙志亮 男 职工监事 4 9 2 0 0 2.5 2 0 0 5.5 0 0 程仁策 男 总经理 4 1 2 0 0 1.9 2 0 0 4.9 0 0 周亚伦 男 副总经理 4 5 2 0 0 3.4 2 0 0 6.4 0 0 曹玉彬 男 副总经理 3 7 1 9 9 9.6
22、2 0 0 4.6 0 0 宋 晓 男 董事会秘书兼副总经理 3 6 2 0 0 3.2 2 0 0 6.2 0 0 韩燕红 女 总会计师 3 4 1 9 9 9.6 2 0 0 4.6 0 0 说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-9（1）宋作文先生自 1 9 9 2 年 7 月至今任公司控股股东南山集团公司党委书记、董事长；（2）宋文修先生 1 9 9 2 年 7 月至今任本公司控股股东南山集团公司副总经理。（3）其他人员未在股东单位兼任任何职务。2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员的报酬是结合
23、企业实际情况并根据企业的考核办法及其行政职务确定，且公司董事、监事及高级管理人员的报酬数额已经公司股东大会表决通过。（1）现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 1,0 6 0,8 6 2 元，金额最高的前三名董事的报酬总额 2 6 0,5 9 4元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为2 8 4,8 7 6 元，独立董事的津贴为每人每年 1 0,0 0 0 元人民币。（2）本公司现任董事、监事、高级管理人员共 1 9 人，除去不在公司领取报酬的董事 2 名，在公司领取报酬的共计 1 7 人，其中年度报酬数额在 8 万元以上的 7 人，年度报酬数额在 8 万元-6 万元之间的 3 人
24、，年度报酬数额在 6 万元以下的 4 人，年度津贴为 1万元的 3 人。（3）董事宋作文、宋文修不在本公司领取报酬，在南山集团公司领取报酬。3、报告期内公司聘任、离任的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内，经 2 0 0 3 年 2 月 1 6 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于部分高管人员变动的议案，同意孙治刚因工作调动原因辞去董事会秘书一职，研究决定聘任宋晓先生为公司董事会秘书，并根据总经理程仁策先生的提名，决定聘任宋晓为公司副总经理，任期三年，决议公告刊登在 2 0 0 3 年 2 月 1 8 日的上海证券报。(二)员工情况 截止报告期末，本公司无退离休人员，共有在册职
25、工 5 5 8 1 人。职工的专业构成及教育程度如下：1、职工的专业构成：分 类 人数 比例（%）生产人员 3 3 2 0 5 9.4 9 销售人员 1 8 0 3.2 2 技术人员 1 6 4 3 2 9.4 4 财务人员 4 8 0.8 6 行政人员 3 9 0 6.9 9 2、职工的教育程度如下：分 类 人数 比例（%）大专以上（含大专）2 4 2 0 4 3.3 6 高中（含中专）及以下 3 1 6 1 5 6.6 4 五 公司治理结构 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-10（一）公司治理情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规及公司制定的一系列规则
26、制度完善了公司治理结构,报告期内公司规范运作，健康发展，这些规则、制度与相关法律法规和上市公司治理准则基本一致。公司治理的主要方面如下：1、股东与股东大会 公司严格按照证监会的有关规定，制定了保障股东权益最大化的 公司章程 及 股东大会议事规则，明确了股东大会是公司的权力机构，从制度上确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，同时公司又建立了投资者关系管理部门（证券部），并制订了投资者关系管理制度，进一步保障了公司投资者的权益。公司对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，对关联交易的内容及履行情况及时予以充分披露且公司通过一系列措施将
27、公司关联交易减少到最低限度。2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面完全做到了“五独立”，控股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动；控制股东没有以任何形式占用公司资金的行为也没有要求公司为其及他人提供担保。3、关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，公司董事均能够以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利、对董事会和股东大会负责,公司董事会设有3 名独立董事，独立董事没有在公司担任独立董事之外的其他任何职务，公司的战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，在公司重大决策等方面也发挥了积极作
28、用。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司根据规定，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核，根据公司的经济效益情况和下达的考核指标完成情况兑现工资和奖金。6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在互惠互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责公
29、司的信息披露工作，其能够按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露管理办法及投资者关系管理制度的相关规定，及时、准确的披露信息，公司证券部通过接待股东来访、回答咨询、联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，增加信息披露量，来促进信息披露的规范性，使所有股东都有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况 公司设立的三名独立董事在报告期内能够严格按照有关法律法规及公司章程的2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-11规定独立履行职责，认真维护公司整体利益及中小股东利益，并能全部参加所有董事会,且能够对涉及需独立董事发表意见的事项，认真对待，及时、主动的了解信息，准确的
30、发表意见，对公司在报告期内的关联交易事项均发表了肯定意见。（三）公司与控股股东“五分开”情况 1、人员分开方面 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在南山集团公司兼任职务的情况。公司董事、监事和高级管理人员按照公司章程及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在南山集团公司干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。2、资产完整方面 公司与南山集团公司之间的产权关系明确,拥有独立于南山集团的生产系统、辅助生产系统和配套系统。3、财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司财务人
31、员均在公司领薪且不在其他单位兼职；公司设有自己独立的银行帐户；公司独立办理税务事务并依法纳税；公司的财务独立于控股股东南山集团公司。4、机构独立方面 公司的生产经营和行政管理独立于南山集团公司，办公机构和生产经营场所与南山集团公司相分离，不存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况。5、业务分开方面 公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购和产品销售均由本公司有关部门及下属企业的业务部门负责并具体承办，不依赖南山集团公司进行。（四）高级管理人员的考评及奖励情况 公司董事会根据利润指标和其他经营目标，对高级管理人员的绩效进行考评并进行奖惩。六 股东大会情况简介 （一）股东大会情况
32、简介 报告期内公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会。具体情况如下：1、2 0 0 2 年度股东大会 公司于 2 0 0 3 年 3 月 2 1 日在南山宾馆会宾楼东大会议室召开 2 0 0 2 年度股东大会，出席大会的股东及授权代表共计 4 人，代表有效表决股份 1 2 2,0 2 5,9 0 0股，占公司总股本2 5 7 0 0 万股的 4 7.4 8%。大会审议并通过了以下议案：（1）2 0 0 2 年度董事会工作报告；（2）2 0 0 2 年度监事会工作报告；（3）2 0 0 2 年度财务决算报告；2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-12（4）2 0 0 2 年度利润
33、分配预案；（5）关于修改公司英文名称的议案；（6）以特别决议审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；（7）关于续聘 2 0 0 3 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2 0 0 2年度报酬的议案。本次年度股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2 0 0 3 年 2 月 1 8 日、2 0 0 3 年 3月 2 2 日的上海证券报。2、2 0 0 3 年第一次临时股东大会 公司于 2 0 0 3 年 5 月 2 0 日在南山宾馆会宾楼东大会议室召开2 0 0 3 年第一次临时股东大会，出席大会的股东及授权代表共 4 人，代表有效表决股份 1 2 2,0 0 9,9 0 0 股，占公司
34、总股本 2 5 7 0 0万股的 4 7.4 7%。大会审议并通过了以下议案：（1）逐项审议通过了关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行修改和主要条款进行确认的决议；（2）提请股东大会授权董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，本公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以偿还；（3）公司与南山集团公司签订的商标使用许可合同和商标转让协议；本次临时股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2 0 0 3 年 4 月 1 9 日、2 0 0 3 年 5月 2 1 日的上海证券报。3、2 0 0 3 年第二次临时股东大会 公司于 2 0 0 3 年 9 月 5 日在南山宾馆会宾楼东大会议室召
35、开 2 0 0 3 年第二次临时股东大会，出席大会的股东及授权代表共 4 人，代表有效表决股份 1 2 2,0 0 8,4 0 0 股，占公司总股本 2 5 7 0 0万股的 4 7.4 7%。大会审议并通过了以下议案：（1）以特别决议审议通过了关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；（2）以特别决议审议通过了 关于延长 2 0 0 2 年发行可转换公司债券方案及授权事宜有效期的议案；（3）以特别决议逐项审议通过了关于 2 0 0 3 年发行可转换公司债券的发行方案 （4）以特别决议审议通过了关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案。本次临时股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于
36、 2 0 0 3 年 8 月 5 日、2 0 0 3年 9月 6 日的上海证券报。（二）报告期内，公司没有选举、更换公司董事、监事情况。七 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司克服了非典和部分原材料涨价不利因素的影响,从内部管理及市场开发两方面着手,采取得力措施，保证了生产经营的正常开展,保持了公司盈利数量和质量的稳步增长。报告期内公司实现利润总额 1 8 3,7 2 8,6 3 7.7 7元，比上年增长 2 2.6%,实现净利润 1 4 9,6 0 5,4 5 6.1 0 元,比上年增长 1 4.0 5%，经营活动产生的现金流净额也比上年增长了 3 6.1 4%，
37、全面完成了公司全年生产经营任务。2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-13报告期内公司已全面形成电力、铝锭、铝型材的产业链条，该产业链条成本优势化解了氧化铝、煤炭价格上涨给公司带来的成本压力，报告期氧化铝价格的上涨呈波段性，全年平均采购价格比上年增长 5 4.8 1%，通过控制成本、强化管理、加大市场开发力度等有效措施使得价格上涨因素得到消化，保证了公司的盈利水平稳定增长。报告期内公司在不断提高产品质量的基础上通过强化营销措施、优化销售和财务政策、诚信经营，使公司的主营业务收入质量不断提高，每股经营活动现金净流量比上年增加 0.3 2元，货款回收加快致使应收账款比上年下降 4 2.6
38、 6%。公司与香港冠生国际贸易有限公司合资成立的烟台南山铝业新材料有限公司（以下简称“铝业新材料公司”）已于 2 0 0 3 年 9 月 1 1 日验资完毕，目前该公司的前期招标工作已经基本完成，公司已付前期设备款，设备正在订制中，公司将随时披露项目进展情况。（二）报告期内经营情况 1、主营业务范围及经营状况 公司是以建材、纺织为主营业务的综合性工业企业。主营业务范围为铝制品、毛纺织品的开发、生产及销售、电力的生产及供应。主导产品为“南山”牌系列铝型材、精纺呢绒面料和热电。（1）主营业务收入及主营业务利润构成情况：2 0 0 3年度，公司实现主营业务收入 1,0 2 7,0 9 0,6 5 5
39、.0 0 元，主营业务利润2 7 9,3 6 4,1 3 1.5 1 元。1)、按行业划分：行 业 主营业务收入 比例(%)主营业务成本 比例(%)纺织 3 2 9,1 3 7,5 9 9.3 7 3 2.0 5 2 5 3,4 9 0,7 0 0.6 5 3 4.3 2 建材 6 4 0,6 4 2,7 3 3.7 9 6 2.3 7 4 5 5,6 1 7,7 1 8.2 0 6 1.6 8 电力 5 7,3 1 0,3 2 1.8 4 5.5 8 2 9,5 3 0,6 3 6.7 6 4.0 0 合 计 1,0 2 7,0 9 0,6 5 5.0 0 1 0 0 7 3 8,6 3 9
40、,0 5 5.6 1 1 0 0 2)、按产品划分：产 品 主营业务收入 比例(%)主营业务成本 比例(%)精纺呢绒面料 3 2 9,1 3 7,5 9 9.3 7 3 2.0 5 2 5 3,4 9 0,7 0 0.6 5 3 4.3 2 铝材 6 4 0,6 4 2,7 3 3.7 9 6 2.3 7 4 5 5,6 1 7,7 1 8.2 0 6 1.6 8 电、汽 5 7,3 1 0,3 2 1.8 4 5.5 8 2 9,5 3 0,6 3 6.7 6 4.0 0 合 计 1,0 2 7,0 9 0,6 5 5.0 0 1 0 0 7 3 8,6 3 9,0 5 5.6 1 1 0
41、0 3)、按地区划分：地 区 主营业务收入 比 例（%）主营业务成本 比 例（%）东北 7 4,0 6 8,0 3 4.3 8 7.2 1 5 4,9 9 0,4 1 2.4 1 7.4 4 华北 6 3,3 9 5,5 0 0.4 1 6.1 7 4 6,6 2 7,0 4 6.4 6 6.3 1 华东 8 2 2,4 0 7,8 8 6.7 6 8 0.0 7 5 8 6,3 6 8,7 5 2.7 1 7 9.3 9 华南 2 8,7 2 4,0 7 8.4 6 2.8 0 2 1,9 0 2,7 1 2.6 3 2.9 7 西北 7,6 1 3,8 0 1.0 1 0.7 4 5,6
42、3 5,6 9 3.1 1 0.7 6 西南 8,8 2 7,9 6 3.9 6 0.8 6 6,7 5 6,5 4 0.3 5 0.9 1 华中 2 2,0 5 3,3 9 0.0 2 2.1 5 1 6,3 5 7,8 9 7.9 4 2.2 2 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-14（2）主要产品业务介绍 公司主导产品为“南山”牌铝型材、精纺呢绒面料、电、汽，占公司主营业务收入或主营业务利润总额 1 0%以上的主要产品销售情况如下：产品名称 所属行业 销售收入 销售成本 毛利率 精纺呢绒面料 纺织行业 3 2 9,1 3 7,5 9 9.3 7 2 5 3,4 9 0,7
43、0 0.6 5 2 2.9 8%铝型材 建材行业 6 4 0,6 4 2,7 3 3.7 9 4 5 5,6 1 7,7 1 8.2 0 2 8.8 9%电、汽 电力行业 5 7,3 1 0,3 2 1.8 4 2 9,5 3 0,6 3 6.7 6 4 8.4 7%说明：由于国家有关部门对产品统计数字尚未公布，公司无法提供产品市场占用率情况。（3）主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生变动的情况 1）、上年公司通过资产置换将纺织和服装业务置换入集团公司，把集团公司的铝业生产和租赁的铝型材总厂置换入公司，置换后公司由生产精纺面料、腈纶提花织巾、铝材、电力产品变为只生产精纺面料和铝材
44、两种产品，电力也由对外销售为主转为自用为主，使公司经营成果和利润构成更加集中于铝材和精纺产品。2）、公司本年度主营业务毛利率比上年提高 6 个百分点，其主要原因一是铝材产品由于上年资产置换后公司形成铝电联产生产格局,铝材生产所需铝棒由自己生产供应，其生产成本较外购有较大降低；二是铝材产品售价提高，全年平均售价比上年提高 3.4%，三是公司南山热电厂通过降低材料消耗降低成本 6.1%，通过采购当地褐煤降低煤炭采购成本 3.7%。(因此在克服了氧化铝等原材料上涨压力的基础上,公司毛利率还有一定幅度的提高)。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 经公司 2 0 0 2 年 9 月 1 9 日召
45、开的公司第四届董事会第七次会议决议，同意公司与香港冠生国际贸易公司共同组建铝业新材料公司，共同开发“高精度新型铝合金材料生产线”项目，该公司注册资本 4,6 0 0 万美元，其中公司出资 2 8,5 6 6 万元人民币（折 3,4 5 0万美元），占注册资本的 7 5%，香港冠生国际贸易公司以价值 1,1 5 0 万美元的生产设备出资，占注册资本的 2 5%。该公司经营范围为生产各种铝合金热轧卷。经公司 2 0 0 3 年 7 月1 6 日召开的第四届董事会第二十一次会议决议，公司与香港冠生国际贸易公司签订了 关于合资经营烟台南山铝业新材料有限公司合同、章程的修改协议，香港冠生国际贸易公司调整
46、出资方式，以现汇出资 1,1 5 0万美元，占注册资本的 2 5%，铝业新材料公司注册资本由合营双方按其比例，自合营公司营业执照签发之日起三年内全部缴清。营业执照签发之日起一年内合营双方分别出资应缴付出资额的 1 5%，两年内合营双方出资应缴付出资额的 8 5%，双方其余资金三年内出齐，合同、章程其他条款不变，具体内容详见 2 0 0 3年 7 月 2 2 日的上海证券报。经公司 2 0 0 3 年 7 月 2 日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于向公司与香港冠生国际贸易公司成立的烟台南山铝业新材料有限公司出资 2 6 2 0 万元的议案，公司向铝业新材料公司注入资金 2 6 2
47、 0 万元，用于对外开证预付款，具体内容详见 2 0 0 3 年 7 月 4 日的上海证券报，截止报告期末按合同规定公司已向烟台南山铝业新材料有限公司注入第一期注册资金 4 4 1 0 万元，占公司投资注册资本的 1 5.4 4%，香港冠生国际贸易有限公司向铝业新材料公司注入第一期注册资金 1 4 2 9万元，占香港冠生国际贸易有限公司投入注册资本的 1 5%，铝业新材料公司已于 2 0 0 3 年9 月 1 1 日验资完毕，目前该公司的前期招标工作已经基本完成，公司已付前期设备款，设备正在订制中,公司将随时披露项目进展情况。2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司-153、主要供应商、
48、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 2 0 3,2 7 3,8 9 9.6 2 元，占公司年度采购总额的比例为 3 3.4 5%；公司向前五名客户销售额合计为 2 4 7,8 3 4,0 4 7.7 0 元，占公司年度销售总额的比例为 2 4.1 3%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）报告期内由于“非典”的影响，上半年市场上原计划进行的面料及建材招标大部分推迟 1-2 个月，由于公司上半年订单多于 3 月份签订，公司上半年销售并未受到非典影响。（2）报告期内公司生产所需氧化铝、煤炭价格出现了不同幅度的上涨，公司充分利用现有的产业链条，并通过控制成本、强化管理、加大市场开发
49、力度等有效措施使得价格上涨因素得到消化，保证了公司的盈利水平稳定增长。（三）投资情况 1、报告期内，公司无募集资金投入。2、非募集资金投资（1）报告期内，公司投资 4,8 8 5.2 9 万元进行铝型材表面处理等技术改造和设备更新；（2）报告期内，公司下属子公司铝业新材料公司投资 8,6 8 7.9 4 万元预付设备款。上述投资合计金额 1 3,5 7 3.2 3 万元，比上年增加 1 0,1 4 0.3 3 万元。（四）本公司财务状况 项 目 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 增减变动（%）总资产 2,0 6 7,7 4 0,2 2 7.9 7 1,9 7 5,2 6 8,0 2 7.
50、1 2 +4.6 8 股东权益 1,5 3 0,9 0 9,6 0 8.0 1 1,4 1 9,8 5 4,1 5 1.9 1 +7.8 2 主营业务利润 2 7 9,3 6 4,1 3 1.5 1 2 4 8,0 7 3,7 5 6.7 1 +1 2.6 1 净利润 1 4 9,6 0 5,4 5 6.1 0 1 3 1,1 7 0,1 1 4.1 5 +1 4.0 5 现金及现金等价物净增加额 6 6,8 6 1,2 7 2.0 1 2 7,5 8 5,3 6 0.9 3 +1 4 2.3 8 货币资金 2 3 9,6 9 3,0 0 6.6 6 1 7 2,8 3 1,7 3 4.6 5