1、 江苏扬农化工股份有限公司 二三年年度报告 江苏扬农化工股份有限公司 二三年年度报告 二四年三月二十五日 江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 1重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长周其钧、财务负责人董兆云及会计机构负责人周洁宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长周其钧、财务负责人董兆云及会计机构负责人周洁宇声
2、明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况6 五、公司治理结构8 六、股东大会情况简介9 七、董事会报告10 八、监事会报告16 九、重要事项17 十、财务报告18 十一、备查文件目录59 江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 2一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：江苏扬农化工股份有限公司 中文缩写：扬农化工 公司法定英文名称：Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd 英文缩写：Yangnong Chemica
3、l (二)公司法定代表人：周其钧 (三)公司董事会秘书：陆曦明 证券事务代表：吴孝举 联系地址：江苏省扬州市文峰路 39 号 联系电话：（0514）7813243-7486 传 真：（0514）7815486 电子信箱： (四)公司注册地址：江苏省扬州市文峰路 39 号 办公地址：江苏省扬州市文峰路 39 号 邮政编码：225009 互联网网址： 电子信箱： (五)公司指定信息披露报纸：上海证券报 指定互联网网址： 年度报告备置地点：公司证券办公室 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：扬农化工 股票代码：600486 (七)其他有关资料：公司首次注册登记日期：1999-12-1
4、0 公司变更注册登记日期：2002-5-23 公司变更注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001104683 税务登记号码：321001714092832 公司聘请的会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 办公地址：扬州市汶河北路 44 号蓝天大厦六层 江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 3二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 (一)主要利润指标（单位：人民币元）项目 金额 利润总额 40,839,954.97 净利润 27,219,553.60 扣除非经常性损益后的净利润*29,003,772.12 主营业务利润 82,248
5、,178.40 其他业务利润 1,017,088.71 营业利润 43,475,058.80 投资收益 264,142.01 补贴收入 208,373.00 营业外收支净额-3,107,618.84 经营活动产生的现金流量净额 71,555,907.63 现金及现金等价物净增值额-45,954,089.95 *扣除非经常性损益金额合计-1,784,218.52 元，涉及项目有：1、投资收益（扣除所得税影响）：181,952.11 元；2、补贴收入（扣除所得税影响）：142,373.00 元；3、营业外收支净额（扣除所得税影响）：-2,108,543.63 元。(二)主要会计数据和财务指标 项
6、目2003年2002年2001年主营业务收入(元)373,097,948.12 300,975,583.58 264,416,321.37 净利润(元)27,219,553.60 24,250,405.18 23,676,226.22 总资产(元)668,163,488.35 493,259,928.27 240,279,555.15 股东权益(元)356,416,081.47 349,196,527.87 108,493,178.13 每股收益(元/股)0.272 0.243 0.338 每股净资产(元/股)3.564 3.492 1.550 调整后每股净资产(元/股)3.563 3.491
7、 1.550 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.716 0.332 0.740 净资产收益率7.64%6.94%21.82%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.22%10.07%21.54%(三)股东权益变动情况（单位：元）项目股本资本公积盈余公积法定公益金 未分配利润股东权益期初数100000000217784840.5610792050.623597350.2120619636.69 349196527.87本期增加-3794488.291264829.4323425065.3127219553.60本期减少-20000000.0020000000.00期末数100000
8、000217784840.5614586538.914862179.6424044702.00 356416081.47变动原因-新增利润新增利润新增利润、利润分配新增利润江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 4三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表：数量单位：股 本次 本 次 变 动 增减(+，-)本次 变动前 配股送股公积金 转股 增发其他小计 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 70,000,000 70,000,000 其中：国家持有股份 70,000,000 70,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2
9、、募集法人股份 3、内部职工股份 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 70,000,000 70,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,000 30,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 30,000,000三、股份总数 100,000,000 100,000,000 2、股票发行与上市情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字200218 号文核准，公司于 2002 年4 月 12 日利用上海证券交易所系统，采用网上累计投标询价方式向社会公开发行人民币普通股 3000 万股，发行价格 6.75
10、 元/股。该次发行的 3000 万股人民币普通股股票于 2002 年 4 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市交易。(二)股东情况 1、报告期期末股东总数为 9651 名。2、前十名股东持股情况：序 号 股东名称 年度内股份增减变动 年末持股数（股）持股 比例 股份类别 质押 或冻结1 江苏扬农化工集团有限公司 55,789,75755.79%国有法人股 无 2 扬州福源化工科技有限公司 10,397,73910.40%国有法人股 无 3 路月兰+1,873,9331,873,9331.87%流通股 无 4 重庆环骏实业发展有限公司+1,805,3011,805,3011.81%流通股 无 5
11、 扬州市电力中心 1,386,3651.39%国有法人股 无 6 上海澜梦工贸有限公司+1,228,4691,228,4691.23%流通股 无 江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 57 扬州产业投资经营公司 1,039,7741.04%国有法人股 无 8 大庆平友广告有限公司+830,600830,6000.83%流通股 无 9 上海同飞商务咨询有限公司+821,952821,9520.82%流通股 无 10 江苏省国际信托投资有限责任公司+768,793768,7930.77%流通股 无 前十名股东之间存在的关联关系：江苏扬农化工集团有限公司持有扬州福源化工科技有限公司 9.17
12、%的股权。其他流通股股东之间未知其关联关系。(三)控股股东情况 公司名称：江苏扬农化工集团有限公司 法定代表人：王恩鸣 成立日期：1998 年 5 月 26 日 注册资本：12987 万元 主要经营业务：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。报告期内，公司控股股东未发生变更。该股东的控股股东为：扬州市化工资产经营管理有限责任公司（国有独资）法定代表人：王恩鸣 成立日期：2002 年 7 月 16 日 注册资本：18230 万元 主要经营业务：市政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资。(四)其他持股 10%以上的法人股东 公司名称：扬州福源化工科技有
13、限公司 法定代表人：许金来 成立日期：1999 年 8 月 31 日 注册资本：3303 万元 主要经营业务：化工产品的技术开发、技术转让和咨询服务等。(五)公司前十名流通股股东持股情况 序号 股东名称 年末持股数（股）股份类别 1 路月兰 1,873,933 A 股 2 重庆环骏实业发展有限公司 1,805,301 A 股 3 上海澜梦工贸有限公司 1,228,469 A 股 4 大庆平友广告有限公司 830,600 A 股 5 上海同飞商务咨询有限公司 821,952 A 股 6 江苏省国际信托投资有限责任公司 768,793 A 股 7 石光才 568,000 A 股 8 信泰证券有限责
14、任公司 520,890 A 股 9 江苏省金信证券公司 355,707 A 股 10 李禅 341,500 A 股 公司未知前十名流通股股东之间的关联关系。江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况：姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初 持股数量 年末 持股数量 周其钧 董事长 男 59 2003.42006.4 0 0 戚明珠 董事总经理 男 50 2003.42006.4 0 0 董兆云 董事副总经理 财务负责人 男 46 2003.42006.4 0 0
15、 王恩鸣 董事 男 55 2003.42006.4 0 0 程晓曦 董事 男 43 2003.42006.4 0 0 许金来 董事 男 48 2003.42006.4 0 0 尹仪民 独立董事 男 64 2003.42006.4 0 0 王跃堂 独立董事 男 40 2003.42006.4 0 0 蒋 敏 独立董事 女 37 2003.42006.4 0 0 姚守柔 监事会主席 男 53 2003.42006.4 0 0 戴尔明 监事 男 38 2003.42006.4 0 0 谢 力 监事 男 28 2003.42006.4 0 0 王东朝 监事 男 31 2003.42006.4 0 0
16、陈亚军 监事 男 28 2003.42006.4 0 0 周景梅 副总经理 女 37 2003.52006.4 0 0 李安明 副总经理 男 36 2003.52006.4 0 0 黄 辉 总工程师 男 33 2003.52006.4 0 0 陆曦明 董事会秘书 男 36 2003.52006.4 0 0 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 职务 任职期间 是否领取报酬、津贴周其钧 江苏扬农化工集团有限公司 副董事长 2002.82005.8 是 戚明珠 江苏扬农化工集团有限公司 董事 2002.82005.8 是 王恩鸣 江苏扬农化工集团有限公司 董事长 2002.820
17、05.8 是 程晓曦 江苏扬农化工集团有限公司 董事总经理 2002.82005.8 是 许金来 扬州福源化工科技有限公司 董事长 1999.8至今 是 姚守柔 江苏扬农化工集团有限公司 董事总会计师2002.82005.8 是 戴尔明 江苏扬农化工集团有限公司 财务部副主任2002.12004.1 是 谢 力 南京南大表面和界面化学工程技术研究中心有限责任公司 财务总监 2001.122004.12 是 2、年度报酬情况：(1)董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：公司实行董事、监事津贴制度，分别由董事会、监事会制订预案，提交股东大会审议通过。其中执行董事及其他高级管理人员由
18、董事会制定年度报酬计划，与公司经营业绩江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 7挂钩考核；职工代表监事按照公司岗位薪级工资制度，考核发放工资、奖金、补贴等报酬。(2)现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 97.43 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 42.43 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 56.57 万元。(3)独立董事的年度津贴为每人 5 万元，并据实报销出席董事会、股东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。(4)公司董事、监事和高级管理人员年度报酬数额区间：报酬区间 人数 15 万元以上 3 1015 万元 3 10 万元以下 2 (5)报告
19、期内董事、监事按规定在公司领取津贴。3、报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况 报告期内公司董事会、监事会进行了换届选举，董事刘应山、沈健、姚守柔、周景梅和监事唐咸宜、周文瑛、张成友、林文俊离任。公司第二届董事会聘任戚明珠为公司总经理，董兆云为副总经理兼财务负责人，周景梅、李安民为副总经理，黄辉为总工程师，聘用陆曦明为董事会秘书。(二)员工情况 报告期末公司在册员工 638 人，其中：生产人员 356 人，销售人员 21 人，技术人员 179 人，财务人员 6 人，行政人员 76 人。其教育程度情况：研究生学历 2 人，本科学历 125 人，大专学历 65 人，中专（含高中）学历 360 人
20、，初中学历 85 人，小学学历 1 人。公司现无离退休职工。江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 8五、公司治理结构五、公司治理结构 (一)公司治理情况 公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。报告期内共召开 1 次股东大会，6 次董事会会议，3 次监事会会议（详见年度报告六、七、八）。公司按照建立现代企业制度和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，建立了有效的公司治理结构，制定了一系列规范公司运作的管理制度并认真执行。公司将进一步完善董事、监事、经理人员的绩效评价与激励约束机制，加强投资者关系管理，推动公司治理
21、的不断进步。(二)独立董事履行职责情况 报告期内公司董事会进行了换届选举，又增选 1 名独立董事，使独立董事在董事会中的比例达到三分之一，其中一名为农药化工行业专家，一名为会计专业人士，一名为法律专业人士。报告期内，公司第一届董事会 2 名独立董事分别出席了 2 次董事会会议，第二届董事会 3 名独立董事中，尹仪民、王跃堂分别出席了 4 次董事会会议，蒋敏出席了 3 次，委托王跃堂出席 1 次。公司独立董事认真履行其职责，为公司经营决策提供专业及建设性建议，对公司聘任高级管理人员发表了独立意见（刊登于2003 年 5 月 13 日上海证券报），在公司治理结构中发挥了应有的作用，维护了公司及全体
22、股东的合法权益。(三)公司独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。(四)高级管理人员的考评 公司对高级管理人员的考评主要包括德（思想品质、工作作风、职业道德），能（知识水平、工商管理水平、工作经验），勤（进取心、责任心、主动性），绩（工作绩效、工作效率、经营业绩的财务表现）四个方面，以董事会考评为主，同时每年组织一次党组织测评和职工代表民主评议。江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 9六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内公司召开一次股东大会，即 2002 年年度股东大会。
23、1、股东大会的通知、召集、召开情况。公司董事会于 2003 年 3 月 28 日在上海证券报上刊登了江苏扬农化工股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告暨召开 2002 年年度股东大会的通知。2003 年 4 月 28 日，公司 2002 年度股东大会在扬州市花园国际大酒店召开，出席会议的股东及授权代表共 7 人，代表股份 70,000,000 股，占公司股本总额的70%。2、股东大会通过的决议。会议以记名投票表决方式审议通过以下议案，其中董事（包括独立董事）选举采用累积投票制：(1)2002 年董事会工作报告；(2)2002 年监事会工作报告；(3)2002 年财务决算报告和 2003
24、年财务预算方案；(4)2002 年利润分配方案；(5)累积投票制实施细则；(6)选举公司第二届董事会董事；(7)选举公司第二届监事会股东代表监事；(8)续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司 2003 年财务审计机构。以上股东大会决议公告刊登在 2003 年 4 月 29 日的上海证券报上。3、选举、更换公司董事、监事情况。(1)选举周其钧、戚明珠、董兆云、王恩鸣、程晓曦、许金来、尹仪民、王跃堂、蒋敏为公司第二届董事会成员，其中尹仪民、王跃堂、蒋敏为独立董事；(2)选举姚守柔、戴尔明、谢力为公司第二届监事会股东代表监事成员。江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 10七、董事会报告七
25、、董事会报告 2003 年公司围绕持续、稳健发展这一主题，积极应对上半年“非典”疫情带来的负面影响，全力稳定市场旺季启动时的产品销售和客户拓展，克服价格激烈竞争和原材料价格上涨带来的减利增本压力，保持了经营业绩的稳定增长。2003 年主营业务收入比上年增长 23.96%，其中产品出口增长 75%，利润总额增长 11.31%。新客户的开发和募集资金项目的建成投产，是销售收入和利润总额增长的主要原因，主要产品的价格下降和原材料涨价因素对毛利率影响较大。(一)经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况。报告期内，公司主营业务收入全部来自于拟除虫菊酯系列产品的生产、销售，属农药行业。(1)主营业务收入、
26、主营业务利润的构成情况 项 目金额比例金额比例卫生用菊酯313,217,510.27 83.95%73,248,522.17 89.06%产品 农用菊酯59,880,437.85 16.05%8,999,656.23 10.94%合 计373,097,948.12 100.00%82,248,178.40 100.00%主营业务收入主营业务利润 (2)主要产品情况。占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品：产品 销售收入 销售成本 毛利率 卫生用菊酯 313,217,510.27 239,968,988.10 23.39%农用菊酯 59,880,437.85 50,880,781.6
27、2 15.03%合 计 373,097,948.12 290,849,769.72 22.04%(3)报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的情况。报告期内公司主营业务毛利率受产品价格下降和原材料价格上涨影响，比上年下降 5 个百分点。2、控股公司及参股公司的经营情况及业绩。控股公司：江苏优士化学有限公司 该公司成立于 2003 年 12 月 26 日，从事化学品、农药、医药及其中间体等系列产品制造、加工、销售及技术开发、应用服务，注册资本 5000 万元，本公司拥有 95%的股权。截止 2003 年底净资产 5000 万元，尚未产生利润。3、主要供应商、客户情况。
28、公司向前五名供应商采购金额合计为 155,235,484.77 元，占年度采购总额的41.65%。公司向前五名客户销售金额合计为 130,320,991.99 元，占年度销售总额的江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 1134.93%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案。2003 年公司经营中主要面临价格竞争激烈和原材料成本上升的压力。公司通过细分市场积极开拓新客户，保持良好的出口增长势头，发挥募集资金项目的生产能力，努力扩大销售增加利润；强化成本费用控制，努力挖潜增效，生产消耗实绩比上年下降 506 万元，营业费用、管理费用下降 166 万元，对全年利润总额保持一定增长产生了积极
29、作用。(二)投资情况 报告期内，公司共投资 16469.97 万元，其中投资 4750 万元设立江苏优士化学有限公司，占其注册资本的 95%。1、募集资金使用情况 单位：人民币万元 序 号 项 目 拟投入 金额 是否变更项目实际投入金额项目 进度 产生收益金额备注 1 150 吨/年高效拆分剂装置技改项目 4780 否 4638.23100%476.35 2 50 吨/年联苯菊酯生产装置技改项目 4660 否 4051.18100%385.50 3 300 吨/年己二烯生产装置技改项目 4340 否 3484.14100%62.14 4 50 吨/年苄呋菊酯生产装置技改项目 4780 是-5
30、100 吨/年氟氯氰菊酯技改项目 748 否 751.2917.38%-项目形象进度达到80%合 计 19308 12924.84 923.99 变更投向项目变更投向项目 4780 4780 1 收购扬农集团公司2000 吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产 3183.41 3183.41100%648.77 2 补充流动资金 1596.59 1596.59 由于技术进步和市场环境的变化，经 2002 年 12 月 18 日公司 2002 年第二次临时股东大会决议通过，公司变更了 50 吨/年苄呋菊酯生产装置技改项目，将原计划投入的募集资金 4780 万元作如下调整：投资 3183.41 万元用
31、于收购扬农集团公司 2000 吨/年拟除虫菊酯类农药基地相关资产，其余 1596.59 万元用于补充流动资金。上述公告刊登于 2002 年 12 月 19 日上海证券报第 10 版。尚未使用的募集资金现存于银行专户。2、报告期内公司重大非募集资金投资项目 江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 12序号工程名称拟投入金额项目进度项目收益1菊酸乙酯技改项目2,570.0035.71%-2DV菊酸甲酯技改项目2,800.0041.48%-3氯氰菊酯技改项目3,480.0037.15%-4溴氰菊酯技改项目3,200.0020.05%-5氯菊酯技改项目850.0053.92%-合 计(万元)12
32、,900.00 -(三)财务状况、经营成果 1、财务状况 2003年12月31日2002年12月31日增减幅度总资产668,163,488.35 493,259,928.2735.46%股东权益356,416,081.47 349,196,527.872.07%应收票据53,462,552.00 30,946,065.0072.76%预付账款50,989,724.39 15,750,952.39223.72%存货91,521,318.40 66,182,526.7338.29%固定资产净额205,696,451.44 110,717,910.0785.78%无形资产40,437,000.00
33、-短期借款50,000,000.00 -应付票据95,091,942.68 39,582,004.00140.24%应付账款58,837,634.57 32,664,195.1980.13%其他应付款44,542,775.68 14,072,103.54 216.53%说明：(1)总资产期末较期初增加 35.46%，主要是生产规模扩大及新增合并子公司。(2)股东权益期末较期初增加 2.07%，主要是本年利润增加。(3)应收票据期末较期初增长 72.76%，主要由于本期购货方以承兑汇票付款方式增加。(4)预付账款期末较期初增长 223.72%，主要原因为：子公司江苏优士化学有限公司正处于建设期，
34、预付设备款较大。(5)存货期末较期初增长 38.29%，主要由于公司本年生产规模扩大以及为迎接来年销售旺季而增加淡季储备所致。(6)固定资产净额期末较期初增加 85.78%，主要由于募集资金项目完工交付使用。(7)无形资产期末较期初增加 4043.7 万元，是公司在扬州（仪征）化学工业园购置的 470 亩土地使用权。(8)短期借款期末较期初增加 5000 万元，是公司的控股子公司江苏优士化学有限公司所借的流通资金。(9)应付票据期末较期初增长 140.24%，主要由于公司本年生产规模扩大，外购材料增加，公司较多采用票据结算方式所致。(10)应付账款期末较期初增长 80.13%，主要原因为：公司
35、本年生产规模扩大，外购材料增加，相应增加了期末应付账款余额；且公司本年技改投入加大，亦相应增加了期末应付工程及设备款余额。(11)其他应付款期末较期初增加 216.53%，主要原因是公司本年新增欠付仪江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 13征市国土资源局土地使用权出让金。2、经营成果 2003年度2002年度增减幅度主营业务利润 82,248,178.40 81,018,062.661.52%净利润 27,219,553.60 24,250,405.1812.24%现金及现金等价物净增加额 -45,954,089.95 141,967,322.29-132.37%其中：现金及现金等价
36、物净增加额报告期比去年减少 132.37%是因为：(1)经营活动产生的现金流量净额报告期比去年上升 3833 万元，主要是因为销售收入的增加；(2)投资活动产生的现金流量净额报告期比去年下降 6248 万元，主要是因为募股资金项目及控股子公司投资项目的投入；(3)筹资活动产生的现金流量净额报告期比去年下降 15660 万元，主要是因为 2002 年公司发行股票募集 1.96 亿元资金，导致报告期与去年相比出现大幅下降。3、会计政策变更 根据财政部 关于执行 企业会计制度 和相关会计准则有关问题解答（二），公司变更了固定资产大修理费用的核算方法，由原来的预提方式变更为在发生时直接计入当期费用。上
37、述变更只对公司的中期业绩与上年同期的可比性有影响，对全年业绩没有影响。(四)生产经营环境及宏观政策、法规发生的变化及其影响 由于国家将从 2004 年 1 月 1 日起实行分阶段禁止和限制甲胺磷等 5 种高毒有机磷农药品种使用的政策。公司一方面加强了农用菊酯的市场开发，报告期内农用菊酯销售额比上年增长 16.28%；另一方面投资设立江苏优士化学有限公司，重点发展农用菊酯及中间体。由于技改项目投资主要依靠贷款解决，对公司短期偿债能力有较大影响。一批项目建成投产后将有助于公司抓住农药产业政策调整带来的发展机会，形成新的增长点。(五)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。(1)
38、2003 年 3 月 25 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过2002 年董事会工作报告、总经理业务工作报告、2002 年财务决算报告和 2003 年财务预算方案、2002 年年度报告及摘要、2002 年利润分配预案、累积投票制实施细则、公司第二届董事会董事候选人和续聘 2003 年度审计机构的议案。(2)2003 年 4 月 18 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过公司 2003年第一季度报告。(3)2003 年 5 月 12 日召开第二届董事会第一次会议，选举周其钧任本届董事会董事长，聘任戚明珠为公司总经理，董兆云为副总经理兼财务负责人，周景梅、李安民为副总经理，黄辉为总工程师
39、，聘用陆曦明为董事会秘书，吴孝举为证券事务代表。(4)2003 年 8 月 19 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过公司 2003 年江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 14半年度报告。(5)2003 年 10 月 24 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过公司 2003年第三季度报告和关于与关联方资金往来及对外担保情况的自查报告。(6)2003 年 12 月 8 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过关于投资设立江苏优士化学有限公司的议案。2、董事会对股东大会决议的执行情况。实施 2002 年利润分配方案。公司董事会于 2003 年 5 月 26 日在上海证券报刊登了2002
40、 年度分红派息实施公告，根据公司 2002 年度股东大会决议，以 2002 年末总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2元（含税），股权登记日为 2003 年 5 月 29 日，除息日为 2003 年 5 月 30 日，现金红利发放日为 2003 年 6 月 6 日。(六)利润分配预案 经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度实现净利润27,219,553.60 元，提取 10%法定公积金 2,529,658.86 元，提取 5%法定公益金1,264,829.43 元，加上以前年度未分配利润 619,636.69 元，本次可供股东分配
41、利润为 24,044,702.00 元。董事会提议以 2003 年 12 月 31 日的公司总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 2.2 元（含税），总计派发现金总额为 22,000,000 元，剩余未分配利润 2,044,702.00 元结转到下年度。(六)其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。我们接受委托，对江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）截止 2003年 12 月 31 日与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与
42、关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）要求进行的。公司的责任是提供真实、合法、完整的有关与关联方资金往来及对外担保的全部资料，我们的责任是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的规定，对公司与关联方资金往来及对外担保是否符合规定进行相关调查核实，并出具专项说明。在调查核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核查程序。现将核查情况说明如下：一、存在资金往来的关联方关系 一、存在资金往来的关联方关系 关联方名称与公司关系
43、江苏扬农化工集团有限公司控股股东，持有公司55.79%股份扬州福源化工科技有限公司持有公司10.40%股份仪征瑞达化工有限公司同一控股股东扬州华龙化工有限公司同一控股股东扬州华龙化工制剂厂同一控股股东扬州华龙精细化工有限公司同一控股股东 二、2003 年度公司与关联方资金往来情况 二、2003 年度公司与关联方资金往来情况 江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 15 截止 2003 年 12 月 31 日，公司与关联方资金往来情况：（单位：万元）向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金关联方 发生额 余额 发生额 余额 江苏扬农化工集团有限公司 8056.40 1390.39 扬州福
44、源化工科技有限公司 1393.49 740.09 仪征瑞达化工有限公司 1324.12 598.76 扬州华龙精细化工有限公司 550.39 128.53 扬州华龙化工制剂厂 109.80 3.20 扬州华龙化工有限公司 0 7.69 合计 2868.66 三、2003 年度公司与关联方担保情况 三、2003 年度公司与关联方担保情况 1、公司未为关联方贷款提供担保。2、关联方为公司贷款提供担保：公司控股股东-江苏扬农化工集团有限公司为子公司-江苏优士化学有限公司向银行借款 5,000 万元提供担保。2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见。根据中国证监会
45、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干意见的通知（证监发200356 号）的精神，我们本着认真负责的态度，对江苏扬农化工股份有限公司对外担保的情况进行了调查，现作说明如下：基于公司的关于与关联方资金往来及对外担保情况的自查报告和江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司的 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告，以及对公司相关管理人员的了解，我们未发现公司存在为控股股东及本公司持股 50%以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。江苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 16八、监事会报告八、监事会报告 (一)监事会工作情况 报告期内监事会共召开 3 次会议：(1)
46、2003 年 3 月 25 日召开第一届监事会第九次会议，审议通过2002 年监事会工作报告、审议同意2002 年董事会工作报告、总经理业务工作报告，审核同意2002 年财务决算报告和 2003 年财务预算方案，审议通过公司第二届监事会股东代表监事候选人议案。(2)2003 年 5 月 12 日召开第二届监事会第一次会议，选举姚守柔任本届监事会主席。(3)2003 年 8 月 19 日召开第二届监事会第二次会议，讨论通过公司 2003 年半年度报告。(二)监事会独立意见 1、公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经理和其他高级管理人能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股
47、东大会和董事会决议，无违反法律法规和公司章程、损害股东和公司利益的行为。2、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的 2003 年度标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。3、公司募集资金投入项目除 50 吨/年苄呋菊酯技改项目因技术进步和市场变化因素，经法定程序作出变更外，其他项目和招股说明书中承诺投入项目及进度一致，未使用的募集资金存于银行开设的募集资金专户。4、2003 年公司购置的位于扬州（仪征）化学工业园的 470 亩土地，交易价格合理，无内幕交易，无损害部分股东权益的情形。5、2003 年公司存在的关联交易均以市场公允价格为基准，是公平合理的，未损害公司利益。江
48、苏扬农化工股份有限公司 2003年年度报告 17九、重要事项九、重要事项 (一)本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (二)报告期内发生的重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易。公司与关联方江苏扬农化工集团有限公司存在一定的购销货物等关联交易，这些关联交易已在招股说明书中充分披露。报告期内发生的此类重大关联交易列表如下：2003 年 2002 年 交易内容 金额（万元）占同类交易比例（%）金额（万元）占同类交易比例（%）定价原则 销售货物 2139.91 5.65 3,375.35 11.21 市场价 采购货物 2226.81 5.97 2,771.94 12.51 市场价 采购水电
49、汽 3984.24 100.00 2900.05 100.00 市场价 2、公司无资产、股权转让发生的关联交易。3、公司与关联方除因正常的购销商品、接受劳务而产生应付款项外，无其他债权、债务往来和担保事项。4、公司无其他重大关联交易。(三)重大合同及其履行情况 公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，无重大担保事项，无委托他人进行现金资产管理事项。公司控股子公司江苏优士化学有限公司于 2003 年 12 月 30 日与中国建设银行仪征市支行签定人民币资金借款合同。本次借款人民币伍仟万元，借款期限自 2003 年 12 月 30 日起至 2004 年 12 月
50、 30 日止。本次借款由江苏扬农化工集团有限公司提供担保。(四)公司或持股 5%以上股东在报告期内无承诺事项。(五)经公司董事会提议、2002 年年度股东大会审议通过，公司聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司担任本公司 2003 年度财务审计机构，报告期内公司支付的财务审计费用为 15 万元，无财务审计以外的其他费用。该审计机构已为公司提供审计服务的年限为 2 年。(六)报告期内其他重大事项 序号 披露日期 内容摘要 披露报纸 1 2003-4-29 2003 年年度股东大会选举产生第二届董事会 上海证券报第 84 版2 2003-12-11 投资设立控股子公司 上海证券报第 24 版3 20