1、 上海海鸟企业发展股份有限公司 二 00 三年年度报告 上海海鸟企业发展股份有限公司 二 00 三年年度报告 二二 00 四年四月四年四月 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长唐海根先生、主管会计工作负责人总会计师沈洪秀先生、会计机构负责人财务经理王春根先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。本公司董事长唐海根先生、
2、主管会计工作负责人总会计师沈洪秀先生、会计机构负责人财务经理王春根先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。2 目目 录录 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介-3 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要-4 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况-6 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第五章第五章 公司治理结构公司治理结构-10 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介-12 第七章第七章 董事会报告董事会报告-13 第八章第八章 监事会报告监事会报告-20 第九章第九章 重要事项重
3、要事项-21 第十章第十章 财务报告财务报告-24 第十一章第十一章 备查文件目录备查文件目录-54 3 第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司名称：中文：上海海鸟企业发展股份有限公司 英文：SHANGHAI HAINIAO ENTERPRISE DEVELOPMENT CO.，LTD.二、公司法定代表人：唐海根 三、公司董事会秘书：吴裕芹 联系地址：上海市江宁路 188 号 13 楼 电话：(021)62678574 传真：(021)32181400 四、公司注册地址：上海市余姚路 317 号 邮政编码：200042 办公地址：上海市江宁路 188 号 13 楼 邮政编码：
4、200041 电子信箱： 五、公司指定信息披露报刊：上海证券报、中国证券报 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 国 际 互 联 网 网 址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司本部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：海鸟发展 股票代码：600634 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 6 日 首次注册地点：上海市延安中路 424 弄 35 号 公司变更注册登记日期：1999 年 8 月 19 日 变更注册地点：上海市余姚路 317 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019007 号（市局）税务登记号码：31010
5、6607218751 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据(金额单位:元)1、利润总额：-39,205,883.172、净利润:-39,695,248.963、*扣除非经常性损益的净利润:-48,349,175.074、主营业务利润:-2,674,127.125、其他业务利润:267,283.226、营业利润:-18,341,433.357、投资收益:-20,834,362.448、补贴收入:09、营业外收支净
6、额:-30,087.3810、经营活动产生的现金流量净额:-236,693,029.0211、现金及现金等价物净增加额:-51,008,091.60*：扣除非经常性损益项目和涉及金额1、股权转让收益12,946,395.012、营业外收入9,957.603、其他营业外支出40,044.984、所得税影响数4,262,381.52 合计8,653,926.11 二、近三年主要会计数据及财务指标 项 目2003年度2002年度2001年度主营业务收入 (元)17,497,048.23392,657,140.94182,581,517.01净利润 (元)-39,695,248.9625,705,16
7、0.0427,935,908.78总资产 (元)1,018,382,677.16975,117,332.28913,822,448.60股东权益（不含少数股东权益）(元)196,734,574.21236,429,823.17210,724,663.13每股收益 (摊薄)(元)-0.460.290.32 (加权)-0.460.290.32每股净资产 (元)2.262.712.42调整后的每股净资产 (元)2.222.692.42每股经营活动产生的现金流量净额-2.71-2.49-2.24净资产收益率(摊薄）(%)-20.1810.8713.26 （加权）-18.3311.5014.07扣除非经
8、常性损益后净利润为基础计算的净资产收益率(加权)(%)-22.7811.4914.47 5三、报告期内股东权益的变动情况 单位：元项 目股 本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数87,207,283.0069,179,224.2741,404,282.5617,574,914.3638,639,033.34236,429,823.17本期增加85,252.4242,626.21本期减少39,780,501.3839,695,248.96期末数87,207,283.0069,179,224.2741,489,534.9817,617,540.57-1,141,468.04196
9、,734,574.21 变动原因：1、盈余公积本期增加系控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司、上海中盛物业管理有限公司按本年实现净利润计提法定公积金、法定公益金中母公司享有部分；2、未分配利润本期减少系本年之净亏损及子公司提取法定公积金、法定公益金。6 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况 数量单位：股本次变动前本次变动后配股送股公积金转股 增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份4739754647397546其中：国家持有股份境内法人持有股份24467002446700境外法人持有股份2227684622276846其他22674000226740002
10、、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他其中：转配股未上市流通股份合计4739754647397546二、已上市流通股份1、人民币普通股39809737398097372、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计3980973739809737三、股份总数8720728387207283本次变动增减（+，-）二、股票发行与上市情况 公司近三年无新股发行和上市。三、股东情况介绍 1、截止本报告期末股东总数为 20408 户 2、前十名股东持股情况：股东名称 期初持股数 期末持股数 占总股本（%）（1）上海东宏实业投资有限公司 22,674,000 22,674,000
11、26.00（2）香港新科创力有限公司 18,959,017 18,959,017 21.74（3）香港美泰国际有限公司 3,317,829 3,317,829 3.80（4）上海华成无线电厂有限公司 2,446,700 2,446,700 2.81（5）罗益宪 240,735 0.28（6）范正豪 196,010 0.22（7）翟明东 194,600 0.22（8）潘清 183,460 0.21（9）梁晓芸 175,349 0.20（10）上海轻工实业有限公司 170,000 0.19 7（1）上述股东中第（1）至第（4）名股东所持股份属于未上市流通股份，其余股东所持股份均为已上市流通股份。（
12、2）第一大股东上海东宏实业有限公司所持公司 26%的股份已质押给兴业银行上海分行，详见刊登于 2003 年 6 月 5 日上海证券报、中国证券报之公告。其他持有公司 5%以上股份的股东所持股份未发生质押、冻结的情况。（3）第（2）、第（3）名股东为外资股东。（4）公司未发现上述前十名股东存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、前十名流通股股东情况 股东名称 期末持股数 股份性质（1）罗益宪 240,735 流通 A 股（2）范正豪 196,010 流通 A 股（3）翟明东 194,600 流通 A 股（4）潘清 183,460 流通 A 股（5）梁晓芸 17
13、5,349 流通 A 股（6）上海轻工实业有限公司 170,000 流通 A 股（7）朱爱琳 162,700 流通 A 股（8）上海轻工综合商社 150,063 流通 A 股（9）高美萍 139,704 流通 A 股（10）陈景州 128,000 流通 A 股 公司未发现上述前十名股东存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。4、公司控股股东情况 本公司控股股东上海东宏实业投资有限公司。法定代表人：唐海根；成立日期：2000 年 9 月 7 日，注册资本：人民币 7.51 亿元；主要业务：实业投资与股权投资、资产管理和企业托管、重组与购并，项目投资，融资策划及财务
14、顾问；金属材料的销售。控股股东的控股股东为唐海根先生。国籍：中国；未取得其他国家和地区的居留权；其最近五年的职业和职务：19982000 年任上海兴力浦房地产开发有限公司董事长；2000 年至今任上海东宏实业投资有限公司董事长；2000.12 月至今任上海海鸟企业发展股份有限公司董事长。本报告期内控股股东未发生变更。5、其他持股在 10%以上的股东情况 其他持股在 10%以上的股东为香港新科创力有限公司，法定代表人：徐仪铭，成立日期 1987 年 6 月，主要业务为分销电子产品及投资控股。8 第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一 基本情况 1、
15、现任董事、监事、高级管理人员情况 职务 姓名 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 董事长 唐海根 男 50 2001.6-2004.6 月 0 0 副董事长、洪 波 男 32 2002.10-2004.6 月 0 0 总经理 董事 董雪根 男 52 2001.6-2004.6 月 0 0 董事 周 敏 女 33 2001.6-2004.6 月 0 0 独立董事 朱国兴 男 55 2002.6-2004.6 月 0 0 独立董事 芮明杰 男 49 2002.6-2004.6 月 0 0 监事长 邵金宝 男 50 2001.6-2004.6 月 0 0 监事 李 莹 女 35 200
16、1.6-2004.6 月 0 0 监事 戴霞珍 女 50 2002.6-2004.6 月 0 0 总会计师 沈洪秀 男 39 2002.4-2004.6 月 0 0 董事会秘书 吴裕芹 女 52 2001.6-2004.6 月 0 0 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位职务 任职期间 唐海根 上海东宏实业投资有限公司董事长 2000 年 9 月至今 董雪根 上海东宏实业投资有限公司财务总监 2000 年 9 月至今 周 敏 上海东宏实业投资有限公司计财部主任 2000 年 9 月至今 邵金宝 上海东宏实业投资有限公司计财部经理 2000 年 9 月至今 李 莹 上海东宏实业投资有限公司投资
17、部主任 2000 年 9 月至今 二、年度报酬情况 报告期内董雪根先生、周敏女士、邵金宝先生、李莹女士尚未在本公司领取报酬，而是在其任职单位领取报酬。在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员均根据公司行政管理制度发放，董事、监事、经理人员的年度报酬总额约为 49.5 万，在公司领取报酬的董事年度报酬总额为 18 万；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 25 万元；在公司领取报酬的上述人员中，年度报酬在 5 万以上的有 4 人，在 5 万以下的有 4 人。经公司 2001 年度股东大会审议通过，公司独立董事津贴标准为年薪叁万元（含税），但不包括差旅费。三、报告期内，离任、聘任及解聘情况
18、因工作调动，报告期内离任的人员有单正林先生、陶屏女士。报告期内聘任的高级管理人员有：总经理洪波先生。四、员工情况 公司现有在职员工 41 人，专业构成：工程技术人员 13 人，财务人员 9 人，营销人员 5 人，管理人员 6 人，其他人员 8 人。教育程度：大专以上 22 人，占职工总数的 53.7%，其中本科学历的 8 人，有硕士学位的 4 人。公司没有需承担费用的离退休职工。9 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理现状 公司遵照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。对照中国证监会和国家经贸委最
19、近发布的上市公司治理准则文件的要求，目前公司治理结构主要状况如下：1、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，并严格遵照执行，公司能够确保所有股东，特别是中小股东，享有平等权利，并承担相应义务，确保股东能够对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权，以及落实股东大会的各项决议。2、公司关联交易公平合理，不损害全体股东的利益，并对定价依据予以充分披露。3、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面基本做到“五分开”，公司
20、董事会、监事会和其他内部机构做到独立运作。4、关于董事与董事会：公司已在公司章程中增加了有关董事选聘程序的内容，以保证董事的选聘严格遵循公开、公平、公正和独立的原则；公司增选了两名独立董事，董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求，人员构成更加有利于董事会决策的科学性、民主性；公司制定了董事会议事规则，并严格遵照执行；公司各位董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。5、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了监事会议事规则，并严格遵照执行，监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公司董事、公司
21、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权利，共同推进公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、存在的差异及改进措施 1、目前公司暂未设立战略、提名、薪酬与考核委员会，主要原因是公司现在的设置及内控措施已能满足公司正常运转及发展的需要。公司将在适当时机建立专门委员会。2、目前公司已建立董事、监事、经理人员的奖罚制
22、度。公司按照此制度对董事、监事、经理人员进行奖励和约束。三、独立董事履行职责情况 报告期内，两名独立董事出席了（包括委托出席）公司召开的所有董事会，并对公司收购上海兴力浦房地产开发有限公司股权事宜、聘任总经理、对中盛房产股权投资差额摊销的会计估计变更、2003 年度对外担保情况等发表了独立意见。10 四、公司五分开情况：1、业务方面：公司独立地开展与房地产开发经营、城市基础设施建设及运营相关的业务，与控股股东不存在同业竞争的情况，具有自主经营的能力。2、人员方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立，经理、副经理等高级管理人员在公司领取报酬，未在股东单位任职。3、资产方面：公司的资产独立完整、权
23、属清晰。4、机构方面：公司的董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作，控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有上下级关系。5、财务方面：公司设独立财会部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和缴纳。11 第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 2003 年度公司共召开两次股东大会。一、公司 2002 年第二次临时股东大会（一）、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 12 月 13 日，公司在上海证券报、中国证券报上刊登公司第四届董事会第五次临时会议决议暨召开二 00 二年第二次临时股东大会的公告。2003 年 1 月 15 日
24、上午，公司在市政协华夏会议中心三楼衡山厅召开 2002年第二次临时股东大会，参加会议的股东代表（含股东代理人）19 人，代表股份 47406763 股，占公司总股份的 54.36%。（二）、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 大会采取逐项记名投票表决方式，审议并通过以下决议：（1）上海海鸟投资有限公司预购上海长峰房地产开发有限公司“长峰城”公寓式办公楼的议案以及上海海鸟投资有限公司与上海长峰房地产开发有限公司签署的上海市商品房预售合同；（2）提请公司股东大会授权董事会具体操办预购“长峰城”有关事宜的议案；本次股东大会决议公告刊登于2003年1月16日 上海证券报、中国证券报。二、公司二 00
25、二年年度股东大会（一）、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年 5 月 21 日，公司在上海证券报、中国证券报上刊登公司第四届董事会第十八次会议决议暨召开 2002 年度股东大会的公告。2003 年 6 月 20 日上午，公司在上海青少年文化活动中心中二楼第四会议室召开 2002 年度股东大会，参加会议的股东代表（含股东代理人）32 人，代表股份22750278 股，占公司总股份的 26.09%。（二）、股东大会通过的决议及决议的刊登情况 大会采取逐项记名投票表决方式，审议并通过以下决议：（1）公司 2002 年度董事会工作报告；（2）公司 2002 年度监事会工作报告；（3）公司 20
26、02 年度财务决算报告；（4）公司 2002 年度利润分配预案；（5）关于公司章程修改的议案；（6）向银行申请伍亿融资授信额度的议案；大会采取逐项记名投票表决方式，审议并否决了关于配股预案及相关事宜的议案 此次股东大会决议公告刊登于2003年6月23日 上海证券报、中国证券报。（三）、选举、更换公司董事、监事情况 本次股东大会审议通过的公司章程中规定，公司董事会成员人数为 5-9 人，其中三分之一为独立董事。12第七章第七章 董事会报告董事会报告 一、经营情况的讨论与分析（一）报告期内经营情况讨论与分析 报告期内公司主要从事房地产开发与经营。2003 年，公司仍然坚持“继续大力发展房地产开发与
27、经营，稳步推进基础设施建设”“继续大力发展房地产开发与经营，稳步推进基础设施建设”发展战略，围绕 2003 年度经营目标，开展各项工作。但自 2003 年 5 月底“农凯事件”发生以后，公司的生产经营环境发生了显著的变化：由于银行暂不提供贷款并且有些银行还提前收回贷款，公司不得不通过变现资产的方式渡过难关，浦东申江路小别墅项目、南汇滩涂土地储备都先后转让出去；另外，一些项目的合作方提出终止合作，使公司失去了一些投资项目。“汉口路、四川中路”兴业大厦项目、“长峰城”酒店式办公楼项目到目前已经完全终止，金山水厂、污水处理厂项目因合作方金山区政府提出终止合作而停滞，正等待着最后的解决方案。“农凯事件
28、”的发生，打乱了公司的整体经营计划，影响了公司的正常生产经营，报告期内公司仅实现主营业务收入 1749.7 万元，净利润为-3969.5 万元。（二）2004 年公司经营情况展望“农凯事件”发生后，公司一方面向银行作解释，呼吁银行正确对待及客观评价公司以及公司的投资项目，争取银行一如既往的支持；一方面调整公司存量资产，提高公司资产的流动性，压缩公司借款规模，偿还部分借款。这两方面的工作都取得了初步的成效，公司的融资能力在 2004 年逐渐好转。房地产市场方面，2004 年上海的住宅市场仍然保持高位运行，而办公楼由于供应落后于需求，市场前景也相当看好。2004 年公司仍将在“抓住机遇、重点发展、
29、出奇制胜、扩大规模”的指导思想的指引下开展工作，实现公司价值的提升和股东利益的最大化。2004 年，公司控股子公司开发的“鑫康苑”商办楼将竣工验收，公司将该项目的销售工作作为今年的重点，目前已经聘请了知名的销售代理公司代理销售，预计在 2004 年上半年正式开盘对外销售，销售周期暂定为开盘后十个月；公司还将加强与杨浦区旧区改造指挥部的合作，加快动迁进度，抓紧落实拟建住宅小区的立项、规划、设计等工作；公司还将争取在年内寻找到其他优质投资项目，增强公司持续发展的能力。二、报告期内公司的经营状况（一）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务的范围及主营业务收入、主营业务利润的构成情况 报告期内公司的
30、主营业务范围是房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营。报告期内公司的主营业务收入来源于商品房销售和物业管理，公司的全部业务集中在上海。主营业务收入、主营业务成本的构成如下：商品房销售 物业管理收入 主营业务收入(元)15,381,770.90 2,115,277.33 主营业务成本(元)13,526,555.71 1,239,308.43 2、业务构成 占公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务是房地产开发和销售、物业管理收入。业务名称 销售收入（元）销售成本（元）毛利率%2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年房地产开发和销售
31、 15,381,770.90 392,657,140.9413,526,555.71 305,974,878.6712.06 22.08 物业管理 2,115,277.33-1,239,308.43-41.41-13 3、相关说明 2003 年公司没有楼盘项目实现销售，仅有新华花苑 12 套住房和中山公寓部分尾房对外销售，新华花苑是二手房交易，中山公寓尾房售价也偏低，造成本期毛利率较去年低；而 2002 年的销售收入和利润来自于中山公寓二期。2003 年上海中盛物业管理有限公司新纳入合并报表，因此今年新增了物业管理收入。（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、上海中盛房地产有限公司
32、（持有其 90%的股份）业务性质：房地产的开发与经营，物业管理，销售建筑材料；注册资本：人民币伍仟万元；资产规模：16736.9 万元；报告期没有开发新的楼盘，净利润：-96.7 万元。2、上海海鸟房地产开发有限公司（占 99%的股份）业务性质：房地产开发、经营，物业管理；注册资本：人民币 500 万元；资产规模：26498.9 万元；主要开发“鑫康苑”商办楼项目 报告期内实现净利润：91.3 万元。3、上海海鸟给排水工程有限公司（占 99%的股份）业务性质：水厂和污水厂相关设施的建造、营运；注册资本：人民币叁仟万元；资产规模：15189.3 万元；报告期内尚未经营。4、上海天明房地产有限公司
33、（占 91.8%的股份）业务性质：房地产开发及经营、咨询、中介、物业管理，服务；电子仪器仪表，电子零部件，电机，制造，加工等；注册资本：人民币伍佰万元；报告期内已将该公司连同其开发的南汇东滩 C2-1 地块项目转让出去。5、上海安隆置业有限公司（占 90.9%的股份）业务性质：房地产开发及经营；注册资本：人民币伍佰万元；报告期内已将该公司连同其开发的浦东申江路别墅项目转让出去。6、上海海鸟建设开发有限公司（占 90.1%的股份）业务性质：房地产的开发与经营，物业管理，销售建筑材料；注册资本：人民币叁仟万元；资产规模：23300.1 万元；报告期内尚未经营。7、上海海鸟投资有限公司（占 91%的
34、股份）业务性质：房地产的开发与经营，物业管理，销售建筑材料；注册资本：人民币叁仟万元；资产规模：15836.5 万元；报告期内尚未经营。8、上海中盛物业管理有限公司（占 90.6%的股份）业务性质：物业管理；停车场收费；绿化布置；清洁服务等 注册资本：人民币伍拾万；资产规模：159.3 万元；14报告期内净利润：12.7 万。9、上海朱家角投资开发有限公司（占 23.33%的股份）业务性质：开发建设上海市青浦区朱家角中心镇；注册资本：人民币叁亿元；资产规模：83553.2 万元；报告期内实现主营业务收入 39452.6 万元，净利润 0 元。（三）、主要供应商、客户情况 公司主要供应商包括向本
35、公司销售建筑材料和设备的企业，报告期内发生的采购业务较少，向前五名供应商合计的采购总额占年度采购总额的 93.0%。公司的主要客户是向公司购买商品房的企业和个人，本期的销售对象主要是个人购房者，报告期内销售的商品房数量很少，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 52.19%。（四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司受“农凯事件”的影响，融资能力大大减弱，不仅配股未能成功，而且银行也暂不提供借款，公司一方面向银行作解释和说明工作；一方面调整公司存量资产，提高公司资产的流动性，压缩公司借款规模，偿还部分借款。这两方面的工作都取得了初步的成效，公司的融资能力在 2004 年逐渐好转。同
36、样，受“农凯事件”的影响，公司失去了兴业大厦项目、“长峰城”酒店式办公楼等项目，公司对金山水厂和污水处理厂项目的投资也因合作方提出终止而停滞。为了公司的可持续性发展，公司必须寻找新的项目。三、公司投资情况 报告期公司的投资额比上年减少约 9670 万，减少了约 31%。（一）募集资金投资情况 报告期内未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内。（二）非募集资金投资 1、投资公司情况 报告期内对上海中盛物业管理有限公司追加了 30 万投资。2、投资项目情况（1）、金山给排水工程和污水排海工程项目 报告期内，公司在该项目上追加投资逾 1300 万。由于合作方提出终止协议，该项目正处于
37、停滞状态。（2）、“汉口路南、四川中路西”地块合作开发项目 报告期末，公司在该项目上的总投资约 3.26 亿。2004 年 2 月合作方以公司延迟支付项目投资款造成工程进度延误为由，提出终止合作，并已返还公司在该项目上的所有投资。鉴于合作方已提出终止合作，且已返还本公司在该项目上的所有投资，公司同意退出该项目，详见刊登在 2004 年 2 月 24 日上海证券报、中国证券报上的相关公告。（3）“鑫康苑”项目的进展 报告期内公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司向其开发的“鑫康苑”商办楼投入约 2200 万元，公司已委托专业销售代理公司代理该楼盘的销售，预计 15在 2004 年上半年正式开盘
38、对外销售，销售周期暂定为开盘后十个月。该项目将在年内产生效益。（4）“长峰城”酒店式办公楼 经公司第四届十五次董事会、2002 年第二次临时股东大会审议通过，由控股子公司上海海鸟投资有限公司以约 3.75 亿的总价向上海长峰房地产开发有限公司预购“长峰城”整幢房产。报告期内向长峰房产支付了 1.2 亿购楼款，占总购买价的30%。但后来由于原先承诺发放贷款支持公司收购“长峰城”房产的银行短期内无法履行承诺，其余价款的支付发生了暂时性困难。长峰房产于 2003 年 10 月 13 日来函，以公司履行合同的支付义务有相当困难为由，通知公司从即日起终止双方签订的预售合同，并将“长峰城”房产另行出售给他
39、人。公司知悉这一消息后，立即努力追回已支付给长峰房产的款项。至 2004 年 3 月，已追回了全部 1.2 亿购楼款。公司在该项目上损失了约 516 万元（主要是财务费用）。（5）南汇东滩（一期）C2-1 地块合作开发项目 报告期内公司已将该项目连同开发此项目的上海天明房地产有限公司一道转让出去，总共获得收益约 872.8 万元。（6）申江路小别墅项目 报告期内公司已将该项目连同开发此项目的上海安隆置业有限公司一道转让出去，总共获得收益约 421.8 万元。（7）杨浦区西方子桥旧区改造项目 报告期内公司支付了 5700 万购地款，到目前为止公司共支付 2.1 亿购地款。目前动拆工作正在进行中。
40、四、财务状况和经营成果（一）、财务状况和经营成果 项目 2003 年末2002 年末增减变动（%）总资产（元）1,018,382,677.16975,117,332.284.44股东权益（元）196,734,574.21236,429,823.17-16.79 2003 年2002 年增减变动（%）主营业务利润（元）-2,674,127.1264,792,474.09-104.13净利润（元）-39,695,248.9625,705,160.04-254.43现金及现金等价物净增加额（元）-51,008,091.60-123,011,672.7958.53（二）、变动原因分析 1、总资产增加是
41、因为负债增加；2、股东权益减少是因为2003年经营亏损及2003年会计估计变更造成净利润减少；3、主营利润业务减少是因为 2003 年没有大的楼盘项目对外销售，并且中山公寓项目列入征收土地增值税范围，影响了当期的主营业务利润；4、净利润减少是因为2003年经营亏损及2003年会计估计变更将对中盛房产的股权投资差额余额全部摊销完毕；5、现金及现金等价物净减少额比去年少，主要是因为对外股权投资的减少和收回投资增加所致。16（三）、会计估计变更 对中盛房产的股权投资差额原按 10 年摊销，已摊销了两年，但鉴于中盛房产的中山公寓项目已经全部开发完毕并已实现销售，而且受“农凯事件”的影响，中盛房产现已无
42、后续投资项目，影响到其持续盈利的能力，原先的按 10 年摊销股权投资差额已不适合当前的情况，因此将“对中盛房产的股权投资差额按 10 年摊销”的会计估计变更为“对中盛房产的股权投资差额余额在 2003 年全部予以摊销完毕”。董事会认为上述会计估计变更后，更能真实地反映公司目前的财务状况、经营成果。这一会计估计变更使 2003 年公司利润总额减少 29,348,036.01 元。五、董事会日常工作情况（一）董事会会议情况及决议内容 1、第四届董事会第十六次会议于 2003 年 1 月 24 日在公司会议室召开。公司应到董事 6 人，实到董事 6 人。经审议，一致通过了公司 2002 年度董事会工
43、作报告、公司 2002 年度总经理工作报告、公司 2002 年度财务决算报告、公司2002 年度报告正文及摘要、公司 2002 年度利润分配预案、陶屏女士辞去第四届董事会董事职务的议案、关于公司章程修改的议案、关于增设工程技术部的议案、关于 2002 年度支付给上海上会会计师事务所有限公司报酬的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 1 月 28 日上海证券报、中国证券报。2、第四届董事会第十七次会议于 2003 年 4 月 24 日在公司会议室召开。应到董事 6 名，参加表决的董事 6 名（独立董事朱国兴先生因公外出委托独立董事芮明杰先生行使表决权）。经审议，一致通过了公司 2003 年
44、第一季度报告。本次会议决议公告刊登在 2003 年 4 月 28 日上海证券报、中国证券报。3、第四届董事会第十八次会议于 2003 年 5 月 19 日在公司会议室召开。应到董事 6 名，实到 6 名。会议审议通过了 向银行申请伍亿融资授信额度的议案、关于配股预案及相关事宜的议案、关于地块合作开发协议书的补充协议（三）、决定2003年6月20日召开二00二年度股东大会。本次会议决议公告刊登在2003年 5 月 21 日上海证券报、中国证券报。4、第四届董事会第六次临时会议于 2003 年 7 月 14 日以通讯方式召开。应到董事 6 名，参会董事 6 名。会议审议通过了转让天明房产股权暨南汇
45、东滩 C2-1地块开发权的议案。本次会议决议已报上海证券交易所备案。5、第四届董事会第十九次会议于 2003 年 8 月 25 日在公司会议室召开。应到董事 6 名，实到 5 名，独立董事芮明杰委托公司副董事长洪波代为出席并行使表决权。经审议，一致通过了公司 2003 年半年度报告、授权公司经理层具体操办公司及控股子公司即将到期借款展期等相关事宜的议案、朱家角股权质押贷款的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 8 月 28 日上海证券报、中国证券报。6、第四届董事会第二十次会议于 2003 年 9 月 5 日在公司会议室召开。应到董事 6 名，实到 6 名。经审议，一致通过了关于收购上海
46、兴力浦房地产开发有限公司全部股权的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 9 日 上海证券报、中国证券报。7、第四届董事会第二十一次会议于 2003 年 9 月 26 日在公司会议室召开。应到董事 6 名，实到 6 名。经审议，一致通过了上海海鸟企业发展股份有限公司整改报告。本次会议决议公告刊登在 2003 年 9 月 30 日上海证券报、中国证券报。8、第四届董事会第二十二次会议于 2003 年 10 月 27 日在公司会议室召开。应 17到董事 6 名，实到 6 名。经审议，一致通过了公司二 00 三年第三季度报告、公司投资者关系管理制度。本次会议决议公告刊登在 2003 年
47、10 月 30 日上海证券报、中国证券报。9、第四届董事会第七次临时会议于 2003 年 12 月 24 日以通讯方式召开。应到董事 6 名，参会董事 6 名。经审议，一致通过了关于放弃收购兴力浦房产股权及退出“汉口路南、四川中路”地块合作开发的议案、关于总经理人选变动的议案。本次会议决议公告刊登在 2003 年 12 月 26 日上海证券报、中国证券报。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按股东大会及临时股东大会决议履行义务，无任何越权现象。1、董事会对股东大会授权事项的执行情况 （1）具体实施操办金山水厂和污水厂项目 公司 2001 年第一次临时股东大会授权公司董事会具体实施操
48、办“上海市金山区紫石水厂给水工程项目以及污水排海工程项目”。公司董事会自获得股东大会授权以来，一直尽力将此项目做好。但合作方金山区政府及金山城投已于 2003年 10 月委托上海市汇达丰律师事务所发律师函给公司，提出终止项目合作，有关情况详见刊登于 2003 年 12 月 26 日上海证券报、中国证券报的有关公告。目前公司仍在与金山城投商议此事的具体解决方案。（2）具体实施操办“汉口路南、四川中路西”地块合作开发 公司 2001 年第一次临时股东大会授权公司董事会具体实施操办“汉口路南、四川中路西”地块合作开发。在“农凯事件”发生之前，此项目进展顺利，公司投入此项目的投资款项逾 3 亿。“农凯
49、事件”发生之后，中国证监会上海证券监督管理办公室对公司巡检后提出整改意见，要求公司采取措施保障巨额投出资金的安全性。公司最初打算收购合作方上海兴力浦房地产开发有限公司的全部股权来归避合作开发的风险，但因不能办理上海兴力浦房地产开发有限公司的工商变更手续而搁浅。后因合作方主动提出终止合作开发并退还公司在该项目上的所有投资款项，公司同意在收回全部投资的基础上退出该项目的合作开发，详见公司刊登于 2004 年 2月 24 日上海证券报、中国证券报之相关公告。（3）具体实施操办“开发建设杨浦区 113、115 街坊西方子桥基地”公司 2002 年第一次临时股东大会授权公司董事会具体实施操办“开发建设杨
50、浦区 113、115 街坊西方子桥基地”。目前西方子桥基地的动迁尚未完成。（4）具体实施操办预购“长峰城”有关事宜 公司 2002 年第二次临时股东大会授权公司董事会具体实施操办预购“长峰城”有关事宜。公司董事会得到授权后，向长峰房产支付了 1.2 亿购楼款，占总购买价的 30%。但后来由于原先承诺发放贷款支持公司收购“长峰城”房产的银行短期内无法履行承诺，其余价款的支付发生了暂时性困难。长峰房产于 2003 年 10 月 13日来函，以公司履行合同的支付义务有相当困难为由，通知公司从即日起终止双方签订的预售合同，并将“长峰城”房产另行出售给他人。公司知悉这一消息后，立即努力追回已支付给长峰房