1、 1深圳华侨城控股股份有限公司 2002 年年度报告 第一节 重要提示及目录 深圳华侨城控股股份有限公司 2002 年年度报告 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长任克雷先生、总裁刘平春先生、财务总监林开桦先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长任克雷先生、总裁刘平春先生、财务总监林开桦先生声明：保证年度报告中财务报
2、告的真实、完整。第一节 重要提示及目录.1 第二节 公司基本情况简介.1 第三节 会计数据和业务数据摘要.2 第四节 股本变动和股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.6 第六节 公司治理结构.8 第七节 股东大会情况简介.10 第八节 董事会报告.12 第九节 监事会报告.18 第十节 重要事项.20 第十一节 财务报告.22 第十二节 备查文件目录.55 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳华侨城控股股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company 二、公
3、司法定代表人：任克雷 三、公司董事会秘书：肖德中 证券事务代表：李珂晖 电话：075526909069 26936078 传真：075526600517 联系地址：深圳市南山区华侨城办公大楼三楼 E-MAIL: 四、公司注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼 邮编：518053 国际互联网网址：无 2 五、公司年度报告指定披露报纸：中国证券报、证券时报 公司年度报告指定披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司股证事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华侨城 A 股票代码：000069 七、公司首次注册登记日期和地点：一九九七年九月二日 深圳市工商局
4、营业执照注册号：4403011013820 税务登记号码：（地税）440305279374105 八、公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据：、公司本年度主要会计数据：单位：元 利润总额 306,827,243.04 净利润 270,241,171.27 扣除非经常性损益后的净利润 271,107,879.97 主营业务利润 303,698,716.72 其他业务利润 4,252,017.61 营业利润 91,347
5、,771.83 投资收益 216,849,962.89 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -1,370,491.68 经营活动产生的现金流量净额 211,627,813.87 现金及现金等价物净增加额 -127,418,617.23 2、公司近三年财务指标：、公司近三年财务指标：单位：元 项目 2002 年 2001 年 2000 年 主营业务收入 593,623,837.35（调整后）422,589,706.75（调整前）196,178,491.18（调整后）376,113,469.56（调整前）150,791,894.94净利润 270,241,171.27 180,048,228.99
6、 180,048,228.9992,747,234.33 92,747,234.33总资产 2,331,665,914.61 1,981,881,213.681,848,378,245.401,382,883,177.611,289,699,940.58股东权益（不包含少数股东权益）1,188,552,338.17 983,583,596.75983,583,596.75915,311,798.77 915,311,798.77每股收益（摊薄）0.604 0.4030.4030.2490.249每股净资产 2.658 2.2002.2002.4572.457调整后的每股净资产 2.526 2.
7、0882.1602.3802.410每股经营活动产生的现金流量净额 0.473 0.3490.0960.4590.136净资产收益率(%)（摊薄）22.74%18.31%18.31%10.13%10.13%3注：2002 年扣除非经常性损益的项目、涉及金额列示如下：项 目 金 额 营业外收入 527,712.11 营业外支出 1,898,203.79 短期投资收益 610,633.27 所得税影响 106,850.29 3、利润分配表附表列示如下：、利润分配表附表列示如下：报告期利润 净资产收益率(%)每股收益(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25.55%27.15%
8、0.679 0.679 营业利润 7.69%8.17%0.204 0.204 净利润 22.74%24.16%0.604 0.604 扣除非经常性损 益后的净利润 22.81%24.23%0.606 0.606 4、公司近三年来的主营业务收入、净资产利润率和每股收益变动趋势如下：、公司近三年来的主营业务收入、净资产利润率和每股收益变动趋势如下：5本报告期股东权益变动情况：本报告期股东权益变动情况：项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 447,120,000.00 447,120,000.00 资本公积 346,718,509.42 1,795,570.15 348,514,079.5
9、7 盈余公积 79,849,473.51 40,536,175.69 79,849,473.51 法定公益金 24,688,396.45 13,512,058.56 24,688,396.45 未分配利润 109,895,613.82 270,241,171.27 107,604,175.69 272,532,609.40 股东权益合计 983,583,596.75 272,036,741.42 67,068,000.00 1,188,552,338.17 00.10.20.30.40.50.60.7每股收益 2000 年 2001 年 2002 年 0.00%5.00%10.00%15.00
10、%20.00%25.00%净资产收益率2000 年2001 年2002 年 0123456主营业务收入 2000 年2001 年2002 年 4本年度股东权益变动原因：(1)资本公积增加 1,795,570.15 元是由于本公司之合营公司深圳世界之窗有限公司核销无须支付的应付工程款及收到政府专项款所致；(2)盈余公积增加 40,536,175.69 元和法定公益金增加 13,512,058.56 元是由于对本报告期形成的利润进行分配提取两金所致；(3)未分配利润增加是由于本报告期产生利润所致。第四节 股本变动和股东情况 第四节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况表：一、股本变动情况表：公司股
11、份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 配股送股公积金转股其他小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 8,920,8008,920,800境内法人持有股份 297,799,200297,799,200境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 306,720,000306,720,000二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 140,329,800140,329,8002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他（高管股）70,20070,200已上市流通股份合计 140,400,0
12、00140,400,000三、股份总数 447,120,000447,120,000二、股票发行与上市情况：二、股票发行与上市情况：1、公司于 1997 年 8 月 4 日上网公开发行 5,000 万股人民币普通股，每股面值 1.00元，发行价格 6.18 元。1997 年 9 月 10 日，公司股票“华侨城 A”获准在深圳证券交易所挂牌上市。1998 年 3 月 16 日，经深圳证券交易所批准，我公司公司职工股 4,345,200股上市流通。目前，公司高管人员持有的 70,200 股已按有关规定锁定。2、经公司 1999 年度第一次临时股东大会通过，中国证券监督管理委员会核准实施公司 199
13、9 年度增资配股方案，经国家财政部财管字1999316 号文的批准，国家股股东和境内法人股股东放弃配股权,本次配股的实际配售股数为 2,700 万股。本次配股后 5总股本增至 37,260 万股。本次配股可流通部分的上市交易日为 2000 年 9 月 26 日，其余高管人员持有的 151,632 股继续冻结。3、经公司 2000 年度股东大会通过，公司以 2000 年末股本总额 37,260 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，转增股本 7452 万股，转增股份上市交易日为 2001 年 5月 22 日。转增股本后，公司总股本增至 44,712 万股。4、报告期内，公司没有因送股、
14、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数：13,828 户。2、前十名股东持股情况：股东名称 年度内增 减（股）年末持股 数量（股）比例 股份 类别 质押或冻 结的数量 股东性质 股东名称 年度内增 减（股）年末持股 数量（股）比例 股份 类别 质押或冻 结的数量 股东性质 华侨城集团公司 其中：国家股（华侨城集团公司受托持有）0 0 306,720,0008,920,800 68.601.99 未流通 未流通 无 无 国有法人股国家股 深圳市瑞业达投
15、资有限公司 1,247,5357,613,811 1.68 流通股 未知 社会公众股深圳瑞华丰投资有限公司 0 6,972,732 1.56 流通股 未知 社会公众股普惠证券投资基金 189,760 3,232,935 0.72 流通股 未知 社会公众股华夏成长证券投资基金 1,626,0401,626,040 0.37 流通股 未知 社会公众股深圳市胜瑞通经贸有限公司 0 1,000,000 0.23 流通股 未知 社会公众股深圳市特证物业管理有限公司-36,635 825,000 0.19 流通股 未知 社会公众股王丽枝 714,300 714,300 0.16 流通股 未知 社会公众股李
16、廷光 542,500 542,500 0.13 流通股 未知 社会公众股周刚俊 536,592 536,592 0.12 流通股 未知 社会公众股前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，国有法人股股东华侨城集团公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。流通股股东中已知有关联关系的：深圳市瑞业达投资有限公司为深圳瑞华丰投资有限公司子公司，属于一致行动人。3、公司控股股东情况：公司控股股东：华侨城集团公司 法定代表人：任克雷 成立日期：1985 年 11 月 11 日 注册资本：人民币 2 亿元 股权结构：国有独资 经营范围：主营纺织品
17、、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外经贸管体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资。兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、6捐赠汽车保税仓、会议展览服务。4、公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东，报告期内公司控股股东未发生变更。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况：（一）基本情况：公司现任九位董事基本情况如下一、董事、监事、
18、高级管理人员情况：（一）基本情况：公司现任九位董事基本情况如下：任克雷，男，1950 年出生，董事长，任期三年（2000.10-2003.9）。1993 年起任华侨城经济发展总公司总经理，现任华侨城集团公司首席执行官兼总裁。持有公司股票14,040 股。张整魁，男，1944 年出生，副董事长，任期三年（2000.10-2003.9）。1987 年起任华侨城经济发展总公司副总经理，现任华侨城集团公司党委书记兼常务副总裁。持有公司股票 14,040 股。聂国华，男，1942 年出生，副董事长，任期三年（2000.10-2003.9）。1992 年起任华侨城经济发展总公司副总经理，现任华侨城集团公司
19、副总裁。持有公司股票 14,040股。陈剑，男，1963 年出生，董事，任期三年（2000.10-2003.9）。2000 年起任华侨城集团公司副总裁。未持有公司股票。翦迪岸，男，1949 年出生，董事，任期三年（2000.10-2003.9）。2001 年起任华侨城集团公司副总裁。未持有公司股票。刘平春，男，1955 年出生，董事、总裁，任期三年（2000.10-2003.9）。1997 年起任公司总裁。持有公司股票 14,040 股。在公司领取报酬。董喜生，男，1956 年出生，董事，任期三年（2000.10-2003.9）。1999 年起任深圳锦绣中华发展有限公司党委书记、副总经理。未持
20、有公司股票。吴斯远，男，1964 年生，董事，任期两年（2001.10-2003.9）。2000 年起任深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司总经理。未持有公司股票。蔚青，男，1952 年出生，董事，任期一年四个月（2002.5-2003.9）。1998 年起任香港中旅集团投资策划管理部总经理。未持有公司股票。公司现任两位独立董事基本情况如下公司现任两位独立董事基本情况如下：曹远征，男，1954 年出生，任期三年（2000.10-2003.9）。1999 年起任中银国际控股首席经济学家，未持有公司股票。不在公司领取津贴。叶林，男，1963 年出生，任期三年（2000.10-2003.9）。2000
21、年起任中国人民大学教授，未持有公司股票。不在公司领取津贴。公司现任五位监事基本情况如下公司现任五位监事基本情况如下：董亚平：男，1953 年出生，监事长，任期三年（2000.10-2003.9）。1993 年起任华 7侨城经济发展总公司党委副书记，2000 年起任华侨城集团公司副总裁。未持有公司股票。王如泉，男，1954 年出生，监事，任期一年四个月（2002.5-2003.9）。2000 年起任华侨城集团公司审计部总监。未持有公司股票。蒙永峰，男，1956 年出生，监事，任期一年四个月（2002.5-2003.9）。2000 年起任华侨城集团公司企业文化部主任。未持有公司股票。李珂晖，男，1
22、974 年出生，监事，任期三年（2000.10-2003.9）。2001 年起任公司股证事务部副总监。未持有公司股票。在公司领取报酬。古诗韵，女，1973 年出生，监事，任期三年（2000.10-2003.9）。2000 年起任深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司总办主任。未持有公司股票。公司现任五位高管人员基本情况如下：公司现任五位高管人员基本情况如下：姚军，男，1960 年出生，常务副总裁，任期一年四个月（2002.5-2003.9）。未持有公司股票。在公司领取报酬。王刚，男，1960 年出生，副总裁，任期三年（2000.10-2003.9）。未持有公司股票。在公司领取报酬。高军，男，1966
23、 年出生，副总裁，任期一年四个月（2002.5-2003.9）。未持有公司股票。在公司领取报酬。肖德中，男，1955 年出生，董事会秘书，任期三年（2000.10-2003.9）。持有公司股票 14,040 股。在公司领取报酬。林开桦，男，1966 年出生，财务总监，任期两年（2001.9-2003.9）。未持有公司股票。在公司领取报酬。（二）年度报酬情况：（二）年度报酬情况：1、公司董事、监事除在本公司任职外，其他均不在公司领取报酬。其他高级管理人员的报酬是由董事会根据公司中长期发展战略目标的制定和推动情况、年度经营目标的实际完成情况以及在公司所担任的职务来确定的，具体包括当年下达的经营指标
24、的完成情况，在业务方面对公司可持续发展所做出的贡献，在管理方面对组织建设和规范管理做出的贡献等。2、现任高级管理人员的年度报酬总额 2,669,600 元。3、在公司领取报酬金额最高的董事的报酬总额：336,000 元（只有一人）。4、金额最高的前三名高管人员的报酬总额：748,800 元。5、独立董事津贴及其他待遇：独立董事未在公司领取任何报酬。6、董事、监事和公司高管人员中，年薪 3035 万元的 1 人，2025 万元的 5 人，5-10 万元的 1 人，另有 14 人未在本公司领取报酬，人员如下：董事任克雷、张整魁、聂国华、陈剑、翦迪岸、董喜生、吴斯远、蔚青，独立董事曹远征、叶林，监事
25、董亚平、王如泉、蒙永峰、古诗韵。其中董事任克雷、张整魁、聂国华，监事董亚平、王如泉、蒙永峰在本公司控股股东华侨城集团公司领取报酬；董事陈剑在公司关联企业深圳华侨 8城房地产有限公司领取报酬；董事翦迪岸在公司关联企业深圳世界之窗有限公司领取报酬；董事董喜生在公司关联企业深圳锦绣中华发展有限公司领取报酬；董事吴斯远、监事古诗韵在公司关联企业深圳华侨城欢乐谷有限公司领取报酬；董事蔚青、独立董事曹远征和叶林未在本公司或本公司的关联企业领取报酬。（三）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：（三）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：1、由于工作变动原因，根据公司章程有关规定，经公司 2001 年
26、度股东大会审议通过，肖冰先生不再担任公司董事，增补蔚青先生为公司董事，任期至 2003 年 9 月。2、由于工作变动原因，根据公司章程有关规定，经公司 2001 年度股东大会审议通过，冯秋英女士、刘升勇先生不再担任公司监事，增补王如泉、蒙永峰先生为公司监事，任期至 2003 年 9 月。3、由于公司发展需要，根据本公司章程有关规定，经总裁刘平春提名，公司董事会审议通过，聘任姚军先生担任公司常务副总裁，聘任高军先生担任本公司副总裁,任期均至 2003 年 9 月。（四）员工情况：员工情况：公司(含控股子公司)现有员工 1469 人，其中生产人员 982 人、销售人员 36 人、技术人员 258
27、人、财务人员 43 人、行政人员 124 人；研究生 20 人、本科生 147 人、大专生 252 人、中专生 366 人、其他 658 人；公司(含控股子公司)需要承担费用的离退休职工 26 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况：一、公司治理情况：公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。报告期内，根据中国证监会和国家经贸委联合下发的关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知的要求，公司开展了上市公司建立现代企业制度的自查工作，并接受了深圳证管办的检查。根据中国证监
28、会的要求，对照上市公司治理准则，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：1、关于公司股东与股东大会：1、关于公司股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司已制订了股东大会议事规则，报告期内公司召开两次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合公司法、上市公司股东大会规范意见和公司章程的规定。2、关于控股股东与上市公司的关系：2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东华侨城集团公司对上市公司十分重视，并给予大力支持，不断优化上市公司的资产结构，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、9机构、人
29、员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会：3、关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；董事均诚信、勤勉地履行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；公司董事会已制订了董事会议事规则，董事会会议按照规定的程序进行；公司已相应修改了公司章程,明确了股东大会对董事会、董事会对董事长的授权；公司已按照中国证监会和深圳证管办的要求初步建立了独立董事制度，目前公司董事会中有两名独立董事。4、关于监事与监事会：、关于监事与监事会：公司已相应修订了公司章程，规范了职工监事的选举程序，使公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规
30、定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会已制订了 监事会议事规则，监事会会议按照规定的程序进行。5、关于绩效评价与激励约束机制：5、关于绩效评价与激励约束机制：公司成立了人力资源部，统一负责公司人力资源工作。正在着手建立公正透明的绩效评价标准体系；公司高级管理人员的聘任均按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。6、关于利益相关者：6、关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关规定，
31、认真履行信息披露义务。公司设立了董事会秘书处，在董事会的领导下，完整、准确、及时地进行信息披露工作。公司 2001 年、2002 连续两年信息披露工作被深圳证券交易所考核为优秀。对照上市公司治理准则，公司董事会认为，公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本一致。今后公司将根据中国证监会的要求和国家有关规定，积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加证券监管部门的培训，完善独立董事制度，进一步建立健全公司法人治理结构。二、独立董事履行职责情况：二、独立董事履行职责情况：根据中国证监会和深圳市证管办的要求，公司股东大会已选举了我国法律和经济领域的两位专家担任独立董事，初步完善了公司的法人治理结
32、构，改善了董事会的结构，提高了董事会的决策水平，规范了公司的经营运作。报告期内，公司两位独立董事均按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求独立履行职责，积极参与公司董事会对重大事项的决策，如公司的 2002 年生产经营计划、投资计划、财务预算、战略发展规划、可转债有关事项等。两位独立董事共参加了公司的五次董事会会议和两次股东大会，并对重大关联交易发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益，尤其是 10保护了中小股东的合法权益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。三、公司与控股股东在业务
33、、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位没有从事与上市公司相同或相近的业务。2、在人员方面，公司人员独立于控股股东，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在控股股东单位没有担任任何职务。3、在资产方面，控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。控股股东没有占用、支配公司资产，没有干预公司对资产的经营管理。公司未向控股股东提供任何担保。4、在机构方面，公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有向公司及其下属机
34、构下达任何有关公司经营的计划和指令，也没有以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。5、在财务方面，公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东没有干预公司的财务、会计活动。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2001 年度股东大会、2002 年度第一次临时股东大会两次会议，会议情况如下：一、公司 2001 年度股东大会情况：一、公司 2001 年度股东大会情况：公司董事会于 2002 年 4 月 9 日在中国证券报和证券时报同时刊登了深圳华侨城控股股份有限公司关于召开 2001 年度股东大会的通知。公司 2001 年度股东大会于
35、 2002 年 5 月 10 日上午在深圳市华侨城办公大楼五楼会议室举行，到会股东 13 人，代表股份 325,575,964 股，占公司总股本的 72.82%。大会由公司董事长任克雷先生主持，公司董事、监事和其他高管人员出席了会议。本次股东大会由北京市通商律师事务所韩小京律师见证并出具了法律意见书。会议以记名投票方式表决通过了以下事项：（一）公司 2001 年年度报告（325,575,964 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。（二）公司 2001 年度董事会工作报告（325,575,964 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。（三）公司 2001 年度监
36、事会工作报告（325,575,964 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。（四）公司 2001 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案（325,575,964股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。经信永中和会计师事务所审计，公司 2001 年度实现净利润 180,048,228.99 元，分 11别按 10%和 5%的比例提取法定盈余公积金 18,004,822.90 元和法定公益金9,002,411.45 元后，加上年初未分配利润 68,634,619.18 元，本年度可供股东分配的利润为 221,675,613.82 元。根据董事会确定的公司 2001
37、年度利润分配政策，公司 2001 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：以公司 2001 年 12 月 31 日的总股本 447,120,000 股为基数，每 10 股派现金人民币 2.5 元（含税），共派现金人民币 111,780,000.00 元；本年度不进行资本公积金转增股本。（五）关于投资北京华侨城主题社区项目的议案（18,855,964 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。根据深圳证券交易所上市规则的有关规定，投资北京华侨城主题社区项目属关联交易,与本次关联交易有利害关系的关联人华侨城集团公司放弃对本议案的投票权。（六）关于更换董事的议案（325,575,96
38、4 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。免去肖冰先生本公司董事职务，增补蔚青先生为公司董事，任期至 2003 年 9 月。董事简历：蔚青先生，男，1952 年出生,美国 EMBA 学历，曾任深圳市经济发展局企业管理处处长、行业协调处处长、深圳市企业管理协会秘书长，现任香港中旅（集团）投资策划管理部总经理。（七）关于更换监事的议案（325,575,964 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。免去冯秋英女士和刘升勇先生本公司监事职务，增补王如泉先生和蒙永峰先生为公司监事，任期至 2003 年 9 月。监事简历：王如泉先生，1954 年出生，大专学历，曾任国务院侨
39、务办公室财务处处长、华侨城集团公司总经理助理兼驻北京办事处主任，现任华侨城集团公司审计部总监。蒙永峰先生，1956 年出生，大学学历，曾任深圳特区华侨城建设指挥部劳动人事处副处长，深圳特区华侨城经济发展总公司人事部总经理，香港华丰国货有限公司董事、副总经理，现任华侨城集团公司企业文化部主任兼党委办公室主任。（八）关于修订公司章程的议案（325,575,964 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。（九）关于修订公司股东大会议事规则的议案（325,575,964 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。（十）关于修订公司董事会议事规则的议案（325,575,964
40、股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。（十一）关于修订公司监事会议事规则的议案（325,575,964 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。12（十二）关于对公司可转换公司债券发行方案个别条款进行调整及补充的议案（325,575,964 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。（十三）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案（325,575,964 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）。本次股东大会有关决议公告刊登在 2002 年 5 月 11 日的中国证券报和证券时报上。二、公司 2002 年度第一次临时股东大会情况：二、公司 2
41、002 年度第一次临时股东大会情况：公司董事会于 2002 年 10 月 22 日在中国证券报和证券时报同时刊登了深圳华侨城控股股份有限公司关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的通知。公司 2002 年度第一次临时股东大会于 2002 年 11 月 28 日上午在深圳市华侨城办公楼举行，出席会议的股东及股东授权委托代表 11 人，代表股份 320,940,920 股，占公司有表决权股份总数的 71.78%，符合中华人民共和国公司法和公司章程的规定。会议由公司董事长任克雷主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。本次临时股东大会由北京市通商律师事务所韩小京律师见证并出具了法律意见书。会
42、议按召开临时股东大会通知中的议程进行，表决通过了以下事项：1、关于修订公司章程的提案。（320,940,920 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）2、关于公司可转债方案有效期延期的提案。（320,940,920 股同意，占出席会议股东有效投票股份总数的 100%）上述两项提案内容详见本公司于 2002 年 10 月 22 日在中国证券报和证券时报上刊登的关于召开 2002 年度第一次临时股东大会的通知。本次临时股东大会有关决议公告刊登在 2002 年 11 月 29 日的 中国证券报 和 证券时报上。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、公司报告期经营情况的讨论与分析：
43、一、公司报告期经营情况的讨论与分析：公司在本报告期通过加快旅游主业的发展，提升公司核心竞争力，使整体经营情况发生了重大变化，公司以“旅游+房地产”良性互动的经营格局已经形成，跨区域扩展的战略布局已经展开。主营业务突出，核心竞争力增强，市场区域扩大，资源储备增多，使公司的经营实力和业绩表现步入了稳定增长的通道。2002 年公司实现主营业务收入59,362 万元，比去年同期增长了 40.48%，实现净利润 27,024 万元，比去年同期增长了50.10%。二、公司经营情况：二、公司经营情况：1、公司所处的行业及行业地位：公司所属行业为旅游业，属下有锦绣中华、民俗文化村、世界之窗、欢乐谷等多家 13
44、主题公园，是中国拥有主题公园家数最多、规模最大、效益最好的公司，目前在中国主题公园的经营与管理方面处于领先地位。2、公司主营业务范围及经营情况：本公司为投资控股型公司，目前投资领域主要涉及旅游和房地产业。占公司主营业务收入 10%以上的行业为旅游业。旅游业纳入公司合并报表范围的公司包括从事主题公园经营管理业务的深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司、深圳世界之窗有限公司、深圳锦绣中华发展有限公司和曲阜孔子国际旅游股份有限公司以及从事旅行社业务的深圳特区华侨城中国旅行社等。本报告期本公司旅游业共实现主营业务收入59,178 万元，比去年同期增长了 40.04%，实现主营业务利润 30,361 万元，比
45、去年同期增长了 42.92%。在公司下属旅游景区公司中，深圳世界之窗有限公司近年来一直处于领先地位，该公司的利润总额已连续三年超过一亿元。本报告期公司主营业务大幅增长主要是由于控股子公司深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司在欢乐谷二期项目开业后，实现了收入和利润的大幅增长，其主营业收入22,982 万元，比去年同期增长 124%，经济效益得到了极大的提升。而控股子公司曲阜孔子国际旅游股份有限公司经营收入也实现了较大的增长，本报告期实现主营业务收入7,936 万元，比去年同期增长了 36%。本报告期公司共获得投资收益 21,685.00 万元，同比增长 65.44%，其主要原因是公司从深圳华侨城房地
46、产有限公司获得投资收益 22,433.04 万元，“旅游+地产”这一核心竞争力得到充分体现，使公司的盈利能力大幅提升。报告期公司主营业务的经营情况如下：（1）按业务分类的主营业务情况：业务 主营业务收入（千元）主营业务成本（千元）毛利率（%）景区门票收入 442,197 192,701 56.43 旅游团费收入 69,721 62,656 10.14 商品销售收入 31,087 24,360 21.64 其他服务收入 54,188 46,766 13.70 内部交易抵消 3,569 3,569-（2）按地区分类的主营业务情况：地区 主营业务收入（千元）占全部主营业务收入比例（%）主营业务利润（
47、千元）占全部主营业务利润比例（%）深圳地区 514,259 86.63 276,083 90.91 山东曲阜 79,365 13.37 27,616 9.09 3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况和经营业绩：（1）深圳特区华侨城中国旅行社，注册资本 1,219 万元，主要业务是从事旅行社服务，组织旅行团（者）旅游，本公司持股比例为 100%。该企业 2002 年底总资产为 3,559万元，在本报告期实现主营业务收入 6,972 万元，净利润 229 万元。（2）深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司，注册资本为 23,800 万元，主要业务是建设和经营欢乐谷旅游景区及其配套设施，为游客提供旅游观
48、赏服务，本公司持股比例 14为 75%。该公司在 2002 年欢乐谷二期项目开业后，实现了收入和利润的大幅增长，经济效益得到了极大的提升，本报告期实现主营业务收入 22,982 万元，比去年同期增长124%，实现净利润 4,390 万元，比去年同期增长了近 1400%，至 2002 年底该公司总资产为 68,785 万元。（3）曲阜孔子国际旅游股份有限公司，注册资本 6,000 万元，主要业务是旅游景点管理、策划和咨询服务，本公司持股比例为 50%。2002 年底总资产为 7,566 万元，本报告期实现主营业务收入 7,936 万元，实现净利润 801 万元，分别比去年同期增长了36%和 83
49、%。（4）深圳华侨城国际传媒有限公司，注册资本 5,000 万元，主要业务是电视综艺、专题、动画故事片制作、复制、发行及电视剧发行，本公司持股 54.9%。2002 年底总资产为 5,021 万元，本报告期实现主营业务收入 184 万元，实现净利润为-1 万元。（5）深圳世界之窗有限公司，注册资本为 USD2950 万，主要业务是华侨城世界名胜微缩景区及其配套设施的建设与经营，本公司持股比例为 49%。2002 年底总资产为55,759 万元，在本报告期实现主营业务收入 30,433 万元，实现净利润 9,354 万元。（6）深圳锦绣中华发展有限公司，注册资本为 18,400 万元，主要业务是
50、经营景区游览、旅游商品制作与销售、国内外旅游代理与咨询等，本公司持股比例为 49%。2002年底总资产为 36,556 万元，在本报告期实现主营业务收入 13,740 万元，实现净利润1,978 万元。（7）深圳华侨城房地产有限公司，注册资本为 20,000 万元，主要业务为房地产开发，本公司持股比例为 40%，本报告期实现净利润 40,063 万元。三、关于盈利预测：三、关于盈利预测：本公司于2001年11 月27日曾在中国证券报和证券时报上公开披露过 2002年度盈利预测，公司在本报告期实现利润与盈利预测数基本相符。四、公司投资情况：四、公司投资情况：1、截止本报告期末，募股资金使用情况：